Acte du 9 mars 2023

La société NEXIRA anciennement dénommée C.N.I - COLLOIDES NATURELS INTERNATIONAL a été transformée en société par actions simplifiée par assemblée générale du 30 avril 2010, elle se trouve régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France que hors de France :

- l'importation, l'exportation de toutes denrées ou produits ét toutes opérations commerciales portant sur ces denrées et produits ;

toutes activités industrielles, la fabrication, directe ou indirecte, de tous produits agro alimentaires, biologiques, chimiques et pharmaceutiques et de tous produits et denrées s'y rapportant ;

- la création, la recherche et le développement de procédés et matériels de fabrication, la recherche appliquée, la valorisation et la commercialisation des produits de recherche appliquée susvisés ;

- la création, l'installation, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous bureaux, comptoirs, agences, succursales, maisons d'achat ou de vente pour la réalisation des opérations ci-dessus définies ;

- et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, financiéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.

La société a pour dénomination sociale : NEXIRA.

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ROUEN (76000) 129 Chemin de Croisset.

Si la société comporte plusieurs associés, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.

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La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit du 11 mai 1988.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision des associés.

II - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

Apports :

Il résulte du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1988 que la société IRANEX SA a fait apport des biens, droits et obligations composant sa branche de fonds de commerce d'importations, transformation et vente, notamment a l'exportation, de gommes végétales et colloides compris parmi les éléments d'actif de cette société, évaluées a 67.185.775,26 francs, moyennant la prise en charge du passif afférent aux éléments apportés s'élevant a 42.185.775,56 francs, générant une augmentation de capital de 25.000.000 de francs.

Aux termes d'une assemblée générale du 26 mars 2012, il a été constaté la réalisation de 1'augmentation de capital social d'une somme de 7.000.000 Euros par création de 437.500 actions nouvelles de 16 Euros chacune par apport en numéraire.

Aux termes d'une convention de fusion en date du 23 mars 2018, définitivement approuvée par l'associé unique le 31 mai 2018, il a été transmis a titre de fusion a la société l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société NEXIRA INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital de 34.884.650 Euros dont le siége social était situé a ROUEN (76000) 129 chemin de Croisset et identifiée sous le numéro 514 103 498 Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN, évalué a un montant net de 41.123.374 Euros. La société a en conséquence augmenté son capital de 11.163.088 Euros par 1'émission de 697.693 actions nouvelle de 16 Euros.

Le capital de la société a été réduit le 31 mai 2018 de 11.040.000 Euros pour le ramener de 22.203.088 Euros a 11.163.088 Euros par voie d'annulation des 690.000 actions NEXIRA recues de la société NEXIRA INTERNATIONAL :dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de cette derniere.

Capital :

Le capital social s'éléve a 11.163.088 Euros. Il est divisé en 697.693 actions de 16 Euros de nominal toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Les actions sont négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé " registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre du mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

En cas d'associé unique, les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions ci-aprés relatives a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

1) Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des trois quarts du capital social.

2) La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, 1'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

3) La décision de l'assemblée générale sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre

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réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir elle-méme ou faire acquérir les actions de l'associé cédant.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions, en cas de refus d'agrément, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

A - Président :

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est nommé sans limitation de durée, soit pour la durée fixée, par l'assemblée des associés. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue à l'article 16 B des présents statuts. La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente a 1'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président.

B - Vice-Président

Les associés par décision collective, ou l'associé unique, peuvent nommer un Vice-Président, personne physique.

Les fonctions de Directeur. Général et Vice-Président sont cumulables.

Le Vice-Président dispose des mémes pouvoirs que le Président, a l'exception expresse des pouvoirs attribués au Président par l'article L. 227-6 du Code de Commerce.

En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Vice-Président pourra recevoir, au titre de ses fonctions de Vice-Président, une rémunération librement fixée par la collectivité des associés ou l'associé unique.

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Les fonctions de Vice-Président prennent fin :

par décision des associés statuant a la majorité prévue à 1'article 16 B des présents statuts,

par démission notifiée au Président,

par l'arrivée du terme.

C - Directeurs Généraux :

Les associés par décision collective ou l'associé unique peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, investis des mémes pouvoirs de diriger, de gérer et d'engager à titre habituel la société a l'égard des tiers que le président.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme ; a défaut, ils sont nommés pour la durée des fonctions du président.

La rémunération des fonctions de Directeurs Général est fixée par 1'assemblée générale des associés ou par l'associé unique.

Les associés ou l'associé unique ont également la possibilité de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux dont les pouvoirs seront limités par la décision qui les nomme.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décisions des associés statuant a la majorité prévue a l'article 16 B des présents statuts. Ils peuvent démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président ou l'associé unique ou les associés en cas de pluralité d'associés.

D- Comité Stratégique :

Les associés par décision collective, ou l'associé unique, peuvent constituer un comité stratégique.

Composition

Le comité stratégique est composé de trois (3) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

Le Président du comité stratégique est le Président de la Société.

Le Vice-Président, le Directeurs Général (ou les Directeurs Généraux) sont membres de droit du comité stratégique.

Nomination - durée des fonctions - expiration des fonctions

Les membres sont nommés par décision collective des associés de la société statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

La durée du mandat des membres est fixée par la décision qui les nomme.

Les fonctions de membres expirent dans les cas suivants :

Démission,

Décés,

Redressement ou liquidation judiciaire,

Révocation.

Les membres peuvent étre révoqués a tout moment par décision collective des associés de la société statuant à la majorité simple des associés présents ou représentés.

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Pouvoirs

Le comité stratégique, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant le contrôle et la bonne marche du Groupe NEXIRA (comprenant la société, ainsi que toutes ses filiales et participations directes ou indirectes), son développement commercial et financier et régle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Par ailleurs, les décisions listées ci-aprés quelle que soit la société du Groupe NEXIRA concernée, ne pourront étre adoptées qu'avec l'accord du préalable du comité stratégique :

Investissements supérieurs a un million d'euros (1.000.000 £) par investissement et a un montant global de deux millions euros (2.000.000 £) par an,

Conclusions d'emprunts court terme par emprunt/endettement/découvert bancaire destinés a faire face a des besoins liés a des achats de matieres premiéres de sociétés du Groupe NEXIRA supérieur a un montant de huit millions d'Euros (8.000.000£), étant précisé que ce seuil est indépendant du seuil de montant d'emprunts stipulé au paragraphe ci-aprés,

Conclusion d'emprunts ou de tous autres endettements long terme supérieurs a un million d'euros (1.000.000 £) par emprunt/endettement et a un montant global de deux millions d'euros (2.000.000 £) par an ;

Acquisition de sociétés ou fonds de commerce significatifs, a savoir d'un montant par acquisition supérieur a un million d'euros (1.000.000£) ;

Cession d'une filiale, participation ou de l'un quelconque des actifs du Groupe NEXIRA dont la valorisation est supérieure a un million d'euros (1.000.000 £) ;

Recrutement d'un dirigeant-clé dont la rémunération annuelle est supérieure a cent cinquante mille euros (150.000 £) bruts non chargés ;

Réunions et décisions du comité stratégique

Le comité stratégique se réunit une (1) fois par trimestre au moins et a chaque fois que l'intérét de la Société ou du Groupe NEXIRA l'exige, sur convocation du Président ou du Vice-Président.

Il peut également étre convoqué par l'un ou plusieurs de ses membres s'il ne s'est pas réuni depuis 6 mois.

La convocation est faite par tous moyens écrits au moins huit (8) jours a l'avance, il peut toutefois se réunir sans délai si tous les membres sont présents.

Le comité stratégique ne pourra valablement délibérer que si la moitié de ses membres sont présents.

Les membres du comité stratégique peuvent participer aux délibérations du comité par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Il est dressé un procés-verbal de chaque réunion du comité stratégique, signé par le Président et un autre membre au moins. Les copies et extraits certifiés conformes des procés-verbaux des réunions du comité stratégique pourront valablement étre signés par le Président de la Société.

Les décisions du comité stratégique sont adoptées a la majorité simple des membres présents

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Il peut étre confié a des membres du comité stratégique des missions ou mandats en raison de leurs compétences particuliéres qui donneront lieu a des rémunérations exceptionnelles fixées d'un commun accord par le Président de la société et le membre concerné.

Pourront étre invités a participer aux réunions du comité stratégique toute personne physique, dont le Président estime que l'expertise et/ou la connaissance permettra d'éclairer le comité stratégique en fonction des décisions qu'il a a prendre ; ces membres consultatifs auront un avis consultatif et ne pourront, par conséquent, participer au vote lors des délibérations du comité stratégique

Rémunération

Une décision collective des associés peut allouer aux membres du comité stratégique en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont la répartition entre les membres du comité stratégique est déterminée par ce dernier.

Les membres du comité peuvent également percevoir une rémunération exceptionnelle pour des missions ou mandats confiés ainsi qu'il est dit ci-dessus.

Les représentants du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou du Vice-Président, ou du ou des Directeurs Généraux.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Le suivi des conventions sera relaté par le commissaire aux comptes dans un rapport soumis a 1'assemblée.

IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

A - Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité deš associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

nomination et révocation du président, du Vice-Président, du ou des Directeurs Généraux ;

nomination des commissaires aux comptes ;

dissolution, liquidation de la société ;

augmentation et réduction du capital ;

fusion, scission et apport partiel d'actif ;

toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé

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B - Décisions collectives des associés

Lorsque la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés, notamment celles stipulées à l'article 11 et au paragraphe A ci-dessus pour l'associé unique. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président ou du Vice Président, par l'établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés. Le procés-verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de Commerce ou les dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

C - Mode de délibération

Les décisions collectives résultent d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une délibération prise en assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Vice-Président adresse au siége social de chacun des associés, par lettre simple, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président ou au Vice-Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président ou le Vice Président quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée au siege social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES

L'année sociale commence le 1er octobre (01.10) de chaque année et se termine le 30 septembre (30.09) de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

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L'associé unique ou l'assemblée générale des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

La distribution du bénéfice est décidée par l'assemblée générale.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Les associés ort droit au bénéfice distribuable ou distribution de réserves en proportion du montant du capital qu'ils possédent dans la société.

VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.