AERAULIQUE CHAUDRONNERIE MONTAGE

Acte du 4 octobre 2013

Début de l'acte

RCS : AIX EN PROVENCE

Code qreffe : 1301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 01654

Numéro SIREN : 477 728 760

Nom ou denomination : AERAULIQUE CHAUDRONNERIE MONTAGE

Ce dépôt a ete enregistré le 04/10/2013 sous le numéro de dépot 7417

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Monsieur Christian DAVI Né le 22 février 1974 à marseille (Bouches du Rhne) Demeurant 7 Résidence Fontvieille, POURRIERES (Var), De nationalité Frangaise

ci-aprés dénommés, le "CEDANT" d'une part,

Et :

Monsieur Fabrice LEMAIRE, Né le 01 mai 1965 a ROUBAIX (Nord)

Demeurant 14 Rue d'aurelienne, Domaine des Pradelles, CABRIES (Bouches du Rhne), Marié depuis le 07 septembre 1996 avec Madame CHRISTELLE BASQUIN épouse LEMAIRE, née ie 25 mai 1968 a BRIEY (Meurthe et Moselle), Sous le régime de la communauté légale, De nationalité Francaise

Ce cessionnaire étant marié sous le régime de la communauté, interrogé, son conjoint a renoncé a devenir associé pour la moitié des parts devant @tre acquises de sorte que l'agrément éventuel concernera le seul candidat cessionnaire,

Cette cession a été autorisée par les associés et Monsieur Fabrice LEMAIRE a été agréé en qualité d'associé.

Aucune incompatibilité ou interdiction statutaire ne fait obstacle à ce que cette personne puisse devenir associée.

ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE" d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts en date du 04 juin 2004, enregistrés à MARIGNANE le 29 juin 2004, bordereau 2004/449 Case n°2, ainsi que de divers autres actes, il existe une société a responsabilité limitée dénommée AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE au capital de 7 500 Euro, divisé en 500 parts sociales de 15 Euro chacune, dont le siége est à GARDANNE (Bouches du Rhne) Chemin de la Paline, La plaine nord, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de AIX EN PCE sous le numéro 477728760, et qui a pour objet : la fabrication, la pose, le multimontage de piéces de chaudronnerie

CESSION DE PARTS

Par les présentes, les soussignés de premiére part : Monsieur Christian DAVI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de deux (2) parts sociales, numérotées 499 à 500, lui appartenant dans la SOCiété AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE, au cessionnaire, soussigné de seconde part, qui accepte, à savoir : à Monsieur Fabrice LEMAIRE, pour deux (2) parts sociales.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement a ce jour. II aura à compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. II sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le CESSIONNAIRE sera, a compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet.

Il reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de un euro symbolique (1) pour les deux (2) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque par le cessionnaire, Monsieur Fabrice LEMAIRE, au cédant, qui lui en donne bonne et valabie quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque, DONT QUITTANCE,

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Fabrice LEMAIRE, a été dament agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 30 aout 2013.

Une copie certifiée conforme par le gérant du procés-verbal de cette décision est annexé au présent acte.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de Monsieur Christian DAVI, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Les soussignés de premiére part déclarent :

qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :

que les parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aux présentes est intervenue Madame CHRISTELLE BASQUIN, épouse de Monsieur Fabrice LEMAIRE laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et qu'elle ne revendiquait pas quant à présent, la qualité d'associée.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément à l'article 13 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de trente jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

ENREGISTREMENT

- Cédant et cessionnaire déclarent que la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal de la société. La société reste, en outre, pluripersonnelle.

- Pour la perception du droit d'enregistrement et des impts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 500,

- le nombre de parts cédées est de 2,

- le montant de l'abattement par part est de 46.00 €,

- le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 92.00 € selon le calcul

suivant : 23 000 €/ nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

- le prix de cession augmenté des charges s'éléve à 1 €

- le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 25 € (droit fixe)

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en.seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.

Fait à l'adresse du siége social de la société AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE,

le deux septembre deux mille treize,

en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siége social, deux exemplaires destinés au greffe du tribunat de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "CEDANT"

Monsieur Christian DAVI

Le "CESSIONNAIRE"

Monsieur Fabrice LEMAIRE

w*str A S+DA1X IN PROVINCF NORD t4: 1099013 1ntdcnaw n*01342 Casc n*71 1:x1 731 Enyeatrement ?5t tenalites : Total lorde vinot vwnq iuros

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Christelle LEMAIRE née BASQUIN

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Hoirie de Monsieur Sauveur DAVI Né le 22 février 1974 à marseille (Bouches du Rhne) Demeurant 7 Résidence Fontvieille, POURRIERES (Var)) De nationalité Francaise

ci-aprés dénommés, le "CEDANT",

d'une part,

Et :

Monsieur Fabrice LEMAIRE, Né le 01 mai 1965 a ROUBAIX (Nord) Demeurant 14 Rue d'aurelienne, Domaine des Pradelles, CABRIES (Bouches du Rhne), Marié depuis le 07 septembre 1996 avec Madame CHRISTELLE BASQUIN épouse LEMAIRE,née le 25 mai 1968 a BRIEY (Meurthe et Moselle), Sous le régime de la communauté légale, De nationalité Frangaise

Ce cessionnaire étant marié sous le régime de la communauté, interrogé, son conjoint a renoncé à devenir associé pour la moitié des parts devant @tre acquises de sorte que l'agrément éventuel concernera le seui candidat cessionnaire,

Cette cession a été autorisée par les associés et Monsieur Fabrice LEMAIRE a été agréé en qualité d'associé.

Aucune incompatibilité ou interdiction statutaire ne fait obstacle à ce que cette personne puisse devenir associée.

ci-aprés dénommé, le "CESSIONNAIRE"

d'autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

Aux termes des statuts en date du 04 juin 2004, enregistrés a MARIGNANE le 29 juin 2004, bordereau 2004/449 Case n°2, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE au capital de 7 500 Euro, divisé en 500 parts sociales de 15 Euro chacune, dont le siége est à GARDANNE (Bouches du Rhne) Chemin de la Paline, La plaine nord, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de AIX EN PCE sous le numéro 477728760, et qui a pour objet : la fabrication, la pose, le multimontage de piéces de chaudronnerie

CESSION DE PARTS

Par les présentes, ies soussignés de premiére part : La Hoirie de Monsieur Sauveur céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriété de deux cent quarante neuf (249) parts sociales, numérotées 250 à 498, lui appartenant dans la société AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE, au cessionnaire, soussigné de seconde part, qui accepte, a savoir : à Monsieur Fabrice LEMAIRE, pour deux cent quarante neuf (249) parts sociales.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le cessionnaire aura droit a toute répartition de bénéfices ou de réserves qui sera décidée postérieurement à ce jour. Il aura a compter de cette méme date seule vocation aux bénéfices rattachés aux parts. II sera tenu des dettes à compter de ce jour.

CONDITIONS GENERALES

Le CESSIONNAIRE sera, a compter de ce jour subrogé, dans tous les droits et obligations attachés aux parts qui lui ont été cédées ; toutefois la présente cession ne sera opposable à la société et aux tiers qu'aprés l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt prévues à cet effet. Il reconnait avoir regu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par la gérance, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées, ayant moins de trois mois de date à ce jour.

PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de un euro symbolique (1) pour les deux cent quarante neuf (249) parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque par le cessionnaire, Monsieur Fabrice LEMAIRE, au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance, sous réserve de l'encaissement du chéque, DONT QUITTANCE,

AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, le cessionnaire, Monsieur Fabrice LEMAIRE, a été dàment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 30 aoat 2013.

Une copie certifiée conforme par le gérant du procés-verbal de cette décision est annexé au présent acte.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées constituent un bien propre de la hoirie de Monsieur Sauveur DAVI, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple iors de la constitution de la société.

DECLARATIONS GENERALES

1° Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne : qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou de surendettement :

et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2° Les soussignés de premiére part déclarent : qu'il n'existe de leur chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que ies parts cédées sont libres de tout nantissement, gage sans dépossession, promesse de nantissement;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation des paiements, ni n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires.

APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Aux présentes est intervenue Madame CHRISTELLE BASQUIN, épouse de Monsieur Fabrice LEMAIRE laquelle a déclaré avoir été informée que ie prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et qu'elle ne revendiquait pas quant à présent, la qualité d'associée.

FORMALITES DE PUBLICITE

Un original des présentes sera déposé, conformément a l'article 13 des statuts, au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Un double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de trente jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

ENREGISTREMENT

- Cédant et cessionnaire déclarent que la présente cession ne remettra pas en cause ie régime fiscal de la société. La société reste, en outre, pluripersonnelle.

- Pour la perception du droit d'enregistrement et des impôts, les parties déclarent que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobiliéres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés à prépondérance immobiliére.

Les parties demandent l'application de l'abattement prévu à l'article 726 du CGI pour les cessions de parts taxées au taux de 3 %. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce qui suit :

- le nombre total de parts composant le capital social de la société est de 500,

- le nombre de parts cédées est de 249,

- le montant de l'abattement par part est de 46.00 €,

- le montant de l'abattement, ramené au nombre de parts totales cédées, est de 11 454.00 € selon le

calcul suivant : 23 000 @/ nombre total de parts constituant le capital social x nombre de parts cédées,

- le prix de cession augmenté des charges s'léve à 1 €

- le montant taxable aprés application de l'abattement s'éléve en conséquence à 25 £ (droit fixe

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.

Fait à l'adresse du siége social de la société AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE,

le deux septembre deux mille treize,

en autant d'exemplaires que de parties, un exemplaire pour dépt au siége social, deux exemplaires destinés au greffe du tribunal de commerce et un au service de l'enregistrement.

Le "CEDANT"

Hoirie Sauveur DAVI

Le "CESSIONNAIRE"

Monsieur Fabrice LEMAIRE

1nnMr a - 1t DA1X FN PROVENCF NORD

1 t6/099013 Rocran nw2013/94P Casc n"30 1x1 7308 areretensent 25 f Penalite's Triat huuide vinot cmqratos: ontant recu vinat cing bnos t totnpabtc skes impot: Christelle LEMAIRE née BASQUIN

AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE Société A Responsabilité Limitée au capital de 7 500 Euro SIEGE SOCIAL : CHEMIN DE LA PALINE LA PLAINE NORD 13120 GARDANNE 477 728 760 RCS Aix En Pce

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 30 A0UT 2013

L'an deux mille treize, Le trente août, à dix-huit heures , Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au sige social, sur convocation de la gérance.

Sont présents ou représentés : Monsieur CHRISTIAN DAVI, propriétaire de 2 parts, SAUVEUR HOIRIE DAVI, propriétaire de 249 parts, Monsieur Fabrice LEMAIRE, propriétaire de 249 parts,

soit un total de 500 parts sur les cinq cents (500) parts composant le capital social.

Monsieur Fabrice LEMAIRE préside la séance en sa qualité de gérant associé. Le président constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise des trois quarts au moins des parts sociales.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : la feuille de présence, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.

II déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte. Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : Agrément de M. LEMAIRE en tant qu'associé Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales,

Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et déclare la discussion ouverte. La discussion est ouverte, personne ne demandant la parole, il met successivement aux voix les résolutions suivantes.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.

Fabrice LEMAIRE

Christian DAVI

Hoirie Sauveur DAVI

AERAULIQUE CHAUDRONNERIE ET MONTAGE Société A Responsabilité Limitée au capital de 7 500 Euro SIEGE SOCIAL : CHEMIN DE LA PALINE LA PLAINE NORD

13120 GARDANNE

477 728 760 RCS Aix En Pce

Statuts

Co nformt c l OY iGnc

A jour des cessions de parts en date du 02 septembre 2013

AERAULIQUE CHAUDRONNERIE MONTAGE

A.C.M

Socitté a responsabilité limitée Au capital de 7 500,00 Euros

Siege social : 1 1 rue de Madrid Les Estroublans 13127 VITROLLES

Les soussignés_:

1. Monsieur Fabrice LEMAIRE Né le 1" mai 1965 a ROUBA!X (Nord), de nationalité francaise Epoux commun en biens de Mme Christelle BASQUIN avec laquelle il demeure a CABRIES 13480 - 15 Boulevard des Cigales

2. Monsieur Sauveur DAVI

Né le 14 février 1951 a SOUSSE (Tunisie), de nationalité francaise Epoux commun en biens de Mme"Josiane VANFLETEREN avec Iaquelle i demeure a POURRIERES 83910 - Quartier du Jas Neuf, Chemin de la Halte

Monsieur Christian DAV1 3. Né le 22 février 1974 a MARSEILLE (BdR),de nationalité francaise Demeurant POURRIERES 83910 - 7 rue Fontvieille Célibataire

ont établi ainsi qu'il suit ies statuts d'une société a responsabilité lmitée

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE

Article 1. Forme

I est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société & responsabilité limitée qui sera régie par ia loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2. -Obiet

La société a pour objet : La fabrication, la pose, le multimontage de piéces de chaudronnerie ; et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, ie but poursuivi par la societé, son extension ou son développement.

Article 3. - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : AERAULIQUE CHAUDRONNERIE MONTAGE

Son sigle est : A.C.M

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les iettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société & responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du capital social.

Article 4, -- Siége socia!

Le siége social est fixé a VITROLLES 13127 - 11 rue de Madrid, Z.1 Les Estroublans.

l pourra etre transféré en tout autre lieu de la mrne ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5. - Durée

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans compter de ia date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissoiution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 6. -Apports

Les soussignés apportent à la Société une somme en numéraire de SEPT M!LLE CINQ CENTS EUROS (7.500,00. Euros), savoir :

O par Monsicur Fabrice LEMAIRE 3.735,00 Euros la somme de trois mille sept cent trente cinq euros

par Monsieur Sanveur DAVI 3.735,00 Eur0s la somme de trois mille sept cent trente cinq eu

par Monsieur Christian DAVI 30.00 Euros Ia somme trente euros........

7.500.00 Euros Soit au total la somme de.

Cette somme a été libérée a hauteur du cinquieme de son montant, soit MILE CINQ CENTS EUROS (l.500,00 Euros), ainsi que l'atteste un certificat délivré par la BANQUE POPULAIRE, agence de GARDANNE.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par ie greffier du tribunal de commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Aux présentes interviennent Madame Christelle BAQUIN, conjoint commun en biens de M. Fabrice LEMAIRE et Madame Josiane VANFLETEREN conjoinc commun en biens de M. Sauveur DAV1, qui reconnaissent avoir té informées dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par leur conjoint et déclarent ne pas vouloir étre personnellement associées.

Article 7. - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cents (7 500) Euro.

1l est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze (15) Euro chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées en totalité a l'associé unique.

L'associé déclare que ces parts sont toutes souscrites et libérées de la totalité de leur montant.

Article 8. - Augmentation du capital social

1. - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs & deux époux, la qualité

des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'etre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure & la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1-30, alinéa jer, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. 11. - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

11. - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, fes associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de fa libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de ia société que trois jours au moins aprés leur dépot. IV. - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPQRTS EN NATURE

Si l'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à P'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. ll y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision ct établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. c d

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports. V. - ROMPUS

Si T'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 9, - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.

Lorsque l'assembiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, F'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du capitai sociai minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes pernettant d'obtenir T'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

TITRE II

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 10. Souscription ct représentation des parts sociales

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent Ies apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire détivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

c i

Article 11. -Droits ct obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionneilement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Article 12. Indivisibilité des.parts sociales

Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seui associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article 13. -- Transmission des parts sociales

1. - CESSIONS

a) Fome de la.cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette deniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre_associés..conioints. ascendants..descendants. Les cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants sont soumise a la procédure d'agrément ci-dessous exposée.

c) Aarément de cession à des tiers non associés n'ayant. pas lo qualité de conioints.ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualite d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de rnajorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. c 9

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre-recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur Ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si fa société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

d) Qbligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas aarée. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a i'articie 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A ta demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue & l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par fes parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La socitté peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à ja société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les somrnes dues portent intérét au taux légai en matire commerciale.

Si, à l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II. - TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE DE DISSOLUTION QU DE LIQUIDATION.DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellernent son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, ia gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du nandataire comrnun chargé de ies représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

11. - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe l-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Articte 14. Associé unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a ta dissolution judiciairc ne sont pas applicables.

Articic 15. -- Décés. interdiction, faillitc ou déconfiturc_d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, fa faillite, ou la déconfiture d'un associé c 0

GERANCE

Article 16. --- Nomination des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent être choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Le premier gérant est désigné dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est, pour une durée indéterminée Monsieur Fabrice LEMAIRE, soussigné.

Article 17. - Pouvoirs des gérants

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans ies rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elie soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 18. - Rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 19. - Durée des fonctions du.gérant = Révocation = Démission.= Decés o rctrait du.gérant = Remplacement du gérant 1. - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

11. REYOCATION DE GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé. 111. - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. 1! sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra cffet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

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Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date'd'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, ies associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la coliectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, & la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision à la namination de son remplacant.

Article 20. - Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité imitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvcnt intenter i'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages- intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

TITRE Y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Article 21. - Conventions soumises a procédure spéciale

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposéc entre Ja société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un inois a compter de la conctusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le cornmissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un nois à cornpter de la clôture de l'exercice. c b

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Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport'sur ies conventionš contenant les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;

-le nom des gérants ou associés intéressés ;

la nature et l'objet desdites conventions ;

Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dermier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de a majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du consei de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

conclues a des conditions normales.

Article 22. - Conventions intcrdites

A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autremcnt, ainsi quc de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si ia société exploite un étabtissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa rer du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

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TITRE VI

DECISIONS COLLECTIVES DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Article 23. - Forme- Obiet de décisions collcctives

1. --FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont galement prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

11. - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Article 24. - Décisions.ordinaires

1. Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplisscment des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société. décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de nodifications de statuts ou l'agrément de cessions ou rnutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de ia moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois. sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de ia premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

I1. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 25. -- Décisions extraordinaires

1. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augrnenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au tmoins la moitié des parts sociales.

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111. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est & l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer ta société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

Article 26. - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée

1. - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le qvart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

11. - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter & d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

111. - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de ta méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par t'associé présent et acceptant qui possede ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

1V. - YOTE.REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembléc. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour one assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. V. - PROCES-VERBAUX

Tovte délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qvalité du président, les noms et prénoms des associés présents ou

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représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats;le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois Ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, & la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article 27. Assembtée statuant sur les conptes sociaux

1. - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la ci6ture de t'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résuitat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

11. - DRQIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par Ja gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par tcrit des questions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Article 28. -- Décisions.prises par consultation écritc.des associés

1. - MODALITE DELA CONSULTATIQN

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'inforrnation des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à cornpter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur yote par &crit.

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Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est'exprirmeé par oui ou'par non: -

!1. - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

Article 29. Décisions résultant du consentement de tous les associés

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Article 30. - Droit de communication permanent, d'information.et de contrôie des associés

1. DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document Ia liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a 0,50 euros.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bians, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, i peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

11. - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, ia désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre & la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui étabii par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblét générale et recevoir la méme publicité.

111. - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au cormmissaire aux comptes.

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E Vl

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 31. Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois. 11 commence le !Er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Article 32. -- Comptes sociaux

1. - ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A ia clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, Ie bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. 11. - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et fes mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans te rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

111. - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un delai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur ie montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Articlc 33. - Information comptable et financicre

Si la société vient a répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de saiariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultai prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

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La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

Article 34. - Affectation.et répartition des bénéfices

I. - DEFINITIONS

a) Réserve léale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve iégale ".

Ce prétevement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint fe dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent ttre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué Ie cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

1. - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Afectation_des bénéfices. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter cn réserves en application de la toi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des cornptes de l'exercice.

Le nontant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

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b) Paiement des dividendes. Conformément a l'article 2277 du Code civi, la prescription de cinq ans est appiicabfe aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par eile ou, à défaut, par ia gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la ciôture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requete, a ia demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégutier de ceile-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 35. - Comptes courants d'associés

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale ies fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, ies délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

TITRE VII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36. - Transformation

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a ia transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuveat les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte quc pour un seul associé, eile doit, dans ie déiai de deux ans, etre transformée cn société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinqvante. Les associés ont i'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. c D

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Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait'causer la dissolution de la société.

Article 37. - Dissolution

I. - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à i'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

1I. - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les parts.en.une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de ia société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si fa société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décisian des.associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux prapres.inférisurs à la maitié.du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquet la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & ia moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sar le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital sxcial_inferieur au_minimum.léal. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capita! destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, à moins que la societe ne se transforime en société d'vne autre forme.

CD

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En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolutin"ne peutttre prononcée si,au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 38. -- Liquidation

1. - QUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci. il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

11. - DESIGNATION DU OU DES LIOUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ia société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

111. - CONTRQLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contróler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. - FIN DE LA LIOUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clóture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

TITRE IX

CON'TESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES

Article 39. --- Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'6lever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés ct la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, P'interprétation ou

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l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribuna! compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunai de grande instance du lieu du siége social.

Article 40. Délais

Les délais stipulés aux présents statuts doivent tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Article 41. - Publicité

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Article 42. - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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