Acte du 27 août 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la ioi et ies dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet : La fabrication, la pose, le multimontage de pieces de chaudronnerie; et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : AERAULIQUE CHAUDRONNERIE MONTAGE

Son sigle est : A.C.M

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiquéront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et de l'énonciation du capital social.

"Le siége social est fixé à Chemin de la Plaine Nord 13120 Gardanne ( Bouches du Rhône )."

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a 1a Société une somme en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500.00 Euros), savoir :

par Monsieur Fabrice LEMAIRE la somme de trois mille sept cent trente cinq euro .735,00 Euros

par Monsieur Sauveur DAVI la somme de trois mille sept cent trente cinq euro: 3.735,00 Euros

par Monsieur Christian DAVI la somme trente euro 30.00 Eur0s

Soit au total la somme de 7.500.00 Euros

Cette somme a été libérée a hauteur du cinquieme de son montant, soit MILE CINQ CENTS EUROS (1.5O0,00 .Euros), ainsi que l'atteste un certificat délivré par la BANQUE POPULAIRE, agence de GARDANNE:

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant f'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Aux présentes interviennent Madame Christelle BAQUIN, conjoint commun en biens de M. Fabrice LEMAIRE et Madame Josiane VANFLETEREN conjoint commun en biens de M. Sauveur DAVI, qui reconnaissent avoir été informées dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par leur conjoint et déclarent ne pas vouioir étre personnellement associées.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS(7 500,00 Euros), il est divisé en 500 parts égales de quinze euros (15,00 Euros) chacune, numérotées de 1 a 500, intégralement souscrites par les associés, savoir :

Monsieur Fabrice LEMAIRE A concurrence de deux cent quarante neuf parts sociales numérotées de 1 a 249 , ci... : 249 parts

Monsieur Sauveur DAVI A concurrence de deux cent quarante neuf parts sociaies numérotées de 250 a 498, ci.... .... 249 parts

Monsieur Christian DAVI A concurrence de deux parts sociales numérotées de 499 a 500, ci 2 parts

Total égal au nombre de part composant le capital social : CINQ CENTS 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées de la totalité de leur montant..

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I. - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts. sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-1-30, alinéa 1er, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concérnées.

II. - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III. - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de: capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt

Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins.aprés leur dépot. IV. - AUGMENTATION DE CAPITAL

PAR APPORTS.EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance.

c.9

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente: de celle proposée par ie.commissaire aux apporis, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports. V. - ROMPUS

Si T'augmentation de capitai fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette f'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre. et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affairé personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales résuiteront des présents statuts, des actés modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

cD

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également ie droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la. valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme.un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les.copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a"défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte ést requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1I. -- CESSIONS

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre associés. conioints. ascendants, descendants. Les cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants sont soumise a la procédure d'agrément ci-dessous exposée.

c) Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ôu de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. D i

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des

associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales .ou consulter. les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la

société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des

notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession.n'est pas agréée. Si la société a refusé de.consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président dû tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse.excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commérce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévués ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II. - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

III. NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire

en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Le premier gérant est désigné dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est, pour une durée indéterminée Monsieur Fabrice LEMAIRE, soussigné

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous 1es soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports. avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant.exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des. tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

II. - REVOCATION DE GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé. III. - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de

sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

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Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera. exercée par Ie gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre Ies gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages- intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsqûe l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette. situation dans.le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les méntions suivantes :

T'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

-- - le nom des gérants ou associés intéressés ;

-- la nature et l'objet desdites conventions ;

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés

conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées. ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours

d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises én compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciablé a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle

un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la. société exploite un.établissement.financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également .aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE YI

DECISIONS COLLECTIVES DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

1. -FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de ia gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

11. - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excé&ant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ie gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article. 29 ci-dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votés émis, quel que soit le nombre des votants.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

II. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés & augmenter son engagement social, ou encore transformer 1a société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1I. - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé.peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de Fassemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne.doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de.telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

11I. - REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV. - YOTE. REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre &e voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du.chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. V. - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, ies noms et prénoms des associés présents ou

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représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résoiutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité:qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellément, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles ést interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des. commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six. mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

II. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1. - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte. des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

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Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

11. - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

A r'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

I. - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a 0,50 euros.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

II. - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est .adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au. commissaire.aux. comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux 'comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

III. - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a: compromettre la continuité de Fexploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

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L'exercice social a une durée de douze mois. II commence le 1Er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Le premier exercice social sera. clos le 31 décembre 2005.

I: - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de .développement. II. - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES.SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société:

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

HII: - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en.cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

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La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée:des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

1. - DEFINITIONS

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale. ".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs.au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report.a nouveau. L'assemblée peut décider Iinscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

1. - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

a) Affectation des bénéfices. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -- depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire -- a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes. Conformément a l'article 2277 du Code civil; la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de. verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire.aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés.d'apprécier sous leur responsabilité 1a valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre. nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur Févaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si ia société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transforme en société anonyme. A défaut, elle est dissoute & moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre.

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Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

I. - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute à l'arrivée du"terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la sociétédoit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder & cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En.cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation: Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue. du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des.dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social...

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces Iégales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce sige et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Capital social inférieur_au minimum_légal. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si;, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. - QUVERTURE DE LA LIOUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention " société en liquidation ".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés póur son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

1I. - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent léurs fonctions conformément a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III. - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. - FIN DE LA LIOUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge &e son mandat, et pour constater la clôture de 1a liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en .référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la sóciété ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, Iinterprétation ou

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l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu. du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles.640 a 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces 1égales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a VITROLLES

L'an deux mille quatre Ie quau fua

M.Fabrice LEMAIRE M..Sauvey r DAV M. Chri

Mme.Christelle BASQUINép.LEMAIRE Mme Josiane VNAFLETEREN ép.DAYI

Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE MARIGNANE Le 29/06/2004 Bordereau n*2004/449 Case n*2 Ext 1147 Enregistrement: : Exoneré Timbre : Exonere Total liquidé : zéro euro

L'Agent DUPLICATA

accueline MUGN. Agent des Impak