Acte du 30 août 2010

Il est formé, entre les soussignés, une société en nom collectif qui sera régie par les présents statuts et la législation applicable aux sociétés en nom collectif, notamment les articles L 221-1 et suivants et R 221-1 et suivants du Code de commerce.

La société a pour objet :

La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont a distance, Internet, téléphone, etc ... la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliance, d'association ou participation ou autrement, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant mme indirectement a cette exploitation et pouvant contribuer au développement de la société.

L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils soient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires.

Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour son compte, pour le compte d'autres entreprises.

Tous services, locations, assistances techniques, conseils, notamment en matiere d'informatique de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur) ou d'engineering.

Toutes opérations de commissionnaire a l'achat et a la vente de toutes marchandises.

et généralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres, industrielles et commerciales ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux obiets ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est : APART France.

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra étre portée lisiblement et précédée ou suivie des mots "société en nom collectif" ou des initiales SNC.

Le siege social est a TOURCOING (59200) - 22, rue de la Blanche Porte

Il ne pourra tre transféré que par décision des associés prise a l'unanimité, mais il pourra étre déplacé a l'intérieur d'un méme département par simple décision de la gérance.

La durée de la société est fixée a 10années entieres et consécutives, sauf cas de dissolution anticipée, renouvelable chaque fois pour une période de dix ans par tacite reconduction, sauf volonté contraire de l'un des Associés. L'Associé ne souhaitant pas la prorogation de la durée de la société devra en informer les Associés au moins un an avant la date d'expiration de la société.

En tout état de cause, la durée de la société par le ieu des renouvellements successifs ne

pourra excéder 99 ans.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

VAD HOLDING SA une somme en especes de 255 000 €

APART International GmbH une somme en especes de 245 000 €

Montant total des apports 500 000 €

Ces sommes ont été intégralement versées a la BNP-PARIBAS, au compte de la société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent mille euros (500 000 £).

Il est divisé en cinquante mille (50 000) parts sociales de dix euros (10 £) chacune numérotées de 1 a 50 000, et appartenant a chacun des associés dans la proportion de ses apports, soit :

a APART International GmbH pour 24 500 parts numérotées de 1 a 50 000, ci 50 000 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant la capital social, ci 50 000 parts

Le capital social peut étre augmenté par une décision des associés en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.

Le capital social peut @tre également réduit pour quelque cause que ce soit par une décision des associés.

Les droits de chaque associé ne peuvent tre représentés par des titres négociables et résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Chaque associé a un droit égal (a 50/50), dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les pertes se répartissent le cas échéant dans les mémes proportions.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société.

Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Dans leurs rapports entre eux, les dettes sociales se répartissent entre les associés a parts strictement égales (50/50)

Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En outre, en cas de retrait définitif d'un associé, ce dernier ne demeure responsable que des dettes antérieures a la date a laquelle la cession est devenue opposable aux tiers.

1. La société n'est pas dissoute en cas de dissolution pour quelgue cause que ce soit d'une société associée de la société. Elle continuera entre les associés restants, a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité la dissolution de la société.

Les parts sociales de la société associée dissoute seront annulées de plein droit. Cette annulation entrainera la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts annulées. La valeur de ces parts est déterminée a l'amiable au jour de la dissolution ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Les parts sociales de l'associé exclu, a la suite d'une mesure d'interdiction d'exercer une activité commerciale ou d'un jugement de liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale prononcée a son égard, sont rachetées par la société, qui réduit le cas échéant, son capital social en conséquence.

Les associés restants peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts sont rachetées par eux-mêmes ou des tiers agréés.

2. Associé unique

En toute hypothese, s'il ne reste qu'un seul associé, celui-ci réunit les parts entre ses mains et aura un an pour régulariser la situation.

La dissolution de la société décidée par l'associé unigue entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liguidation.

Cette transmission et Iexercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux article 1844-5 a 1844-8 du Code civil.

Chaque associé peut, avec le consentement de tous les autres associés, laisser ou verser ses fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou en compte courant.

Les conditions d'intérét et de fonctionnement de ces comptes sont fixées par décision des associés.

La cession a titre onéreux ou gratuit entre Associés ou a un tiers, ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de tous les associés.

Le projet de cession contient les informations relatives a l'identité du cessionnaire proposé, Ie nombre de parts a céder et le prix de cession envisagé.

La gérance convoque l'assemblée des associés, dans les 8 jours de la réception de la notification de cession.

Si la cession n'est pas agréée, le cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.

Si la cession est agréée, elle doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la

société conformément aux formes prévues par la loi.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales non associées.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent agir ensemble et conjointement ou chacun d'eux seul et séparément. Lorsque le gérant agit seul, il devra au préalable avoir recu l'accord écrit des autres gérants. lIs ne devront faire usage de la signature sociaie que pour les besoins de la société et conformément a l'article 2

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés prise à I unanimité

Rapport entre essociés

Les associés peuvent établir un reglement intérieur pour organiser le fonctionnement de la gérance et répartir les missions confiées a chacun des gérants.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, a l'exception des actes ci-aprés qui doivent étre autorisés a l'unanimité des associés a savoir :

Acauérir, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, Constituer une hypotheque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, Donner toutes cautions, avals ou garanties, Concourir a la constitution de toute société, faire apport de tout ou partie de biens sociaux à une société constituée ou a constituer, Emprunter, sous quelgue forme que ce soit, si ce n'est sous forme de compte

courant d'associé susceptible de fonctionner a découvert, Octroyer des pr&ts, faire des avances ou accorder des délais de paiement, pour toutes opérations non liées a la gestion courante des affaires, Acguenir ou céder des participations ;

tous autres actes soumis a l'autorisation des associés selon le réglement inté- rieur.

Le ou chacun des gérants s'interdit de réaliser, sans autorisation, l'un de ces actes sous peine de révocation et de dommages et intéréts.

En tout état de cause, s'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer à toute opération envisagée par un autre gérant avant qu'elle ne soit conclue.

Rapport avec les tiers

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants, engagent la société par tous actes entrant dans l'objet social.

S'il axiste plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans affet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissanca.

2. La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

Les gérants sont rééligibles.

La révocation d'un gérant peut @tre décidée a tout moment. La révocation d'un gérant devra étre décidée par les associés statuant a l'unanimité.

Les fonctions d'un gérant prennent également fin par sa démission.

En aucun cas, la démission d'un gérant ne met fin a la société, a moins que les autres associés na décidant la dissolution a l'unanimité.

En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, d'incapacité, de dissolution, ou de redressement judiciaire, frappant un gérant, celui-ci sera réputé démissionnaire d'office.

3. Chague gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit das infractions aux dispositions de la loi, soit das violations aux présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

4. En outre, les dirigeants des personnes morales ayant qualité de gérant sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memas responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

5. La rémunération éventuelle des gérants est fixée selon las modalités déterminées par une décision das associés. Les gérants ont droit, en outre, au remboursemant de leurs frais justifiés de représantation et de déplacement.

La volonté das associés s'exprime par des décisions collectives. Les décisions collectives doivent, pour étre valables, étre adoptées a l'unanimité, saut disposition légale contraire ou application des dispositions particulieres aux présents statuts.

Ces décisions résultent d'une assemblée générale des associés. La réunion d'une assemblée générala est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

a) La gérance ou un associé peut convoquer l'assemblée générale par lettre recommandée avec avis de réception expédiée 15 jours au moins avant la réunion, a chacun des associés et contenant indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Elle se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.

Une assemblée annuelle est réunie au moins une tois l'an dans les six mois de la clture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et l'atfectation des résultats. Elle doit étre convoquée quinze jours au moins a l'avance. ia lettre de convocation étant en outre accompagnée du texte des résolutions proposées, du rapport de gestion établi par la gérance, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de l'exercice écoulé.

Chaque associé peut se taire représenter a l'assemblée par un mandataire de son choix, associé ou non associé.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, en l'absence du ou des gérants par un associé. Le président de séance peut être assisté d'un secrétaire pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux.

Une feuille de présence indiguant les noms ou dénominations et sieges sociaux ou adresses de chaque associé est émargée par tous les associés présents ou par ieur mandataire avant d'entrer en séance.

Ces délibérations sont constatées par un procés-verbal gui mentionne ia date et le lieu de la réunion, la dénomination sociale ou le nom des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est signé par chacun des associés présents ou par leur mandataire. Il est établi sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par Ie maire de la commune, soit par un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutetois, les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une teuilie a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. toute addition, suppression, substitution ou interversion de teuilles est interdite.

b) La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte sous seing privé ou un acte authentique, si elle est unanime.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération ou de consultation des associés sont valablement certifiés conformes par l'un des gérants. Il en est de méme des copies ou extraits des statuts.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et tinit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour finir le 31 décembre 2008.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis a chaque exercice selon les mémes tormes et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. En cas de proposition de modification desdites tormes et méthodes, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance, se prononce sur les moditications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénétices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, tait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice de l'exercice sera immédiatement et intégralement acguis par les associés, et réparti entre eux a parts strictement égales (50/50) sous torme d'inscription en compte courant, avec effet a la date de cloture de l'exercice social.

Quant a la perte, s'il en est, elle sera également immédiatement et intégralement répartie entre les associés, a parts strictement égales (50/50) sous forme d'inscription en compte courant, avec effet a la date de clôture de l'exercice social.

Cette quote-part de résultat, bénéticiaire ou déticitaire, est aftectée de plein droit au débit ou au crédit du compte courant de chacun des associés avec effet a la date de la clôture de

l'exercice, sous la condition résolutoire que ce résultat ne soit pas approuvé par l'Assemblée ou s'il l'est, soit atfecté en tout ou en partie, a tous fonds de réserves ou reporté a nouveau ou, si ce résultat est déficitaire, soit imputé sur les réserves.

Les associés nomment dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés pour six exercices.

La société est dissoute notamment par l'arrivée de son terme, par la réalisation ou l'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société

La dissolution anticipée de la société peut également résulter d'une décision des associés ou d'une déclaration au Greffe du Tribunal de commerce de l'associé unique lorsque toutes les parts sociales de la société sont réunies en une seule main.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Sauf application des dispositions de la loi, lorsque la société comprend un seul associé, la société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution.

1. Ouverturs da la liauidation

Sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci.

2. Déaignation du ou dee liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués sur décision de l'unanimité en nombre et en capital des associés.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liguidation.

3. Pouvolrs du ou des liauidateure

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision das associés prise a l'unanimité.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société notamment par voie de fusion, requiert l'accord de l'unanimité des associés

4. Obligation& du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus . pour les assemblées visées par l'article 15 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 15 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

5. Droit dea aasociés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de contrle permanent des actes des liquidateurs, qu'ils peuvent exercer sans préavis sous la seule condition de ne pas entraver l'exercice normal de leurs fonctions.

Ils peuvent, a cet effet, prendre par eux-mémes, au sige social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondance, proces-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert de son choix.

IIs peuvent en outre, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit &tre répondu également par écrit.

6. Citure de la liquidation - Partage

En fin da liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à l'unanimité sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net, s'il en existe, est partagé entre les associés a parts strictement égales (50/50). Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans les mmes proportions.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

La transformation de la société en société d'une autre forme peut étre décidée par décision collective des associés prise a l'unanimité.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-memes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FORMALITES - PUBLICATION

Pour l'accomplissement des formalités de publicité légale ainsi que de toutes autres formalités, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original du présent acte.

Statuta certifiés conformaa La Géranca