Acte du 11 mai 2011

La Société a été constituée sous la forme d'une Société en Nom Collectif auk termes d'un acte sous seing privé en date du 08.11.2007.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique en date du 31.03.2011.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs assocjés

Elle est régie par las lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder aune offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

La vente au détail de toutes marchandises par tous moyens, dont a distance, Internet, téléphone, etc ... la participation de la société dans toutes opération$ commerciales ou industrelles pouvant se rattacher & l'objet précité par voie de cr&ation de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliance, d'association ou participation ou autrement, et g@néralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant méme indirectement a cette exploitation et pouvant contribuer au développement de la société.

L'impression et l'édition de tous documents de quelque nature qu'ils $oient, l'étude et la réalisation de tous documents ou programmes publicitaires.

Toutes opérations de mise sous plis, affranchissement, routage, expédition, pour son compte, pour le compte d'autres entreprises.

Tous services, Iocations, assistances techniques, conseils, notarriment en matiére d'informatique de traitement de fichier (fichier de la société ou fichier extérieur) ou d'engineering.

Toutes opérations de commissionnaire à l'achat et à la vente de toutes marchandises.

et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, industrielles et commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favonser l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est APART France.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination spciale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle > ou des initiales < SAsU > (ou en cas de perte du caractére unipersonnel, des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS >) et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu et le numéro de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé & TOURCOING (59200) 22 rue de la Blanche Porte

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président, sous réserve de ratification par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.

La durée de la Société est fixée & quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

VAD HOLDING SA une somme en espéces de 255 000 €

APART International GmbH une somme en espéces de 245 000 €

Montant total des apports 500 000 €

Le capital social est fixé la somme de cinq cent mille euros (500.000€), divisê en cinquante mille (50.000) actions de dix euros (10 @) chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la Ioi, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés sur rapport du Président. L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires ê l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en ure ou plusieurs fois,

d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'Associé ou les Associés ne supportent les pertes qu'é concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, saut pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, es propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur & celui reguis ne pourront exercer ce droit

qu'& condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de ll'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le terrne mutation > signifie toute opération à titre onéreux, successoral ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actibns émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Le terme < action > signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés ô ces valeurs mobiliéres.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

Dispositions applicablas aux mutations d'actions en cas da parta du caractére unipersonnel.

Les mutations d'actions sont soumises, peine de nullité, aux régles ci-aprés.

D'une maniére générale, les dispositions du présent article sont applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir & tout moment ou a terme des actions de la société.

1. En cas de mutation d'actions entre Associés :

Les actions détenues par les Associés sont librement cessibles entre Associés

2. En cas de mutation au profit d'un tiers :

Tout transfert d'actions au profit d'un tiers sous quelque forme que cesoit est soumis, a peine de nullité, a l'agrément préalable de la Société donné par déci$ion collective des Associés adoptée à la majorité des deux tiers des Associés présents ou représentés.

Le cédant doit à cet effet notifier aux autres Associés et au President, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou contre récépissé) :

le nombre des actions concernées, le prix et les conditions de la mutation des actions ; Ie nom, ou s'il s'agit d'une personne morale son identification corhpléte, du ou des bénéficiaires de la transaction.

La décision collective des Associés, et le cas échéant, la notification expresse d'agrément, doit intervenir dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification faite par le cédant. Le défaut de réponse vaut refus d'agrément

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il jugera nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur proposition du Président, l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, il est fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre Ia Société et le Président, ou l'un de ses dirigeants.

Lorsque la Société comporte plusieurs Associés, les dispositions des articles 227-10 et suivants du Code de commerce s'sppliquent.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues ô des conditipns normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

L'Associé unique ou la collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes suppléant(s).

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Associé unique ou a la collectivité des Associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.

L'Associé unique est seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résultat : nommer et révoquer le Président, les autres dirigeants : nommer le(s) Commissaire(s) aux comptes : décider de la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital :

modifier les statuts :

dissoudre la Société.

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions unilatérales de l'Associé unigue sont prises en assemblée réuni@s par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous seing privé. Elles sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

L'Associé unique non Président indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) demiers exercices sociaux.

Les pouvoirs qui sont dévolus & l'Associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Associés, lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.

1. DisposItions générales

Les décisions des Associés sont prises en assemblées réunies par le Président. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte unanime et signé par tous les Associés de la Société ou par consultation écrite.

Les décisions collectives obligent tous les Associés, méme absents ou dissidents.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par Iui-meme ou par un mandataire en remettant une procuration un autre Associé ou au Président de la Société.

A l'exclusion de toutes les autres décisions qui sont de la compétence du Président, les opérations ci-aprés constituent le domaine réservé a la collectivité des Associés. Ces décisions font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions ci-aprés définies. A défaut, les dispositions légales ou réglementaires relatives aux sociétés anonymes s'appliquent.

Décisions prises l'unanimité

Toutes décisions reguérant l'unanimité en application des dispositions légales :

Toutes décisions prises sous la forme d'un acte unanime et signé par tous les Associés.

Décisions prises & la majorité des deux tlers .- -

Dissolution et liquidation de la Société ; Augmentation, réduction ou amortissement du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif : Agrément des cessions d'actions ; Dissolution anticipée de la Société ; Toute autre modification statutaire.

L'exarcice social commance le 1er janviar et finit le 31 dàcembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, canformément a la loi.

A la clóture de chague axercice, le Président dresse l'inventaira das divers élemants da l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant la Bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Le Président établit le rapport de gastion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, -- - son évolution prévisible, les évànements importants survenus antre la date de clôture de l'exercice at la date laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

La communication aux Commissairas aux comptes, s'il en exista, das comptes annuals et autres

documents, et, l'approbation des comptes de la Société s'axercent conformémant aux dispositions -- Iégales et réglementaires applicablas aux sociétés anonymes. 1

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte da l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bnéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des résarves statutaires at augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l'Associé uniqua ou la collectivité des Associés, fxe toutes sommes qu'il juge propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reportar a nouveau, ou de mattre en distnbution.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partia du dividende mis an distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou an actions émises par la Société, ceci aux conditions fixàes ou autorisées par la loi. En cas da pluralità d'Associés, la collectivité des Associés peut accorder, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, à chaqua Associé, une option entre un paiemant en numéraire et un paiament en actions émises par la Société. L'exercice de l'option entre le paiamant en numàraire et le paiement en actions pourra àtra exercée sous réserve du respect des dispositions légales.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la} Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, le(s) dirigeant(s) et la Société, soit entre les Associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.