Acte du 23 avril 2019

Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions de l'Associée Unique en date

du 22 février 2018:

constate que les conditions posées à la troisiéme des décisions de l'Associée Unique en date

du 22 février 2018 sont remplies par l'attributaire des AGAz018 au terme de la période

d'acquisition des AGA2018 ;

constate l'expiration de la période d'acquisition des AGAzo18 et l'attribution définitive de

QUATRE CENT (400) actions gratuites de la Société de VINGT-CINQ EUROS (25,00 €) de valeur nominale chacune, au profit de M. David Goguet ;

constate la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, par prélévement d'une

somme de DIX MILLE EUROS (10.000 @) sur le compte < Autres Réserves >, et la création et

l'émission de QUATRE CENTS (400) actions nouvelles, d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROs (25,00 €) chacune, étant précisé que, conformément a la loi, l'autorisation conférée

par décisions de l'Associée Unique en date du 22 février 2018 en vue de l'attribution gratuite d'AGAzo18 a des salariés de la Société, emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Sous réserve des dispositions relatives à la période minimale de conservation des actions

gratuitement attribuées, telle que définie par les décisions de l'Associée Unique en date du 22 février 2018, ces actions nouvelles seront entiérement assimilées aux actions anciennes et

jouiront des mémes droits que les actions anciennes, a compter de ce jour.

Le Président, décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles < Apports > et < Capital

social > des statuts de la Société, ayant notamment pris acte de la libération intégrale du capital

social intervenue dés avant ce jour, qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :

< Article 6 -APPORTS

< Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :

La somme de cinquante mille francs (50.000 FF) lors de la constitution,

Puis,

La somme de cent mille francs (100.000 FF) par souscription en numéraire lors de l'augmentation

de capital suite à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 1999,

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La somme de 50,16 francs, par incorporation de réserves diverses, le capital étant ainsi porté

à 150.050,16 francs, puis converti en euros, par application du taux officiel de 6,55957 soit 22.875 euros,

La somme de 38.125 euros par souscription en numéraire lors de l'augmentation de capital suite à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2001,

La somme de 14.000 euros par incorporation de réserves lors de l'augmentation de capital suite

à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 aoàt 2002,

La somme de 20.000 euros par incorporation de réserves lors de l'augmentation de capital suite à la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2003.

Suivant décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2006, le capital social a été porté de

95.000 euros à la somme de 100.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 5.000

euros, et élévation de la valeur nominale des 4.000 actions existantes portée à 25 euros chacune.

Suivant décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2006, le capital social a été porté de

100.000 euros à la somme de 200.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 100.000 euros, et création de 4.000 actions nouvelles de 25 euros de valeur nominale.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 22 février 2018 et des décisions

subséquentes du Président en date du 23 février 2019, le capital social de la Société a été augmenté

de DIX MILLE EUROS (10.000 €) pour étre porté à DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000 £) au moyen de la création de QUATRE CENTS (400) actions nouvelles de VINGT-CINQ EUROS (25,00 £) de valeur nominale chacune, émises par incorporation de réserves pour un montant de DiX MILLE EUROs

(10.000 €). "

< Article 7- CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé à la somme de 210.000 euros. 1l est divisé en 8.400 actions de méme catégorie de 25 euros chacune, entiérement libérées. "

Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ces

délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépt au greffe du Tribunal de commerce.

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 20/03/2019 Dossier 2019 00019064, r&férence_6904P61 2019 A 06952 M. SachaRósenthal Bntegistrement : 0€- Penalités : 0€ Total liquidé : Zero Euro Montant recu : Zero Euro Le Contróleur des finances publiques

Nathalle SENE Contréleu Ein-nces Publtqt

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2019/013793

Dénomination : XEFI LYON

Adresse : 2507 Avenue de l'Eur0pe LES PAVILLONS DE SERMENAZ 69140 RILLIEUX-LA-PAPE

N° de gestion : 1997B01598

N° d'identification : 412378895

N° de dépot : A2019/013793

Date du dépôt : 23/04/2019

Piece : Décision(s) de l'actionnaire unique du 22/02/2018 DACU

l5245146

5245146

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

XEFI LYON Société par actions simplifiée

au capital de 200.000 euros Siege social : 2507 Avenue de l'Europe Les Pavillons de Sermenaz - 69140 Rillieux-La-Pape

412 378 895 RCS LYON

L'Associéc unique décidc de modificr ainsi quil suit à compter de ce jour P'articlc 12 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

Article 12 - Préemption -Agrément

12.1. Droit de préemption au profit de HOLDING XEFI

12.1.1. Si la Société vient à compter plusieurs associés, toute Cession des Actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré à la société HOLDING XEFI, Associée, et ce, dans les conditions ci-apres.

12.1.2. L'associé Cédant (ou son/ ses ayant(s)-droits) notifie au Président et à la société HOLDING XEFI par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant:

les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire/ bénéficiaire personne physique ou la dénomination, la forme, le sige social et la répartition du capital social du cessionnaire/ bénéficiaire personne morale, le nombre de Valeurs mobilieres dont la Transmission est envisagée :

le prix offert ou la valeur retenue pour une mutation à titre gratuit ou un apport ou échange ; les conditions et modalités de l'opération :

ainsi que tous éléments de nature à justifer de la réalité dudit projet de cession.

Toute Notification ne respectant pas les conditions ci-dessus serait nulle et non avenue.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un delai de trente (30) jours, à l'expiration duquel, si les droits de prémption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernés par la société HOLDING XEFI, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, mais uniquement aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de cession, et sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article Agrément ci-aprés.

12.1.3. En cas d'exercice de son droit de préemption par la société HOLDING XEFI, la cession des actions devra étre réalisée dans un nouveau delai de trente (30) jours à l'expiration du delai de trente (30) jours fixé ci

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dessus et moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant. Le prix des titres prémptés sera selon la nature de la Transmission notifée, soit le prix offert s'il s'agit d'une cession, soit la valeur indiquée pour une mutation à titre gratuit ou un apport.

En cas de désaccord sur la valeur notifée dans le cas d'une mutation à titre gratuit ou d'un apport ou échange, le prix des titres préemptés sera fixé conformément aux dispositions de l'article 18434 du Code civil.

12.2. Agrément

12.2.1. Les cessions d'actions par l'Associé unique sont libres.

12.2.2. Si la Société vient à compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre Associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

a) La demande d'agrément doit étre notiftée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sige social, numéro d'immatriculation au RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

b) Le Président dispose d'un delai de trois (3) mois à compter de la réceplion de la demande d'agrément pour faire connattre au cédant la décision de la collectivité des associés. La dcision d'agrément par la collectivité des associés devra étre adoptée à la majorité des 2/ 3 des voix des associés disposant du droit de vote.

Cette notification est efectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A dôfaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

c) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivees.

d) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à dêfaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

e) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associe cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix

sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 18434 du Code civil. "

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L'Associée unique décide de modifier ainsi qu'il suit a compter de ce jour l'article 13 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

" Article 13 - Modifications dans le contrôle d'un Associé

1. Sauf en ce qui concerne la société HOLDING XEFI, en cas de modification au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce du contróle d'un Associé (autre que HOLDING XEFlI), celui-ci doit en informer la Société par letre recommandé avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du changement de contróle. Celte notification doit préciser la date du changement de contróle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrólaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contróle est modifé pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues à l'article 14 ci-aprés

2.(...)"

Lc rcstc de l'articlc 13 demcurc inchangé

L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. décide de mettre en place, au sein de la Société, un plan d'attribution gratuite d'actions (

) au profit dc salariés dc la Société, étant précisé quil apparticndra au Président de la Société de déterminer l'identité des salariés bénéficiaires notamment en fonctions des critéres et conditions d'attribution définis au point 12 ci-aprés et tous autres
critéres ct conditions complémcntaires ct non contradictoircs quc lc Président définirait,
dans la limite de CINQ POUR CENT (5,00 %) du capital social [pré-money] de la Société, soit QUATRE CENTS (400) actions ;
2. autorise en conséquence le Président a augmenter corrélativement, en une ou plusieurs fois, le capital social d'un montant nominal maximum de DIX MILLE EUROS (10.000 f) par émission de 400 actions nouvelles émiscs au pair, par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission disponibles de la Société dans les meilleurs délais a
Pexpiration de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitivc ;
3. autorise le Président a établir, dans le respect des conditions ci-dessus définies, les modalités et conditions de ce plan dans unc note de préscntation ; cn cas dc contradiction
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entre cette note de présentation et les termes des présentes délibérations, les termes des présentes délibérations prévaudront ;
4. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de TRENTE HUIT (38) mois a compter de la présente assemblée ; à l'expiration de cette durée, les attributions non effectuées ne pourront plus Il'étre ;
5. décide que l'attribution des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition (dite < Période d'Acquisition >) dont la durée est fixée a UN (1) an.
Pendant cette Période d'Acquisition, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions
qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
par exception, et conformément & la faculté prévue a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, P'Associée unique décide que l'attribution définitive des actions pourra intervenir avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxieme ou la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, comme en cas de décés du bénéficiaire,
ses hériticrs pouvant demander l'attribution définitive dcs actions dans un délai de SIX (6) mois a compter de ce déces ;
6. décide quc la durée minimalc dc l'obligation dc conscrvation des titrcs par les bénéficiaires a l'issue de la période d'acquisition (dit < Période de Conservation >) est fixée a UN (1) an
a compter de leur attribution définitive ; par exception, et conformément à la faculté prévuc a l'article L. 225-197-1 du Code dc commercc, les actions attribuées scront cessibles des avant la fin de cette Période de Conservation des titres en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou la troisieme des catégories prévucs a l'article L. 341-4 du Codc dc la sécurité socialc ;
7. décide que le prix démission des actions & attribuer, sera fixé a VINGT CINQ EUROS (25 £) l'action, c'cst-a-dire au pair, sous réservc des ajustements, rcndus nécessaires en cas de réalisation ultérieure d'opérations sur le capital de la Sociétépour lesquels tous pouvoirs sont donnés au Président de la Société afin d'en déterminer les conditions et modalités éventucllcs commc il cst dit ci-apres ;
8. décide, à l'effet de permettre l'émission à venir des actions nouvelles par incorporation de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, qu'il y aura licu d'affecter dés quc possible un montant de DIX MILLE EUROS (10.000 £) a prélever sur le poste < Autres réserves > ou tout autre compte de capitaux propres disponibles afin de le virer sur un Compte spécial de réservcs indisponiblcs - AGA2018 >.
Toutefois dans le cas oû ce < Compte spécial de réserves indisponibles - AGA2018 > ne scrait pas complétement doté au termc dc la Périodc d'Acquisition ct qu'il n'cxisterait pas
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de comptes de capitaux propres disponibles suffisants pour permettre P'augmentation de capital rendue nécessaire par l'attribution définitive des actions gratuites, notamment en cas de constatation de pertes de la Société, la Période d'Acquisition sera automatiquement prorogée jusqu'a ce que le Compte spécial de réserves indisponibles - AGA2018 > soit doté ou qu'il existe des comptes de capitaux propres disponibles permettant de procéder a l'augmentation de capital correspondant a Pémission définitive des actions gratuites attribuées ;
9. décide de donner tous pouvoirs au Président afin de déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre d'actions attribuées gratuitement sera éventuellement ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les
droits des bénéficiaires desdites attributions gratuites, et de procéder aux ajustements qu'il estimera nécessaire a cet effet ;
10. décide de donner tous pouvoirs au Président pour prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital a la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes
formalités légales et toutes déclarations auprés de tous organismes et, plus généralement, faire lc nécessaire :
11. prend acte de ce que, s'agissant des actions a émettre, la présente décision emportera, a l'issuc de la Période d'Acquisition, augmcntation de capital par incorporation dc réscrves bénéfices ou primes disponibles, au profit du ou des atributaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit dudit ou desdits attributaires a leur
droit préférenticl de souscription ct a la partic des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions issues
de la période d'acquisition ;
12. décide que les bénéficiaires d'attribution gratuites d'actions de la Société devront remplir les conditions suivantes :
a) Conditions a remplir pour étre bénéficiaire :
i. assurcr des fonctions de Dirccteur et avoir unc ancicnncté continuc d'au moins UN (an) au sein de la Société ;
b) Conditions à_rcmplir_ pour dcvcnir actionnairc (au termc_dc_la Périodc d'Acquisition) :
i. trc toujours salarié dc la Société au termc de la Périodc d'Acquisition. En cas de démission ou de licenciement, le bénéficiaire perdra, des la date de
la lettre de démission ou de la lettre de licenciement, ses droits a
attribution gratuitc des actions ;
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ii. ne pas faire l'objet d'une procédure de licenciement ou de révocation en cours au terme de la Période d'Acquisition ;
iii. signer le pacte d'associé salarié de XEFI LYON.
c) Conditions à remplir a compter et pendant la Période de Conservation.:
i. inscrire les actions attribuées gratuitement en compte nominatif pur.
13. rappelle que le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

L'Associée unique délegue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant, a l'effet notamment de :
fixer, s'il y a convenance, toutes conditions et critéres complémentaires et non contradictoires aux conditions ct critercs fixés par la préscnte décision, d'attribution quc
devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
déterminer, dans le respect des conditions et critéres d'attribution des AGA2018, Pidentité dcs bénéficiaircs dc l'attribution gratuite d'actions nouvelles ; veiller & doter des que possible la somme de 10.000 £ devant permettre la réalisation de 1'augmentation de capital au < Compte spécial de réserves indisponibles - AGA2018 > ; fixer, le montant des réscrves, bénéfices ou primes d'émission a incorporer en définitive
au capital; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées à la suite des attributions définitives, modifier les statuts en conséquence ct, généralemcnt, faire lc néccssairc ; procéder, le cas échéant, pendant la Période d'Acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits du ou des bénéficiaires à l'occasion d'éventuclles opérations sur le capital dc la société.

L'Associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ces délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de publicité et de dépôt au greffe du Tribunal de commerce.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée unique.
LE PRESIDENT L'ASSOCIEE UNIQUE M. Sacha Rosenthal HOLDING XEFI Par: M 8acha Rosenthal
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LYON
A2019/013793
Dénomination : XEFI LYON
Adresse : 2507 Avenue de l'Eur0pe LES PAVILLONS DE SERMENAZ 69140 RILLIEUX-LA-PAPE
N° de gestion : 1997B01598
N° d'identification : 412378895
N° de dépot : A2019/013793
Date du dépôt : 23/04/2019
Piece : Statuts mis a jour du 23/02/2019 STMJ
l5245145
5245145
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03
XEFI LYON
Société par actions simplifiée
au capital de 210 000 euros Siege social : 2507 Avenue de l'Europe Les Pavillons de Sermenaz, 69140 Rillieux-La-Pape
412 378 895 RCS LYON
STATUTS MIS A IQUR SUIVANT DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 23 FEVRIER 2019
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
M. Sacha Rosenthal Présidekt
XEFI LYON Société par actions simplifiée
au capital de 210 000 euros Siege social : 2507 Avenue de l'Europe Les Pavillons de Sermenaz, 69140 Rillieux-La-Pape 412 378 895 RCS LYON

FORME - DENOMINATION SOCIALE
OBIET - SIEGE - DUREE

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE