Acte du 7 juin 2006

La collectivité des associés décide de ramener la clture du 1er exercice a la date du 30 juin 2006 au iieu du 31 décembre 2006

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés décide que l'exercice social sera clos le 30 juin de chaque année.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est déclarée tevée a 19 heures.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés -verbal qui a été signé par les associés apres lecture.

Mme ROSSIGNOL Mr PORE

Articic 1832 2 du ccxde civil tLor n" R2-596 du 1O jullr 1982

t'n =pout ne pout. sous la sanctan prtvue û t'articte 1427 du code civil. tmpiover des biens comnuns pour faire un upport à une wocitt ou ar quenr dt . narts siniult s non nt'goiables sns gut smn tonjomt rn cl tte averr et sans qu H cn aoi jtatrt dans l'actt.

La quultte d'anocie tst rttonnte & cclur dt's tpour qui fait t'appor ou rtalisc t acquisition La qualite d'asso u' est tgalement rcconnue. pour la moitit des parts souscriles ou acquises. at conoin qui a notific d la socittt san intention dttrt pervonnetleme nt avscte. Lorsqu il norfie son inientinm lors de l'npport ou de t acquisition. t'accrpialn oa t'agrt'm nt des axwcit's vuu pour tes dtax tHHIX.

Si ctit nnifit arion tst posrerieure a l'apport ou & t'acquisition, tes clauses d agrtmnt prtvues cet effet par les stututs sont opposablt s au conjant : Inr de lu de hbtration sar t'agn'mcnt. l'tpoux aswocie ne participe pas au vote rt ses paris ne sont pas prises t n compte pour le ralcut ttu quorum ct de ta majoritt.

TI3OT PuRe 2

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il est rappelé que ies personnes ci-apres désignées - ont été respectivement averties dc l'apport effectue par leur conjoint commun cn biens : - ont répondu a cet avertissement et notitie respectivement a la société leur intention :

Naclame PoneT CaroUr,eux SaS1Gvol : 4 4sse quat mille quate Cenr c1h5uaut ahq euna

NonO'eur PoRET P'enc :4s e quarautc'n5 euras

S00 Total :

Le cinquime au moins de cette somme a été verste, ds Qaibas BnP avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé en formation, aupres de Torganisme bancaire agena daumtonil-12eu designe ci-contre : Compd: 10os1533 La libéralisation du surplus interviendra en une ou plusicurs fois sur décision du gérant, dans un dôlai qui ne peut excéder cinq ans a compter dc I immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. Toutefois, le capital doit tre entirement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a liberer en numéraire, a peine dc nullité dc l'operation (article L 223-7 dn code de conumerce modifit par la toi rclative aux Nouvelles Régulations Economiques dlu 15 mai 2001). Le retrait de la sonme mentionnée ci-dessus sera effectué par la gérance sur présentation du certiticat du greffier attestani l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

0.2

Page 3 Ti3S8T

11 - APPORTS EN NATURE Conformément l'article L 223-7 du code de commerce modifié par la loi relative aux Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001. les parts sociales doivent étre intégralerment libérées iorsqu'elles représentent des apports cn nature. Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles sculement, a l'exclusion de tout apport de bien ou de droit immobitier et, d'une manire génerale, de tout apport nécessitant uie publicité a la Conservation des Hypothques, auquel cas les statuts doivent obligatoirement etre &tablis sous la forme authentique, ou auhentifiés par dépt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Les soussignés suivants effecluent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-aprs, ies conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts : - Identité de l'apporteur. designation succincte de l'apport, valuation (somme en toues letres er en chifres) :

:

-- ---

..-

.- Il est précisé quil a été procédé a l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux présents statuts et : Etabii par le conmissaire aux apports désigné ci-dessous a l'unanimité des associés.

M , commissaire aux apports.

---- - 1IL - RECAPITUL ATION DES APPORTS EN CAPITAL 4 S00,00 E Apports en numéraire :

Apports en nature :

500,00 E Total égal au montant du capital social : IV - APPORTS EN INDUSTRIE : : article L 223-7 du code de commerce modifié par la loi relative aux Nouvelles Regulations Economiques du 15 mai 2001.

Les soussignés font les apports en industric ci-aprs : Modaliés selon lesquelles sont souscrites les présentes parts sociales en industrie, identite de Tapporteur. definition des prestations apportees. -- --

1

Les parts sociales représentatives d'apport en industrie ne sont pas cessibles de par leur nature. Elles disparaissent avec le départ de leur auteur.

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Durec de l'uppon Cet apport est effectuê pour la durée indiquée ci-contre. qui court a compter de Fimmatriculation de la socielé au Registre du années [ Commerce et des Sociétés.- Nombre de parts

En contrepartie et en rémuneration, l'apporteur cn industrie recoit Ics parts parts sociales sans valeur nominale, dont le nombre et la tmeraces d numerotation sont indiques ci-contre :

Ces parts. qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont dites "parts d industrie". Elles ouvrent droit : % : au partage des bénefices et de l'acuf net a hauteur de

% : a charge de contribuer aux pertes a hautcur de

1 est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur nominale sont indiqués ci-contre : -

4s curqs Numerotex de

Les paurts sociales sont numerotées conme indiqué ci-contre : 1 a 1oO

Ces parts, souscrites en totalité par les associés, sont intégraleinent libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de teurs apports respectifs de la manire suivante :

Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes ies modifications admises par la loi et l'usage au capita! social ct a sa division en parts sociales, cn respectant les prescriptions des articles L 223-32 L 223-34 et 1'article L 223-42 (modife par l'ordommance n" 2004-274 dlu 24 mars 2004) du code de conmerce. Lors de toute uugmentation ou reduction du capital social, commc dans le cas dc division ou de regroupement des parts sociales. les associes doivent le cas échéant, fairc leur affairc personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi t'attribution ou l'échange au profit de chacun d'cux d'un nombre entier de parts nouvelles. 0.0 TI330T Pagr 5

Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - PARTSIDE CAPITAL Les parts sociaics sont souscrites en totalite par les associés et intégraiement libéres, qu elles reprtsentent les apports en naiure ou cn numéraire. Elles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables : leur propriété résulte seulement des statuts dc la sociéte, des actes qui ies modifient, des cessions et mutations ultéricures, le tout régulierement consenti, constaté et publié conformément a la ioi.

H - PARTS DINDUSTRIF: La societe peut émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports cn industric qui ui sont fait.. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales cn industrie. Attribuées a titre strictement personnei, elles sont incessibles ct sont annulées en cas de décs comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le títulaire. intervenant pour quclque cause que ce soit.

Article 12 - Emission d'obligations (article L223-11 du code do commerce modifl6 par l'ordonnanco n*2004-274 du 24 mars 2004 Si la société est tenue en vcrtu de I article L223-35 de désigner un commissaire aux comptes et si les comptes des trois derniers cxercices sur douze mois ont été régulirement approuvés par les associés, elle peut. sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.

Article 13 - Indivisibilité des parts sociaies Chaque part est indivisible a l'égard de la sociétê. A cet égard, les indivisions successorales sont considérécs comme un seui associc qucl que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 14 paragraphe Ill de> présents statuts.

Article 14 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SYIRI.ES RENF:FICES LES RESERYES ETJE BONLDE LIQUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des benefices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d industrie donnent droit au partage des bénefices et de l'actif net, a charge de contribucr aux pertes dans Ics conditions vistes a l'articic 8 paragraphe IV des présents statuts.

II - DRQIT_DE COMMUNICATION ET D INEORMATION DES.ASSOCIES Les associés cxercent leurs droits de comnunication et de copie dans les condition prevues par la rêglemcntation en vigucur. En particulier, tout associt a le droit : 1- d obtenir. a toute époque, au sige social, ia delivrance d une copic certifiée conforme des statuts cn vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-memc et au sige social, connaissance des documents suivants concernant tes trois derniers exercices : - comptes annucls, - inventaires, rapports soumis aux assemblées. - proces-verbaux de ces assemblces. Sauf cn ce qui concerne 'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copic.

1IL - DROIT D INTERVENTION DANS IA YIF SOCIALE Chaque associe a droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'it possde. tin associé peut se faire représenter par son conjoint ou par tun autre associé a moins que ia société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un imandataire unique choisi parmi les indivinaires ou en dehor. d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indiv ision n'est comptee que pour une seule tetc. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit dc vote appartient au nu-propriétaire, toutefois T'usufruiticr participe acul au vote des décisions concernant I affectation des benefice: Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins Ic quart des associts, ic quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d une assemblée Tout axsocié par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant cn référé. peut obtenir la dsignation d'un mandataire charge de convoquer 1'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROL.E: Tout associe non gérant peut, deux fois par cxercice. poser par ôcrit des questions au gerant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitation. Un ou plusieurs associts représentant au moins ie dixime des parts sociates peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. V - RESPONSARILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associes ne sont tenus a Iégard des tiers qu'a concurrcnce du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cin ans, de la valeur attribuše aux apports cn nature. H est rappelé. qu'en cas de rglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettcs sociales seront supportee par les gérants ou associés ainsi qu'il cst stipulé a I article L 223-24 du code de commerce.

VI - ORLIGATION DE RESPECTER I.FS STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux prasents statuts et aux résolutions prises régulierement par les asaocies ou aux décisions de la gérance.

VI - COMPTES_ COURANTS D'ASSOCIES Chaque associe a la faculte, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale. en compte courant. les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de rembourscment et de retrait de chacun de ces conptes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés cn appliquant les dispositions dc l'article 21 des prtsents statuts. ics comptes courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

TI3SST Puse 6

Article 15 - Transmission des parts sociales Les ayants droit des associés et créanciera de la societe nc peuvent sous aucun pretexte requérir l'apposition de scelles sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

: Les parts sont librement transnissibles par.voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux (article L 223-13 alinea 1 tu code de commercc).

: Toutefois, les associés peuvent déroger cette régle (article L 223-13 alinea 2 et suivants modifie par l'ordonnance n 2004-274 dlu 24 murs 20t tfr code de conmer:e) et les statuts pcuvent stipuler : .. qur le conjoint. un héritier. un ascendan ou un descendant ne pcut devenir associé qu'aprx avoir été agrét dans les conditions prévues à l'arricle L. 223-14." .. qu'en cus de deces de t'un des associés ta socicré continuera avec son héritier ou avec les assocics survivants. lorsqut la societe coninuc aver les sculs associés survivants ou lorsque t'agrenent a ete refuse t heritier, celui-ci a droit a fu valenr des tfroits sociaux dr son tuteur." ...quc la société continuera. soit avec lc conjoint survivant. soir avec un ou plusieurs des hériticrs. soit acec tour cutre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci t'autorisent, pur dispositions testamentaires. Iorsque lu societe coninue tdans ces conditions. ln valeur des droits sociaux tttribues aux beneficiaires de cette stipularion txt rapportée la succession. "Dans les cas prévus au préscnt arricte, la valcur des droits sociaux est determinec au jour du décs conformement 1'article t843-4 du code civil. " En conséquence les associés décident que la transmission des parts s'effectuera de la facon suivante :

1naNmisiLeo por vor'e j 5onY 1'brmenV les oarh de oucceoionou en caS d kGur'dlahbn'de communaut% de 5ienj en egoup.

PROCEDURE D'AGREMENT. te cus CcHeant (articles L 223-13 cr l. 223-14 modifies} : 1cs % des parts parts sociales sont transmissibles a la majorité des associts survivants représentant au 50 m moins la proportion de parts socialcs de capital ct d'industric indiquee ci-contre : En cas de refus d agrément des associés survivants, voir chapitre b) DtFAUT D'AGREMENT ci-dessous.

Article 16 - Cession des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capilal doit &tre constatée par écrit. La cession n'esl opposable a la soci@té qu'apres accomplissement des formalités prevues a t'article 1690 du code civil : signitication par huissier ou acceptation par la societe dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut &tre rempiacéc par ie dépôt d'un original de Iacte de cession au sige social contre remise d'une attestation de cc dépot par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu apres accomplissement de cette formalite et, cn outre, apres avoir ete deposéc au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Societes. * CESSION ENTRE CONJOINTS ET ENTRE ASCENDANTS ET DESCENDANTS :

les parts sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants (article 223-73) : ] les parts sont cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants apres agrement des associés duns les conditions prévues ci-apres.

CEssioN A UN TIERS : les parts sont cessibles a un tiers aprs agrement des associes dans les conditions prévues ci-aprs. I1 - AGREMENT : a}) PROCEDURE D'AGREMENT. (articir L 223-14 modifie) : les parts sociales sont cessiblcs 75 % des parts a la majorité des associes rcpresentani, le vote de T'associé cedant y compris, au (50% minimmm) moins la proportion de parts sociales de capital et d'industric indiquée ci-contre : 6) DEFAUT D'AGREMINT : si sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si lc cédant renonce a la cession de ses parts.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

1 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la socicté a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prevues au présent article ce consenteiment emporiera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties sclon les dispositions de l'articte 207& alinéa ier du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession. racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

IV - REVENDICATION DE LA OUALITE DASSOCIE PAR LE CONIOINT COMMUN.EN BIENS Conformemcnt a l'articlc 1832-2 du code civil. cn cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des bicns communs, lc conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint noifie son intention lors dc l'apport ou de l'acquisition. l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des presents statuts. Si cette notification est postéricure a Tapport ou a t*acquisition. les clauses d'agrcment tventuellencnt prévues a cct effet au present article sont opposables au conjoint. V - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la socicté qui continuc d'exister avec un associé unique ct selon les dispositions de la loi sur les societes commerciales propres aux socittes unipersonnelles. L'associe

unique est tenu de mettre cn harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs delais. C.0 TI3S8T Parc 7

TOIRE AY ADMNISTRATION d b SOCIETE

Hadame PoneT Canoune, Fan ga'e,Nareuent marl'e e'qasc lONi`GnoL

Dun'c des functians

Ill'mt'te pour la durec indiquee ci-contre : .....

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitit des parts sociales.

Article 18 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les gerants sont révocables par décision dument motivte des associés representant la proportion des parts sociales indigués ci-contre : (articlc L 223-25 modifit par t'ordonnancc n" 2004-274 du 24 mars 2004). Si la révocation cst décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages ct interets. En outre, le ou les gérants sont revocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des assocics doit procéder au remplacement du gérant.

En cas de dêcs d'un des gérants, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissairc aux comptes s'il en existe un ou, défaut, par un ou plusieurs associés détenant ta moitiê des parts sociales ou détenant. s ils reprsentent au moins e quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice la rcquete de l'associé le plus diligent. En cas de décs du gérant unique. le conmissaire aux comptes ou tout ussocié convoque l'assemblée des associés a seule fin de procédcr au rempiacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat (article L223-27 du code dr commercc modifié par l'ordlonnance n- 2004-274 tlu 25 mars 2004.

Toutefois, ce remplacement est facultatif s il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Article 19 - Pouvoirs des gérants (articlo L223-18 du codo de commerce modifi6 par l'ordonnanco n 2004-274 du 24 mars 2004 Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociaies tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous uctes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralite de gérants, ceux-ci détiennent separément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois. a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposte aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité representant plus de la moitic des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du sige social, constitucr des hypothques ou des nantissements, participer a la fondation de socištés et cffectuer tous apports a des societés constitutes ou a constituer ou prendre des intérets dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Le ou les gérantts) peuvent décider le déplacement du sige social dans le meme département ou dans un département limitrophe sous réstrve de la ratification de cette décision par les associes dans les conditions prevues a l'article L 223-30 alinéa 2 du code de commerce. Dans les meme conditions le ou les gérant(s) peuvent mettre les statuts cn harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagéc meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de T'objet social, a moins qu'elc ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tcnu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détienncnt séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard dcs ticrs, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connassance

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délegation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Articte 20 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir. en rémunéralion de ses fonetions de direction et en compensation de la responsabilité attachéc auxdites fonctions, un traitement fixe (indexê ou non) ou proportionnel (au bénefice, au chiffrr d'affaires) ou la fois fixe et proportionnet, dont ie montant et les modalités de rglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement dc ses frais de représentation et de déplaccment sur justification.

Article 21 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individueliement, soit en se groupant, intenter l'action cn responsabilité contre le ou les gérants dans Jes conditions de l'article L223-22 du code de commerce.

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société. les personnes visécs par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle ct les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Tl3s6T Puge 8

TITRIE CONVENTIONS @1

Article 22 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il cn existe un, des convcntions intervenucs directement ou par personne interposee cntre eux ou tun des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il cn existe un, présentcnt a l'assemblee genérale ou joignent aux documents conmuniqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par Ia loi. L assemblée statue sur ce rappor. Le gérant ou l'associé intéressé ne peur pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ic gérant et s'il y a Hieu pour t'associe contractant, de supporter individuclfement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la societé. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indefiniment responsable, gérant, administrateur. directeur genéral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte

Il est interdit aux gerants ou associes de contracter, sous queluue forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire conscntir par ellc un decouvert, en compte courant ou auirement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagenents cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposee

TITRI V! CONTROLE de Ia SOCIETE

Articte 24 - Commissaires aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ct d'un commissairc aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils vists a T article L 223-35 du code de commerce : clle cst facultative dans les autres cas, mais pcut toujours etre deinandée en justice par un ou plusieurs associes possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité. la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont detinis par la loi. S'il en est nommé ce jour, les deux premiers comnissaires aux comptes de la societé (un rinlaire er un suppléar) sont désignés ci- upres pour une duree de 6 exercices sociaux.

Commissaire aux comptes titulaire :

Commissaire aux comptes suppleant :

Tous dcux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur &tre conférées en précisant, chacun en ce qui lc concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incoinpatibilités ne leur sont pas opplicables. nolamment celles énumérées a l'article L 822-3 du code de coinmerce appliqué aux SARL en vertu de l'article L 223-39 modifie par ta loi n* 2003-721 du 1er aodt 2003

TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES

Article 25 - Dispositions générales concernant les décisions coltectlves Les décisions coliectives sont prises en asscmblée générale ou par consultation écrite des associés, dans Ies conditions prévues par les articles L 223-27 modifi6 par l'ordonnance n 2004-274 du 24 mars 2004. a L 223-29 du code de commerce et les icxtes subsequents. Toutefois, lu réunion d'une assembléc est obligatoire pour les décisions relatives a T'approbation des comptes annuels ct pour toute autre décision si clle est demandée par un ou plusieurs associts dans les conditions de majorité exposées a l'article 14 paragraphe II des presents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation &critc des associes, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux des decisions coflectives sont celles définies par l'article L 223-7 du code de commerce Les copies ou cxtraits des procs-verbaux des delibérations des associts sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou. le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Sous reserve d autres conditions impératives définies dans les présents statuls ou par la loi, les décisions cxtraordinaires sont adoptees par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

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Article 27 - Décisions callectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n cntrent pas dans la définition donne ci-avant des dêcisions cxtraordinai es. Ce sont notamment celles portant sur Tapprobation des comptes innuels, sur la nomination ct la ruocation des erant, sur l'approbation de tous actes de la gerance qui n'entrent pas dans la definition de se pouvoirs internt's. Sous reserve d'autres conditions impératives définies dans les presents statuts ou par la loi, les dtcisions ordinaires sont udoptees par un ou plusicurs associes rcpréscntant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n est pas obtenuc, les associes sont, selon le cas, convoqués ou consultis une condc fois. ct les décisions sont prises a la majorite des votcs emis quel que soit le nombre des votants

TTIRIE COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ei REPARTITION deS BENEFICES -.PERTES

Article 28 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a r article 6 des présents statuts, la erance dressc l'inventaire des divers 6lénents de Factif et du passif cxistant a cette date et &tablit les comptes annuels cn se conformant aux dispositions legislative, ct reglementaires Elle doit êgalement rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la societé pendant Iexcrcice écoulé, son tvolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date & laquclle il est établi, sus acti vités en matire de recherche et de developpement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de Iasemblée g'ntralc uppelte & statuer sur lcs comptes d'un cxercice social, Ie rapport susvise, ainsi que les comptes annucls, le texte des nesolutions proposecs st, It cas Cchéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associt a la faculté de poser par écrit des questtons auxuuelles la gérance sera ttnue de répondre au cours de l'asscmbléc

Pendant le dlai de quinze jours qui précede l'assemblee, l'inventaire est tenu au sie social a la disposition des assoits, yui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, ies comptes annuels. le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaircs aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions reglementaires.

Article 30 - Approbation des comptes sociaux L'assembtée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appete a statuer sur l'approbation des comptes d'un excrcice social dans les six mois suivant la clture dudit exercice, se prononce également sur l'affeetation a donncr aux rsultats de cct excrcice. Cette assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L 223-26 du code dc commerce (article L 223.27 alinéa 2 du code de commerce mndifie par l'ordonnaner n- 2004-274 tu 24 murs 2004).

II - RESFRVE 1.EGALE

Sur le benefice, diminué te cas &chéant des pertes antérieures, il cst fait prelvement d'un vingtimc au moins affectê a la formation d'un fonds de reserve dit "réserve legalc".

Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit reconmencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

1II - RENFEICE DISTRIBIARI.F Le béneficc distribuable est constitué par te bénefice de l'exercice, diminué des pertus antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report beneficiaire.

En outre, l'assemblée peut decider la mise en distribution des somncs prelevées sur les réserves dont clle a la disposition. Dans. ce cas, la décision indique expressément lea postes de réserves sur lesquels les prélevemcnts sont effectuas. Toute distribution est interdite lorsque ies capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital socjal augmente des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RFSERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUYEAU Avant de decider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes cntre les associes, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux, l' assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES_EYENTUEI.L.ES Les pertes, s il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec fes réserves existantes.

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TITRI: L TAANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Les associes pourront décidcr la transformation &e la présente société cn societe commerciale de toute autre forne, dans les conditions prévues a l'article L 223-43 du code de commerce, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, la gerance provoque une décision collective extraordinatre des associes afin de décider si la socieié doit etre prorogée ou non.

1 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DULCAPITAL (article L 223-42 du code tle commerce inodifi6 par la loi n 2003-721 sit 1er aoat 2003) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéé deviennent inférieurs a la inoitié du cupital social, les associés decident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au

moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas éte reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social

Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, la résolution est pubtiéc dans un jourmal d'annonccs 1égales du département du sige social. déposee au greffe du Tribunal de Commcrce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Societes.

A defaut de provoquer par le gérant ou le commissaire aux comptes une décision ou si les associés n ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositions de 1'alineu precedent n ont pas été appliqutes. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut pranoncer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

1II - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un scul associé entraine la transmission du patrimoine social a Tassocié unique dans les conditions fixées par la loi sans quil y ait licu a liquidation.

Articie 36 - Liquidation La société est en liquidation ds T'instant de sa dissolution pour quclquc cause que ce soit : sa dénomination sociale est suivic de la mention "sociéte cn liquidation".

La liquidation s'cffectue conformement aux dispositions prevues par les articles L 237-1 a L 237-13 du code de commerce.

TITRE X CONTESTATIONS - PUBLICITE, - FRAIS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la sociéte ou de sa liquidation, soit cntre associés ct la societe.

soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents du lieu du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entraines par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignes, au prorata de lcurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculee au Registre du Comncrce et des Societes. A comnpter de cette immatricuiation. ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de benetices.

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IITRE DISPO$ITIONS ivER$s

Article 40 - Actes accomplis pour ie compte de la société en formatian L'état des actes accomplis pour le compte de la societé en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en resulterait pour la socicté, a eté présenté aux associés avant la signature des présents statuts auxquels il est annexe. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la sociéte des son immatriculation au Registre du Commcrct et des Societes.

Annexe n" Contrat constatant les conditions des apports en nature vises a l'article 8 paragraphe 1! des présents statuts. Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des Annexe n° apporteurs de biens cominuns.

Annexe n° P.v AGEdw IO/cs/c6

Lieu et date de signature (our, mois, an) en toutes lettres RAYES NULS Yacd Fait a 1e J.OMau.2oQ6 lignes originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt alt en

greffe, un pour le dépôt au siege social ei un pour étre remis a chacun des associés.

SIGNATURE de ASSOCIES SIONATl RE du(cs) GERANT{S}

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