Acte du 5 février 2020

L'associé unique, lecture faite du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de £.10.000.000, pour le porter de £.30.000.000 a £.40.000.000, par apport en numéraire et par l'émission de 10.000.000 d'actions nouvelles de £.1 de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront a libérer en especes et en totalité lors de la souscription ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Ces actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2019. Pour le surplus, elles seront complétement assimilées aux actions anciennes dés leur création et soumises, comme elles, a toutes les stipulations des statuts.

Elles seront négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, la souscription aux 10.000.000 d'actions nouvelles est ouverte par préférence au propriétaire des actions existantes Compte tenu de sa qualité d'associé unique, FINANCIERE DUVAL bénéficie d'un droit préférentiel de souscription pour la totalité des actions nouvelles.

Ce droit de souscription est négociable dans les conditions légales et statutaires. L'associé unique pourra renoncer a son droit de souscription dans les conditions légales.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social a compter de ce jour et au plus tard le 13 janvier 2020. Si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.

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Les fonds provenant des versements en espéces seront déposés, dans le délai prévu par la Loi, sur le compte bancaire ouvert au nom de la Société pour la réalisation de la présente augmentation de capital.

En conséquence de la décision précédente, l'associé unique décide de souscrire a ladite augmentation de capital pour la totalité de son montant et libérer le montant correspondant par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société tel qu'elle ressort au crédit du compte courant d'associé spécifique ouvert dans les livres de la Société et alimenté par 1'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation du capital, constater la réalisation de son apport et généralement, prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital, en ce compris la modification des statuts.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président,

Prend acte qu'en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, la Société est tenue lors de toute augmentation de capital en numéraire de prévoir un projet de décision visant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés, et corrélativement de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et ce tant que les salariés détiennent moins de 3% du capital social. A cet effet, il serait demandé a l'associé unique d'autoriser le Président a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, la capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder £.1.200.000 par 1'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

Il sera également demandé a l'associé unique de donner tous pouvoirs au Président pour 1'instauration d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-3 du Code du travail. Le prix de souscription des actions émises en application de cette délégation serait déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article 3332-20 du Code du travail. Préalablement, l'associé unique serait invité a supprimer le droit préférentiel de souscription dont il est titulaire sur les actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La délégation consentie serait valable pour une durée de 5 ans a compter de la décision de l'associé unique ; elle serait donnée au Président, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :

fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront etre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; d'arreter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites : procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

et décide de ne pas réserver d'augmentation de capital a leur profit.

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De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique.

L'associé unique FINANCIERE DUVAL Eric Duval

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 05/02/2020

Numéro de dépt : 2020/8059

Type d'acte : Décision(s) du président Augmentation du capital social

Déposant :

Nom/dénomination : DUVAL DEVELOPPEMENT

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 408 723 187

N° gestion : 1996 B 05061

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DUVAL DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifiée au capital de £.30.000.000 Siége social : 7/9 rue Nationale - 92100 Boulogne Billancourt 408 723 187 RCS Nanterre

Le Président constate, aux termes du bulletin de souscription remis par la société FINANCIERE DUVAL et de l'arreté de créance délivré par le Président en date du 31 décembre 2019, la réalisation de 1'augmentation de capital d'un montant de £.10.000.000 portant ainsi le capital social de £.30.000.000 a €.40.000.000, divisé en 40.000.000 d'actions de £.1 de valeur nominale.

SECONDE DECISION

Le Président décide, par conséquent et conformément aux pouvoirs donnés par 1'associé unique le 31 décembre 2019, de modifier les articles 6 Apports > et 7 < Capital social > des statuts de la Société de la maniere suivante :

L'article 6 Apports > est complété de l'alinéa suivant :

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 31 décembre 2019, une somme de DIX MILLIONS D'EUROS (€.10.000.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles

L'article 7_ Capital social > est désormais rédigé de la maniere suivante :

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de f.40.000.000 (quarante millions d'euros) divisé en 40.000.000 (quarante millions) d'actions de £.1, entierement libérées. >

Le Président Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITB FONCIERE ET DE Eric Duval L'ENREGISTREMENT VANVES 2 Le 03/02/2020 Dossier 2020 00008682,référencc_9224P02 2020 A 00841

Total liquide : Zero Euro Montant reyu : Zero Euro Le Cantróleur des financcs publiques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 05/02/2020

Numéro de dépt : 2020/8059

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : DUVAL DEVELOPPEMENT

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 408 723 187

N° gestion : 1996 B 05061

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DUVAL DEVELOPPEMENT

Société par actions simplifiée au capital de £.40.000.000 Siége social : 7-9 rue Nationale 92100 Boulogne Billancourt 408 723 187 RCS NANTERRE

Certifiés conformes

La société a pour dénomination sociale DUVAL DEVELOPPEMENT. Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital.

Le siége social est fixé a Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine) 7-9 rue Nationale. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective, prise a la majorité des deux tiers des actionnaires, ou par décision de 1'actionnaire unique, si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire.

Article 5 - Durée La durée de la société reste fixée a 99 (quatre vingt dix neuf) années a compter de 1'immatriculation de la société sous sa forme de société a responsabilité limitée, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Sauf ce de dissolution anticipée ou de prorogation, la société expirera par conséquent le 4 septembre 2095. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

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lors de la constitution sous la forme de société a responsabilité limitée, une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (FRF.50.000.-) soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTS (E.7.622,45.-).

lors de 1'augmentation de capital, en date du 6 septembre 1999, une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (FRF.250.000.-) soit TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS VINGT CINQ CENTS (£38.112,25.-) par prélévement sur le compte < Autres réserves >.

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2O00, une somme de DEUX MILLION SEPT CENT MILLE FRANCS (FRF.2.700.000.-) soit QUATRE CENT ONZE MILLE SIX CENT DOUZE EUROS TRENTE CINQ CENTS (£.411.612,35.-) par prél2vement sur le compte

et par apport en numéraire.
lors de l'augmentation de capital et de la conversion du capital en euros décidées par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2001, une somme de CINQ CENT OUARANTE OUATRE MILLE SIX CENT CINOUANTE DEUX EUROS OUATRE
VINGT QUINZE CENTS (£.544.652,95.-) par prél&vement sur le compte .
aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 aoat 2003 décidant de l'augmentation du capital social, une somme de CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE EUROS (£.198.000.-) par prélévement sur le compte et < Réserve Légale >.
aux termes de l'assemblée générale en date du 15 juin 2005 décidant de l'augmentation du capital, une somme de UN MILLION CINQ CENTS MILLE EUROS (£.1.500.000.-) par apport en numéraire.
aux termes de l'assemblée générale en date du 28 juin 2006 décidant de l'augmentation du capital, une somme d'UN MILLION CINQ CENTS MILLE EUROS (£.1.500.000) par apport en numéraire.
aux termes de 1'assemblée générale en date du 26 juin 2007 décidant de 1'augmentation du
capital, une somme d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (£.1.500.000) par apport en numéraire libéré par compensation. avec des créances certaines liquides et exigibles.
aux termes de l'assemblée générale en date du 30 juin 2008 décidant de l'augmentation du capital, une somme de deux millions cinq cent mille (£.2.500.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles.
aux termes de 1'assemblée générale en date du 30 décembre 2008 décidant de l'augmentation du capital, une somme de quatre millions d'euros (£.4.000.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010, la somme de cinquante mille euros (£.50.000) par incorporation de réserves.
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Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 8 novembre 2010, une somme
de dix millions huit cent soixante quinze mille euros (£.10.875.000) par apport en numéraire.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 20 décembre 2018, une somme de SIX MILLIONS SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (£.6.075.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique le 31 décembre 2019, une somme de DIX MILLIONS D'EUROS (£.10.000.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Article 8 - Modification du capital Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, ou par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de 1'article 21 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique. Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en considérer la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leurs participations dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 10 - Modalités de la transmission des actions Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a 1'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé registre des mouvements >. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 (trente) jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire. Les dispositions des articles 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption 1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article. 2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
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l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivants : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 (trois) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a 1'article 12 des statuts. 3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 2 (deux) mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir. 4. A 1'expiration du délai de 2 (deux) mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 3 (trois) mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limité de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et 1'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 (trente) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 12 - Agrément 1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. 2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires. 3. La décision des actionnaires sur 1'agrément doit intervenir dans un délai de 2 (deux) mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 (trente) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, 1'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 2 (deux) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
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Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans les six mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Article 14 - Modifications dans le contróle d'une société actionnaire 1. En cas de modification au sens de 1'article 355-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 du contrle d'une société devenue actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 (trente) jours a compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contróle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contróle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a 1'article 15 des présents statuts. 2. Dans les 30 (trente) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 15 - Exclusion Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, 1'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contrle d'une société actionnaire ; - violation des statuts ; - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a 1'image de marque de la société :; - exercice d'une activité concurrente de celle de la société :
- révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social. L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : - information de 1'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 (trente) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de 1'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :
- information identique de tous les autres actionnaires ; - lors de 1'assemblée générale, 1'actionnaire dont 1'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 (soixante) jours a compter de 1'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
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Le prix des actions de 1'actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 (trente) jours de
la décision de fixation du prix.
Article 16 - Garantie d'actif et de passif Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes. Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale. En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de 1'achat ou de la vente d'actions nécessaires
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

18.1 PRESIDENT DE LA SOCIETE La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est fixée par les actionnaires lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de celui-ci, a défaut, le mandat est a durée indéterminée.
Le président est révocable a tout moment par décision collective prise a la majorité des deux tiers des actionnaires.
La rémunération du président est fixée par la collectivité des actionnaires. A défaut, le président est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.
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En cas de décés, de démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 1 (un mois), il est pourvu a son remplacement par décision collective prise a la majorité des deux tiers des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire des actionnaires.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il est 1'interlocuteur des instances représentatives du personnel de la société.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorie d'opération déterminées.
18.2 VICE-PRESIDENT Le président peut donner mandat a une personne physique de l'assister de maniére permanente et en tout domaine en qualité de Vice-Président.
Le vice-président peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du vice-président est fixée dans la décision de nomination prise par le président.
Le vice-président peut &tre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de vice président n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération du vice-président est fixée par la collectivité des actionnaires. A défaut, le vice-président est réputé exercer ses fonctions a titre gratuit.
Le vice-président dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du vice-président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
18.3 DIRECTEUR GENERAL Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) de l'assister en qualité de directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
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La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée dans la décision de nomination prise par le président, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération des directeurs généraux est fixée par la collectivité des actionnaires. A défaut, les directeurs généraux sont réputés exercer leurs fonctions a titre gratuit.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination prise par le président ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective prise a la majorité des deux tiers des actionnaires.
Article 20 - Conventions entre la société et les dirigeants Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui- méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, 1'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Décisions prises a 1'unanimité :
- Toute décision requérant 1'unanimité en application de 1'article 262-20 de la loi n" 66-537 du 24 juillet 1966.
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires : - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Nomination et révocation du président ; - Prorogation de la durée de la société : Transfert du siége dans un autre département que le département du siége ou qu'un département limitrophe ; - Nomination des commissaires aux comptes ; - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation et réduction de capital ; - Fusion, scission et apport partiel d'actif ; - Agrément des cessions d'actions ; - Exclusion d'un actionnaire ;
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Toutes modifications statutaires ne relevant pas de 1'article 262-20 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique. Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, y compris l'émission de cautions, sûretés et garanties pour le compte de la Société.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 (quinze) jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de 1'ordre du jour, de 1'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents et représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 (quinze) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 30 (trente) jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de 1'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

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Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes a porter en réserves en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau. Les réserves dont 1'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Article 25 - Dissolution - Liquidation La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 26 - Contestations Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 (quinze) jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 (quinze) jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, 1'arbitre < utile > sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente. Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 (trois) mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
Article 27 - Commissaires aux comptes A été désignée en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société LIONEL GUIBERT, 80 rue Blanche 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 330 481 656, représentée par son gérant, Monsieur Lionel GUIBERT. A été désignée en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société ADD EQUATION 15 rue Mansart 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 353 092 489, représentée par Monsieur Jean-Patrick FORTLACROIX.
La durée de leur mandat est de six (6) exercices a compter du 20 mars 2000.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2020 Page 13 sur 13