Acte du 26 janvier 2011

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte en date a Riorges du 19 janvier 1999.

Elle a été ensuite transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 janvier 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour objet :

Le négoce de matériaux de construction, matériels et engins pour batiment et travaux publics, menuiseries intérieures et extérieures, carrelages, peinture, bricolage et guincaillerie, matériels et mobiliers de jardin ainsi que la location des mémes matériels. La pose de menuiserie, matériaux de construction et carrelage.

La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La société a pour dénomination : " PROVIBAT MATERIAUX "

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :

24, Allée Paul Forge - ZAC de Beaucueil 42153 RIORGES

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

I - Il a été effectué a la présente société, a sa constitution des apports en numéraire.

APPQRTS EN NUMERAIRE

225 000 francs Société M.D.P.A apporte a la société la somme de

Mademoiselle Emmanuelle VIDO apporte à la société la somme de 25 000 francs

Mademoiselle Géraldine VIDO apporte à la société la somme de 25 000 francs

Monsieur Jean Francois VIDO apporte a la société la somme de 174 700 francs

Mademoiselle Virginie VIDO apporte a la société la somme de 25 000 francs

25 000 francs Monsieur Louis VIGNON apporte a la société la somme de

Madame Béatrice VILVERT apporte a la société la somme de 100 francs

Monsieur Jean Marc VILVERT apporte à la société la somme de 100 francs

Monsieur Louis VILVERT apporte a la société la somme de 100 francs

Montant des apports en numéraire : 500 000 francs

Ladite somme correspondant a la souscription de 5000 actions de 100 francs chacune, libérées de la totalité de ieur valeur nominale, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire de la Loire, agence de Montbrison. rue Francisque Reymond. Cette somme de 500 000 francs a été déposée le 15 janvier 1999 a iadite banque pour le compte de la société en formation.

Le capital social a été modifié comme relaté dans l'exposé

Le capital social est fixé a la somme de Cent Quatre Vingt Milte euros (180 000 euros).)

II est composé 5 000 actions de 36 euros chacune, toutes de méme catégorie

I - Le capital sodal peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieliement, en faveur d'un ou piusieurs associés dénommés, dans ie respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelies, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a ia réalisation de l'augmentation de capital.

11 - La réduction du capitai est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des assodés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la soaété ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscnption, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des soaiétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout assodé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à Iégard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé, a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.s., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Le Président dispose d'un délai d'un mois a compter de la réception de la demande d'agrément, pour faire connaitre à l'associé cédant la décision de la collectivité des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément et a moins que le cédant décide de renoncer à son projet de cession, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés, soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas, elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables meme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause d'agrément, par exception aux stipulations ci-dessus, n'est pas applicable aux cessions a titre gratuit ou onéreux entre conjoints, parents et enfants.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quetconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

10

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président est désigné par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les décisions ordinaires.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut etre nommé président s'il est àgé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Il est précisé que le Président associé prend part au vote.

11

En outre, ie président est révogué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faitite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ia décision de

nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige ia société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société dans ies limites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la ioi et ies statuts à la collectivité des associés.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne reiévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation

Sur ia proposition du président, la coilectivité des associés peut nommer aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les décisions ordinaires, un ou piusieurs directeurs généraux, personne physiqgue ou morale.

La personne moraie directeur général est représentée par son représentant iégal sauf si, tors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée directeur générai, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient directeur générai en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

12

Le directeur général personne physigue peut etre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des assodiés qui aura a statuer sur ie remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Le Directeur Général, s'il est associé, prend part au vote.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale,

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

13

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans ies conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions qui lui auront été communiquées au cours de l'exeraice, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent ieur mission de contrle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur ies comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés prises en assemblée générale.

14

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la société, agrément des cessions d'actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président ou du Directeur Général.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'agrément des cessions d'actions.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

15

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant ta période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

L'assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

16

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assembiée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportonnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans leurs dispositions. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés.

Reales de auorum :

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si ies associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis

Reales de majorité :

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers des droits de vote pour toutes décisions extraordinaires, et à ia majorité simple de plus de 50 % des droits de vote pour toutes autres décisions ordinaires

Toutes les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et paur chaque résolution ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux

17

associés. I est signé par tous les associés et retranscrit sur ie registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Queique soit ie mode de consuitation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par ie Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annuels et, ie cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes :

Les associés peuvent, a toute époque, consuiter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la ioi et aux usages du commerce.

A la ciôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

18

Le Président établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans ies conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur ies comptes consolidés, au vu du rappart de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux oomptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice cios.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés propartionnellement à ieurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dispanibies, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

19

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et régiementaires.

20

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformaton est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogaton, a l'expiraton du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivite des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

21

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

SA M.D.P.A Monsieur Jean-Marc VILVERT