Acte du 12 juin 2012

La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte sous seing privé en Juillet 1996.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 27 Mars 2002, la société a été transformée en Société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code du Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et les actions qui seraient ultérieurement créées et régies par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination sociale est : < BFC >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Cette société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'Etranger :

la fabrication et la vente, le conditionnement a facon : - de tous produits d'entretien, de nettoyage et de lavage, notamment sous forme de liquides, de poudres, de poudres comprimées ; - de tous produits cosmétiques et d'hygiene corporelle ; - d'insecticides, de bactéricides, d'anti-parasitaires et de produits pour le traitement des végétaux ;

la prise de participations dans toutes sociétés civiles ou commerciales ;

et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la Société est à : 11 rue de l'Huisne - 61110 BELLOU SUR HUISNE

Il peut etre transféré par décision du président de la société, lequel procédera à la modification corrélative des statuts.

BFC > : statuts mis à jour au 2/12/2011

1 - La durée de la Société est de 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Suivant procés-verbal en date du 26 Septembre 1996, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé l'apport par la société < BUHLER FONTAINE S.A. > de sa branche d'activité de fabrication et de conditionnement a facon de produit d'entretien et de lavage et de produits cosmétiques comprenant des biens immobiliers et mobiliers pour une valeur conventionnelle de 2 700 000 francs et 1'attribution à la société apporteuse de 27 000 actions d'un nominal de 100 F chacune.

Aux termes d'une assemblée générale mixte du 5 Juin 2001, le capital social a été converti en £uros, puis a été augmenté de 81 275,40 furos pour étre porté a 531 000 £uros, par incorporation de réserves facultatives et par élévation de la valeur nominale des actions à 18 furos.

Le 26 Mai 2008, 1'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital social de 90 000 £ pour le porter de 531 000 £ à 621 000 £ par 1'émission de 5 000 actions de 18 £ chacune, libérées intégralement lors de leur souscription, en numéraire par versements en espéces.

L'augmentation de capital a été constatée par décision du Président en date du 13 Juin 2008 au vu des piéces justificatives et notamment, suite au certificat du dépositaire des fonds provenant de la libération des souscriptions.

L'assemblée générale extraordinaire du 9 Septembre 2008 a décidé d'augmenter le capital social de 891 000 £ pour le porter de 621 000 £ a 1 512 000 £ par 1'émission de 49 500 actions de 18 £ chacune, libérées intégralement lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.

L'augmentation de capital a été constatée par décision du Président en date du 24 Septembre 2008 au vu des pieces justificatives et notamment, suite a la délivrance du certificat du Commissaire aux Comptes en date du 24 Septembre 2008.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 15 Décembre 2011 et des décisions du Président en date du 22 Décembre 2011, le capital social a été réduit a zéro par réduction du nombre des actions & zéro et a augmenté le capital social de 200 000 £ par création de 10 000 actions de 20 £ souscrites par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

ArticIe 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 200 000 £uros, divisé en 10 000 actions d'une seule catégorie de 20 furos chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

4 BFC > : statuts mis à jour au 2/12/2011

ArticIe 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ArticIe 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a 1'article L 228-91 du Code du Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, touts autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Le capital social peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

1- Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

2- Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

< BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les dispositions relatives à l'agrément ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Droit de préemption

1. Toute cession des actions de la société au profit d'un autre associé ou au profit d'un tiers est soumise au respect du droit de préemption réservé & Monsieur Philippe BERENGER.

2. L'associé qui envisage de céder ses actions doit informer par lettre recommandée avec accusé de réception de son projet de cession à Monsieur Philippe BERENGER indiquant :

- le nombre d'actions concernées ; - l'identité du cessionnaire envisagé, avec sa dénomination, l'adresse de son siége social, le montant et la répartition de son capital social, et l'identité de ses dirigeants sociaux ou ses nom, prénoms et domicile ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

3. Dans le délai de 3 mois à compter de cette notification, Monsieur Philippe BERENGER doivent faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a l'associé cédant leur décision d'exercer leur droit de préemption aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans le projet de cession.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

4. En cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, 1'associé cédant ne peut pas se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la cession.

5. La cession des actions concernées par la préemption doit étre réalisée dans le délai de 3 mois a compter de la notification par Monsieur Philippe BERENGER de sa décision d'exercer son droit de préemption.

6. Dans l'hypothese ou la cession des actions préemptées n'est pas réalisée dans le délai sus- visé, l'associé cédant peut procéder à la cession dans les conditions envisagées initialement sous réserve de l'agrément éventuellement requis par le présent article des statuts.

7. Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle

Agrément

1- Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un descendant ou au profit d'un actionnaire, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.

BFC : statuts mis à jour au 22/12/2011

A cet effet, le cédant doit notifier a la Direction de la Société une demande d'agrément

indiquant 1'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision collective des actionnaires, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

En cas de refus d agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

2 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

3 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues au 1 - ci-dessus.

4 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 1 - ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de 1'associé majoritaire.

Le Président peut résilier ses fonctions et est révocable à tout moment pour juste motif par décision collective des associés ou décision de l'associé majoritaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de déces, démission ou empéchement temporaire du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et le présents statuts.

Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

Articie 16 - AUTRES DIRIGEANTS

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général, peuvent étre nommés par décision collective des associés ou décision de l'associé majoritaire

Les dirigeants sont révocables à tout moment pour juste motif, par décision collective des associés ou décision de l'associé majoritaire, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants sont déterminés par décision collective des associés ou décision de l'associé majoritaire.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité à procéder à leur nomination.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code du Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Is ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

1- Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à 1'article 18 et décisions s'y rapportant, - nomination des commissaires aux comptes,

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

- agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé - augmentation, amortissement ou réduction de capital, - émission de valeurs mobiliéres, - fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, - transformation en société d'une autre forme,

- modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, - dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2- Les décisions suivantes sont prises soit collectivement par les associés, soit par l'associé majoritaire :

- nomination, révocation du président, approbation de la rémunération du président ou autres dirigeants.

Toute autre décision que celles visées aux paragraphes 1 et 2 est de la compétence du président.

3- Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a 1'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1- Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2- En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, par lettre simple ou lettre recommandé avec accusé de réception ou par télécopie huit jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure, et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement repré'sentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de ll'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3- En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre simple ou lettre recommandé avec accusé de réception ou par télécopie, ainsi que tous documents utiles a leur information.

BFC : statuts mis à jour au 22/12/2011

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de 1'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité absolue des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a la majorité des trois quarts des voix ayant le droit de vote :

- modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L 227-1 du Code du Commerce relatives a la transmission des actions ; - modification des statuts dans toutes leurs dispositions.

L'augmentation de l'engagement social d'un associé, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation,

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

1'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article

L'année sociale est définie a l'article 5.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de 1'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de 1'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

10

1 BFC : statuts mis à jour au 22/12/2011

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidées et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de 1'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

4 BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011 11

La décision des associés est publiée.

2- La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont & cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clóture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. 12

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront conme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

(Statuts mis à jour suite aux décisions du Président du 22 Décembre 2011 relatives a la réduction et à l'augmentation du capital social

BFC > : statuts mis à jour au 22/12/2011

13