OCEANO LOISIRS
Acte du 26 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00334 Numero SIREN : 437 710 155
Nom ou dénomination : OCEANO LOISIRS
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2023 sous le numero de depot 11011
"OCEANO LOISIRS"
Société par Actions Simplifiée au capital de 850 750 £ Siége social : Route de la Tranche - Le Bois Lambert - LE BERNARD (Vendée)
437 710 155 RCS LA ROCHE SUR YON
*
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00334 Numero SIREN : 437 710 155
Nom ou dénomination : OCEANO LOISIRS
Ce depot a ete enregistré le 26/10/2023 sous le numero de depot 11011
"OCEANO LOISIRS"
Société par Actions Simplifiée au capital de 850 750 £ Siége social : Route de la Tranche - Le Bois Lambert - LE BERNARD (Vendée)
437 710 155 RCS LA ROCHE SUR YON
*
PROCES-VERBAL DU PRESIDENT
du 5 juillet 2023
L'an deux mil vingt-trois, le cinq juillet, a 9 heures,
Monsieur Michaél THIBAUD, Gérant dc la SARL CFMT INVEST, Présidente de la société.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société "O'GLISS PARK"
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date 23 mars 2023, la société "O'GLISS PARK" a apporté l'intégralité des biens et droits composant son actif au 30.09.2022 a la société "OCEANO LOISIRS", laquelle détient l'intégralité des actions de la société "O'GLISS PARK", a charge pour la société "OCEANO LOISIRS" d'acquitter les dettes constituant à la méme date du 30.09.2022 le passif de la société "O'GLISS PARK".
Ce projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON les 29 mars 2023 et 22 mai 2023,et a été publié au BODACC le 3 et 4 juin 2023.
CECI EXPOSE
Le Président déclare adopter les résolutions suivantes :
L'an deux mil vingt-trois, le cinq juillet, a 9 heures,
Monsieur Michaél THIBAUD, Gérant dc la SARL CFMT INVEST, Présidente de la société.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société "O'GLISS PARK"
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date 23 mars 2023, la société "O'GLISS PARK" a apporté l'intégralité des biens et droits composant son actif au 30.09.2022 a la société "OCEANO LOISIRS", laquelle détient l'intégralité des actions de la société "O'GLISS PARK", a charge pour la société "OCEANO LOISIRS" d'acquitter les dettes constituant à la méme date du 30.09.2022 le passif de la société "O'GLISS PARK".
Ce projet de traité de fusion a fait l'objet d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON les 29 mars 2023 et 22 mai 2023,et a été publié au BODACC le 3 et 4 juin 2023.
CECI EXPOSE
Le Président déclare adopter les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION :
Le Président constate :
L'apport fait a la société par la société "O'GLISS PARK" de l'intégralité des biens et droits composant son actif au 30.09.2022 par la société "OCEANO LOISIRS" : La prise en charge par la société des dettes constituant le passif de la société "O'GLISS PARK" au 30.09.2022 :
Que la société "O'GLISS PARK" se trouve, du fait de la réalisation définitive de la fusion, dissoute sans liquidation.
L'apport fait a la société par la société "O'GLISS PARK" de l'intégralité des biens et droits composant son actif au 30.09.2022 par la société "OCEANO LOISIRS" : La prise en charge par la société des dettes constituant le passif de la société "O'GLISS PARK" au 30.09.2022 :
Que la société "O'GLISS PARK" se trouve, du fait de la réalisation définitive de la fusion, dissoute sans liquidation.
DEUXIEME RESOLUTION :
Tous pouvoirs sont conférés a la SELAS "C & B AVOCATS", Société d'Avocats au Barreau de LA ROCHE SUR YON (Vendée), à l'effet d'accomplir partout ou besoin sera les formalités prescrites par la législation en vigueur.
Fait a LE BERNARD Le 5 juillet 2023
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
LES SOUSSIGNEES :
1) La société "OCEANO LOISIRS", Société par Actions Simplifiée au capital de 850 750 €, dont le siege est au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Le Bois Lambert, immnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 437 710 155 :
Ici représentée par Monsieur Gabriel BONNIN, représentant la société "BONNINVEST 2", Directeur Général de la société "OCEANO LOISIRS" :
Ci-aprés dénomnée "la société absorbante" ou encore "la bénéficiaire"
ET
2) La société "O'GLISS PARK", Société par Actions Simplifiée au capital de 976 000 €, dont le siége est au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Lieudit Le Bois Lambert - immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 791 328 032 :
Ici représentée par Monsieur Micha&l THIBAUD, représentant la SARI. "CFMT INVEST" Présidente de la société "O'GLISS PARK";
Ci-aprés dénoinmée "la société absorbée", ou encore "l'apporteuse" :
ONT EXPOSE CE QUI SUIT, préalablement au traité de fusion-absorption de la société "O'GLISS PARK" par la société "OCEANO LOISIRS" faisant l'objet du présent acte :
EXPOSE PREALABLE
1 - !°) La société "OCEANO LOISIRS" :
Le capital de la société "OCEANO LOISIRS" est représenté par 4 150 actions (dont 213 actions de
préférence de catégorie B et 954 actions de préférence de catégorie C), toutes souscrites et intégralement libérées.
La société "OCEANO LOISIRS" a été immatriculée le 21 Mai 2001.
Son siége social est situé au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Le Bois Lambert.
Elle a pour activité principale l'animation et la surveillance de parcours en forét, la surveillance d'activités équestres, paintball, bungy, la restauration rapide, bar, canyoning et hébergenent dans les arbres.
2") La société "O'GLISS PARK" :
Le capital de la société "O'GLISS PARK" est représenté par 97 600 actions, toutes souscrites et
intégralement libérées.
La société "O'GLISS PARK" a été immatriculée le 21 Février 2013.
Son siége social est situé au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Lieudit Le Bois Lambert
Elle a pour activité l'exploitation d'un parc de loisirs, notamment aquatique, débit de boissons.
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS/ O'GLISS PARK
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n7 Bc
2
3°) La société "OCEANO LOISIRS" détient la totalité des 97 600 actions de la société "O'GLISS PARK".
4") Les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK" cl6turent leur exercice au 30 Septembre de chaque année.
1 - L'opration de fusion, objet des présentes, doit étre analysée comme une restructuration interne du Groupe formé par la société "OCEANO LOISIRS" et sa filiale la société "O'GLISS PARK", ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure les deux entités, celles-ci ne se justifiant plus à ce jour.
11 est, en conséquence, apparu opportun de réunir en une seule entité juridique les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK", par voie d'absorption de la seconde par la premiére.
II - Dans ce cadre, la société "O'GLISS PARK" apporterait a la société "OCEANO LOISIRS" l'intégralité de ses actifs, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.
Compte-tenu de la participation de la société "OCEANO LOISIRS" dans la société "O'GLISS PARK", il ne sera pas procédé a l'échange de parts de la société absorbante contre des actions de la société absorbée. Aucune augmentation de capital de la société "OCEANO LOISIRS" ne sera constatée en rémunération des
apports de la société "O'GLISS PARK", la société absorbante "renoncant" à exercer ses droits en qualité d'actionnaire unique de la société absorbée.
- S'agissant d'une fusion par absorption par une Société d'une filiale détenue à 100 %, les parties ne sont pas tenues de nommer un Commissaire a la Fusion ou aux apports, ni de réunir une assemblée dans les sociétés
participant a l'opération, et ce, conformément a l'article L..236-1 1 al. 1 du Code de Commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 Juillet 2019.
V - Pour établir les bases et les conditions de cette fusion, les parties ont notamment utilisé les comptes annuels de chaque société arrétés au 30 Septembre 2022.
VI - Les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK" sont soumises a l'Impt sur les sociétés.
CECI EXPOSE, les soussignés, és-qualités, ont fixé de la maniére suivante les apports et conditions de la fusion-absorption de la société "O'GLISS PARK" par la société "OCEANO LOISIRS" :
FUSION - ABSORPTION
L - APPORTS - FUSION DE LA SOCIETE "O'GLISS PARK"
La société "O'GLISS PARK" apporte a la société "OCEANO LOISIRS" sous les garanties ordinaires et de droit, l'intégralité des biens et droits composant son actif à la date du 30 Septembre 2022 à charge pour la société "OCEANO LOISIRS" d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la société "O'GLISS PARK", tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion sans exception ni réserve.
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
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3
1 - ACTIE
L'actif apporté comprenait à la date du 30 Septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et les droits ci-aprés désignés et évalués, savoir :
![]()
2 - PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée, l'intégralité des dettes constituant, à la date de réalisation de la fusion, le passif de la société absorbée, dont le montant au 30 Septembre 2022 s'établissait comine suit :
![]()
Monsieur Michaél THIBAUD, és-qualités, certifie que le chiffre total du passif de la société au 30 Septembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait a sa connaissance a cette date
dans la société absorbée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan et que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales.
Comme indiqué aux présentes et du fait de la détention par la société absorbante de l'intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange de parts de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l'ensemble des biens et droits apportés par la société absorbée à compter de ce jour.
traité de fusion par absorption 0CEANO LOISIRS / 0'GLISS PARK
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Octobre 2022 par la société absorbée seront considérées commne l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes à la charge de la société absorbée.
Monsieur MichaéI THIBAUD, és aualités, déclare que la société "O'GLISS PARK" n'a effectué depuis
le 1er Octobre 2022, aucune opération de disposition d'éléments d'actifs ni de création de passif, autres que celles rendues nécessaires par la gestion courante de ladite société absorbée
III - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
La valeur nette de l'apport s'éléve ainsi a :
ACTIF APPORTE. 8 080 852 €
PASSIF PRIS EN CHARGE. 4 209 222 €
3 871 630 € SOIT UN APPORT NET DE
La transcription de ces apports dans les comptes de la société "OCEANO LOISIRS" sera réalisée dans le respect de la réglementation comptable résultant des dispositions des articles 740-1 à 740-3 du Plan Comptable Général.
En vertu de ces textes, les apports doivent étre évalués a la valeur réelle lorsque l'opération est réalisée a l'endroit entre sociétés sous contrle distinct. A l'inverse, les apports doivent étre évalués à la valeur comptable lorsque l'opération est réalisée soit a l'envers entre sociétés sous contrle distinct ou commun, soit à l'endroit entre sociétés sous contrôle commun.
La société absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée, et ne pouvant
posséder ses propres actions, déclare expressément renoncer, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, à exercer ses droits en qualité d'actionnaire de la société absorbée.
Dés lors, il ne sera constaté aucune auginentation du capital de la société absorbante, en rémunération des apports effectués par la société absorbée au titre de la présente fusion.
IV - CHARGES ET CONDITIONS
Les apports faits en vertu des présentes sont réalisés aux charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et notamment, sous les conditions suivantes a l'exécution desquelles la société absorbante est tenue :
Les apports de la société absorbée seront faits a charge pour la société absorbante, de payer en
l'acquit de la société absorbée les dettes de cette derniére représentant le passif sans aucune exception ni réserve.
La société absorbante sera débitrice des créanciers respectifs de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation, a l'égard des créanciers.
La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront à ce jour sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment, pour mauvais état des matériels, installations et autres, comme des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou dans la contenance, quelle que soit la différence.
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
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Elle supportera et acquittera, à compter du 1cr octobre 2022, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'exploitation de la société absorbée.
La société absorbante sera substituée purement et simplement dans les obligations et bénéfices de tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, fournisseurs et autres, relativement a
l'exploitation de son activité, ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.
Elle bénéficiera et exécutera aux lieu ct place de la société absorbée, tous baux et locations à elle consentis.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et autres droits sociaux a elle apportés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant et d'un tiers quelconque, la société "OGLISS PARK" sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société "OCEANO LOISIRS".
V - DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Michaél THIBAUD, és-qualités, déclare :
que la société apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, et qu'elle ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
que le patrimnoine de la société n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
que les biens de la société apportés au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription, privilege, nantissement ou autre restriction, autres que celles ci-aprés énoncées, et sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation, à l'exception de ce qui figure en annexe :
7 Nantissements du fonds de cominerce :
Inscription du 9 mars 2016 Numéro 227 Montant de la créance :530 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du : 29 février 2016 Au profit de : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 2 R FRANCOISE SAGAN 44800 CS ST HERBLAIN Election de domicile :CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 1 Place De La Vendée 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 15 mars 2016 Numéro 250 Montant de la créance :480 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :7 mars 2016
Au profit de :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 1 R FRANCOISE SAGAN 44800 ST HERBLAIN
Election de domicile :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE l Place De La Vendee 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 17 mars 2016 Numéro 259
Montant de la créance :240 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :3 mars 2016
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / 0'GLISS PARK
C& B Avocats - 27 Bd Briand - 85000 LA ROCHE SUR YO
02 51 46 03 03. . laroche auvocats-cb.fr h7 Ps j
6
Au profit de :BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44040 BP 84001 NANTES CEDEX 1
Election de domicile :CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 23 juin 2016 Numéro 605
Montant de la créance :41 446,08 EUR Acte :Acte sous seing privé En date du :15 juin 2016 Au profit de :SAS KRONENBOURG
Boulevard DE L'EUROPE 67210 OBERNAI
Election de domicile :SCP C LECOMTE ET T EVEILLARD 41 Rue Benjamin Franklin Les Petites Baziniere 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 24 mars 2017 Numéro 1219 Montant de la créance :180 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :13 mars 2017 Au profit de : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE
2 R FRANCOISE SAGAN 44800 SAINT HERBLAIN Election de domicile : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 11 Rue Lafayette 85000 LA ROCHE SUR YON Conpléments : le 24-03-2017 : EN CONCOURS AVEC LE CIC A HAUTEUR DE 180 000.00 EUROS ET LA BATPL A HAUTEUR DE 180 000.00 EUROS
Inscription du 13 avril 2017 Numéro 1636
Montant de la créance :180 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :30 mars 2017 Au profit de :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE FACTURE FOURNISSEUR (05127), 1 R FRANCOISE SAGAN 44800 ST HERBLAIN
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 11 Rue I.afayette 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 13-04-2017 : EN CONCOURS AVEC CREDIT MARITIME A
HAUTEUR DE 180 000 EUROS CIC A HAUTEUR DE 180 000 EUROS BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 180 000 EUROS
Inscription du 13 avril 2017 Numéro 1639 Montant de la créance :216 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :31 mars 2017 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
Election de domicile : CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 13-04-2017 : EGALITE DE RANG AVEC LA BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE ET LE CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE
Inscription du 16 mars 2018 Numéro 8666
Montant de la créance :583 200,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :2 mars 2018 Au profit de :BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES Election de domicile :CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments :Le 16-03-2018 : EGALITE DE RANG AVEC LE CREDIT
MARITIME
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
C& B Avocats - 27 Bd Briand - 85000 LA ROCHE SUR YON 02 51 46 03 03 - laroche@uvocats-cb.fi ny
7
Inscription du 30 mars 2018 Numéro 8974 Montant de la créance :240 000.00 EUR
Acte : Acte sous seing privé En date du :22 mars 2018 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST l5 Boulevard DE LA BOUTIERE 35768 SAINT GREGOIRE CEDEX
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 11 Rue Lafayette 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 30-03-2018 : INSCRIPTION EN CONCOURS AVEC LE CIC
Inscription du 29 mai 2019 Numéro 18360 Montant de la créance :90 000,00 EUR
Acte : Acte sous seing privé En date du :22 mai 2019 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NAN'TES Election de domicile : CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 12 mars 2020 Numéro 24506
Montant de la créance :72 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :5 mars 2020 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES Election de domicile : CIC VENDEE ENTREPRISES 84 AVENUE YITZHAK
RABIN 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 15 juin 2020 Numéro 25783 Montant de la créance :55 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :27 mai 2020 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST I 5 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 1 PLACE DE LA
VENDEE 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 27 juin 2022 Numéro 41419 Montant de la créance :300 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :8 juin 2022 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 15 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE Election de domicile :BANQUE BOPULAIRE GRAND OUEST 2 RUE LA FAYETTE 85000 LA ROCHE SUR YON
Compléments :AUTRE(S) CREANCIER(S) : BANQUE CIC OUEST DEMEURANT 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
Inscription du 30 juin 2022 Numéro 41544 Montant de la créance :300 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :8 juin 2022
Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 15 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 2 RUE LA FAYETTE 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : AUTRE(S) CREANCIER(S) : BANQUE CIC OUEST DEMEURANT 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
C& B Avocats - 27 Bd Briand - 85000 LA ROCHE SUR YO 02 51 +6 03 03 .. laroche@avocats-cb.fi:
8
Inscription du 16 septembre 2022 Numéro 43164 Montant de la créance :240 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :1 septembre 2022
Au profit de : BANQUE CIC OUEST
2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
EIection de domicile : CIC VENDEE ENTREPRISES 84 AVENUE YITZHAK RABIN 85000 LA ROCHE SUR YON
Compléments : Le 16-09-2022 : PARI PASSU AVEC BANQUE POPULAIRE ET CREDIT MARITIME
Publicité de contrat de location :
Inscription du 3 aout 2022 Numéro 42316
Au profit de : LEASECOM, 19 R LEBLANC 75015 PARIS Biens concernés : 9 DISTRIBUTEUR FLEX TOP 22
que les livres de la comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont
un exemplaire signé par les représentants des sociétés absorbée et absorbante sera conservé par chacun d'eux.
Ces livres seront remis a la société absorbante dés la réalisation définitive de l'apport- fusion.
Monsieur Gabriel BONNIN, és qualités, représentant la société "OCEANO LOISIRS", déclare quant a lui, parfaitement connaitre les biens de la société "O'GLISS PARK", la société "OCEANO LOISIRS" étant associée unique de la société "O'GLISS PARK".
VI - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il est rappelé que, du fait et comme conséquence de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée se trouve dissoute de plein droit a compter de ce jour.
Le passif de la société absorbéc devant étre intégralement pris en charge par la société absorbante et ce. a compter rétroactivement du 1cr Octobre 2022, la dissolution de la société absorbée du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
YIL - DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1 - Ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 du présent traité, la fusion prend effet rétroactivement au 1er Octobre 2022 ; en conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront inclus dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les parties déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société absorbante s'engage :
traité de fusion par absorption 0CEANO LOISIRS / 0'GLISS PARK
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1
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a reprendre a son passif les provisions de la société apporteuse dont l'imposition a été différée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a, le cas échéant, porté les plus- values à long terme antérieurement soumises à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219-I-a du Code Général des Impôts :
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables, qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans l'apport-fusion :
à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de
vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
2 - Au regard de la TVA, la société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits de la société absorbée. De maniére a bénéficier de l'exonération de TVA en matiére de biens mobiliers d'investissements, la société bénéficiaire s'engage, de facon irrévocable, a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens objets de la présente opération de fusion, et a procéder, le cas échéant, aux
régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des lmpôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.
3 - Au regard des droits d'enregistrement, les actes constatant la fusion seront enregistrés gratuitement. conformément à l'article 816 du Code Général des lmpôts.
4 - Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 Septiés du Code Général des Impts :
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 Septies susvisé ;
à procéder à toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
En outre, il est rappelé qu'en application des normes comptables citées a l'article IV ci-dessus, l'article 38 quindecies de l'annexe 3 du Code Général des Impts exige que la valeur du mali technique de fusion éventuellement constaté sur l'opération soit également portée sur cet état.
5 - Sort des déficits reportables :
Les déficits que la société apporteuse a subi antérieurement a la date d'effet de la fusion ne sont pas déductibles des bénéfices ultérieurs de la société bénéficiaire des apports. Toutefois, pour les opérations de
fusion réalisées a compter du 1er Janvier 2020, la société absorbante bénéficie de plein droit des déficits
antérieurs, des charges financiéres nettes non déductibles et de la capacité de déduction des charges financiéres nettes non déduites de la société absorbée lorsque leur montant cumulé est inférieur & 200 000 £.
VIIL - FORMALITES - FRAIS
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
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n 1
10
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers, la transmission des biens et droits a elie apportés.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société "OCEANO LOISIRS", ainsi que Monsieur Gabriel BONNIN, és-qualités, l'y oblige.
Aux effet ci-dessus,tous pouvoirs sont conférés a la SELAS < C&B AVOCATS >,société d'Avocats au Barreau de LA ROCHE SUR YON.
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées font élection de domicile, chacune en ce qui la concerne, en son siége social.
Fait en trois exemplaires dont un pour l'enregistrement Au BERNARD Le 5 juillet 2023
Pour la SAS "OCEANO LOISIRS" : Pour la SAS "O'GLISS PARK" : M. Gabriel BONNIN M. Michaêl THIBAUD
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Fait a LE BERNARD Le 5 juillet 2023
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
LES SOUSSIGNEES :
1) La société "OCEANO LOISIRS", Société par Actions Simplifiée au capital de 850 750 €, dont le siege est au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Le Bois Lambert, immnatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 437 710 155 :
Ici représentée par Monsieur Gabriel BONNIN, représentant la société "BONNINVEST 2", Directeur Général de la société "OCEANO LOISIRS" :
Ci-aprés dénomnée "la société absorbante" ou encore "la bénéficiaire"
ET
2) La société "O'GLISS PARK", Société par Actions Simplifiée au capital de 976 000 €, dont le siége est au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Lieudit Le Bois Lambert - immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 791 328 032 :
Ici représentée par Monsieur Micha&l THIBAUD, représentant la SARI. "CFMT INVEST" Présidente de la société "O'GLISS PARK";
Ci-aprés dénoinmée "la société absorbée", ou encore "l'apporteuse" :
ONT EXPOSE CE QUI SUIT, préalablement au traité de fusion-absorption de la société "O'GLISS PARK" par la société "OCEANO LOISIRS" faisant l'objet du présent acte :
EXPOSE PREALABLE
1 - !°) La société "OCEANO LOISIRS" :
Le capital de la société "OCEANO LOISIRS" est représenté par 4 150 actions (dont 213 actions de
préférence de catégorie B et 954 actions de préférence de catégorie C), toutes souscrites et intégralement libérées.
La société "OCEANO LOISIRS" a été immatriculée le 21 Mai 2001.
Son siége social est situé au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Le Bois Lambert.
Elle a pour activité principale l'animation et la surveillance de parcours en forét, la surveillance d'activités équestres, paintball, bungy, la restauration rapide, bar, canyoning et hébergenent dans les arbres.
2") La société "O'GLISS PARK" :
Le capital de la société "O'GLISS PARK" est représenté par 97 600 actions, toutes souscrites et
intégralement libérées.
La société "O'GLISS PARK" a été immatriculée le 21 Février 2013.
Son siége social est situé au BERNARD (Vendée), Route de la Tranche - Lieudit Le Bois Lambert
Elle a pour activité l'exploitation d'un parc de loisirs, notamment aquatique, débit de boissons.
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n7 Bc
2
3°) La société "OCEANO LOISIRS" détient la totalité des 97 600 actions de la société "O'GLISS PARK".
4") Les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK" cl6turent leur exercice au 30 Septembre de chaque année.
1 - L'opration de fusion, objet des présentes, doit étre analysée comme une restructuration interne du Groupe formé par la société "OCEANO LOISIRS" et sa filiale la société "O'GLISS PARK", ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure les deux entités, celles-ci ne se justifiant plus à ce jour.
11 est, en conséquence, apparu opportun de réunir en une seule entité juridique les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK", par voie d'absorption de la seconde par la premiére.
II - Dans ce cadre, la société "O'GLISS PARK" apporterait a la société "OCEANO LOISIRS" l'intégralité de ses actifs, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif.
Compte-tenu de la participation de la société "OCEANO LOISIRS" dans la société "O'GLISS PARK", il ne sera pas procédé a l'échange de parts de la société absorbante contre des actions de la société absorbée. Aucune augmentation de capital de la société "OCEANO LOISIRS" ne sera constatée en rémunération des
apports de la société "O'GLISS PARK", la société absorbante "renoncant" à exercer ses droits en qualité d'actionnaire unique de la société absorbée.
- S'agissant d'une fusion par absorption par une Société d'une filiale détenue à 100 %, les parties ne sont pas tenues de nommer un Commissaire a la Fusion ou aux apports, ni de réunir une assemblée dans les sociétés
participant a l'opération, et ce, conformément a l'article L..236-1 1 al. 1 du Code de Commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 Juillet 2019.
V - Pour établir les bases et les conditions de cette fusion, les parties ont notamment utilisé les comptes annuels de chaque société arrétés au 30 Septembre 2022.
VI - Les sociétés "OCEANO LOISIRS" et "O'GLISS PARK" sont soumises a l'Impt sur les sociétés.
CECI EXPOSE, les soussignés, és-qualités, ont fixé de la maniére suivante les apports et conditions de la fusion-absorption de la société "O'GLISS PARK" par la société "OCEANO LOISIRS" :
FUSION - ABSORPTION
L - APPORTS - FUSION DE LA SOCIETE "O'GLISS PARK"
La société "O'GLISS PARK" apporte a la société "OCEANO LOISIRS" sous les garanties ordinaires et de droit, l'intégralité des biens et droits composant son actif à la date du 30 Septembre 2022 à charge pour la société "OCEANO LOISIRS" d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la société "O'GLISS PARK", tel que le tout existera au jour de la réalisation définitive de la fusion sans exception ni réserve.
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3
1 - ACTIE
L'actif apporté comprenait à la date du 30 Septembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et les droits ci-aprés désignés et évalués, savoir :
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée, l'intégralité des dettes constituant, à la date de réalisation de la fusion, le passif de la société absorbée, dont le montant au 30 Septembre 2022 s'établissait comine suit :
dans la société absorbée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan et que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et sociales.
Comme indiqué aux présentes et du fait de la détention par la société absorbante de l'intégralité des titres de la société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange de parts de la société absorbante contre les actions de la société absorbée.
II - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l'ensemble des biens et droits apportés par la société absorbée à compter de ce jour.
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De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Octobre 2022 par la société absorbée seront considérées commne l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société absorbante.
Il en sera de méme pour toutes les dettes à la charge de la société absorbée.
Monsieur MichaéI THIBAUD, és aualités, déclare que la société "O'GLISS PARK" n'a effectué depuis
le 1er Octobre 2022, aucune opération de disposition d'éléments d'actifs ni de création de passif, autres que celles rendues nécessaires par la gestion courante de ladite société absorbée
III - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
La valeur nette de l'apport s'éléve ainsi a :
ACTIF APPORTE. 8 080 852 €
PASSIF PRIS EN CHARGE. 4 209 222 €
3 871 630 € SOIT UN APPORT NET DE
La transcription de ces apports dans les comptes de la société "OCEANO LOISIRS" sera réalisée dans le respect de la réglementation comptable résultant des dispositions des articles 740-1 à 740-3 du Plan Comptable Général.
En vertu de ces textes, les apports doivent étre évalués a la valeur réelle lorsque l'opération est réalisée a l'endroit entre sociétés sous contrle distinct. A l'inverse, les apports doivent étre évalués à la valeur comptable lorsque l'opération est réalisée soit a l'envers entre sociétés sous contrle distinct ou commun, soit à l'endroit entre sociétés sous contrôle commun.
La société absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée, et ne pouvant
posséder ses propres actions, déclare expressément renoncer, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, à exercer ses droits en qualité d'actionnaire de la société absorbée.
Dés lors, il ne sera constaté aucune auginentation du capital de la société absorbante, en rémunération des apports effectués par la société absorbée au titre de la présente fusion.
IV - CHARGES ET CONDITIONS
Les apports faits en vertu des présentes sont réalisés aux charges et conditions de fait et de droit en pareille matiére et notamment, sous les conditions suivantes a l'exécution desquelles la société absorbante est tenue :
Les apports de la société absorbée seront faits a charge pour la société absorbante, de payer en
l'acquit de la société absorbée les dettes de cette derniére représentant le passif sans aucune exception ni réserve.
La société absorbante sera débitrice des créanciers respectifs de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation, a l'égard des créanciers.
La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront à ce jour sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment, pour mauvais état des matériels, installations et autres, comme des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou dans la contenance, quelle que soit la différence.
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Elle supportera et acquittera, à compter du 1cr octobre 2022, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'exploitation de la société absorbée.
La société absorbante sera substituée purement et simplement dans les obligations et bénéfices de tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, fournisseurs et autres, relativement a
l'exploitation de son activité, ainsi que des assurances de toutes natures s'y rapportant.
Elle bénéficiera et exécutera aux lieu ct place de la société absorbée, tous baux et locations à elle consentis.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et autres droits sociaux a elle apportés.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant et d'un tiers quelconque, la société "OGLISS PARK" sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société "OCEANO LOISIRS".
V - DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Michaél THIBAUD, és-qualités, déclare :
que la société apporteuse n'est pas en état de cessation des paiements, et qu'elle ne fait actuellement pas l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
que le patrimnoine de la société n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation :
que les biens de la société apportés au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription, privilege, nantissement ou autre restriction, autres que celles ci-aprés énoncées, et sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation, à l'exception de ce qui figure en annexe :
7 Nantissements du fonds de cominerce :
Inscription du 9 mars 2016 Numéro 227 Montant de la créance :530 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du : 29 février 2016 Au profit de : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 2 R FRANCOISE SAGAN 44800 CS ST HERBLAIN Election de domicile :CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 1 Place De La Vendée 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 15 mars 2016 Numéro 250 Montant de la créance :480 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :7 mars 2016
Au profit de :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 1 R FRANCOISE SAGAN 44800 ST HERBLAIN
Election de domicile :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE l Place De La Vendee 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 17 mars 2016 Numéro 259
Montant de la créance :240 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :3 mars 2016
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6
Au profit de :BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44040 BP 84001 NANTES CEDEX 1
Election de domicile :CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 23 juin 2016 Numéro 605
Montant de la créance :41 446,08 EUR Acte :Acte sous seing privé En date du :15 juin 2016 Au profit de :SAS KRONENBOURG
Boulevard DE L'EUROPE 67210 OBERNAI
Election de domicile :SCP C LECOMTE ET T EVEILLARD 41 Rue Benjamin Franklin Les Petites Baziniere 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 24 mars 2017 Numéro 1219 Montant de la créance :180 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :13 mars 2017 Au profit de : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE
2 R FRANCOISE SAGAN 44800 SAINT HERBLAIN Election de domicile : CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE 11 Rue Lafayette 85000 LA ROCHE SUR YON Conpléments : le 24-03-2017 : EN CONCOURS AVEC LE CIC A HAUTEUR DE 180 000.00 EUROS ET LA BATPL A HAUTEUR DE 180 000.00 EUROS
Inscription du 13 avril 2017 Numéro 1636
Montant de la créance :180 000,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :30 mars 2017 Au profit de :BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE FACTURE FOURNISSEUR (05127), 1 R FRANCOISE SAGAN 44800 ST HERBLAIN
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 11 Rue I.afayette 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 13-04-2017 : EN CONCOURS AVEC CREDIT MARITIME A
HAUTEUR DE 180 000 EUROS CIC A HAUTEUR DE 180 000 EUROS BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 180 000 EUROS
Inscription du 13 avril 2017 Numéro 1639 Montant de la créance :216 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :31 mars 2017 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
Election de domicile : CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 13-04-2017 : EGALITE DE RANG AVEC LA BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE ET LE CREDIT MARITIME MUTUEL ATLANTIQUE
Inscription du 16 mars 2018 Numéro 8666
Montant de la créance :583 200,00 EUR
Acte :Acte sous seing privé En date du :2 mars 2018 Au profit de :BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES Election de domicile :CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments :Le 16-03-2018 : EGALITE DE RANG AVEC LE CREDIT
MARITIME
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7
Inscription du 30 mars 2018 Numéro 8974 Montant de la créance :240 000.00 EUR
Acte : Acte sous seing privé En date du :22 mars 2018 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST l5 Boulevard DE LA BOUTIERE 35768 SAINT GREGOIRE CEDEX
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 11 Rue Lafayette 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : Le 30-03-2018 : INSCRIPTION EN CONCOURS AVEC LE CIC
Inscription du 29 mai 2019 Numéro 18360 Montant de la créance :90 000,00 EUR
Acte : Acte sous seing privé En date du :22 mai 2019 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NAN'TES Election de domicile : CIC LA ROCHE SUR YON 3 Rue Georges Clémenceau 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 12 mars 2020 Numéro 24506
Montant de la créance :72 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :5 mars 2020 Au profit de : BANQUE CIC OUEST 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES Election de domicile : CIC VENDEE ENTREPRISES 84 AVENUE YITZHAK
RABIN 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 15 juin 2020 Numéro 25783 Montant de la créance :55 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :27 mai 2020 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST I 5 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE
Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 1 PLACE DE LA
VENDEE 85000 LA ROCHE SUR YON
Inscription du 27 juin 2022 Numéro 41419 Montant de la créance :300 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :8 juin 2022 Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 15 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE Election de domicile :BANQUE BOPULAIRE GRAND OUEST 2 RUE LA FAYETTE 85000 LA ROCHE SUR YON
Compléments :AUTRE(S) CREANCIER(S) : BANQUE CIC OUEST DEMEURANT 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
Inscription du 30 juin 2022 Numéro 41544 Montant de la créance :300 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :8 juin 2022
Au profit de : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 15 Boulevard DE LA BOUTIERE 35760 SAINT-GREGOIRE Election de domicile : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST 2 RUE LA FAYETTE 85000 LA ROCHE SUR YON Compléments : AUTRE(S) CREANCIER(S) : BANQUE CIC OUEST DEMEURANT 2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
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Inscription du 16 septembre 2022 Numéro 43164 Montant de la créance :240 000,00 EUR Acte : Acte sous seing privé En date du :1 septembre 2022
Au profit de : BANQUE CIC OUEST
2 AV JEAN-CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
EIection de domicile : CIC VENDEE ENTREPRISES 84 AVENUE YITZHAK RABIN 85000 LA ROCHE SUR YON
Compléments : Le 16-09-2022 : PARI PASSU AVEC BANQUE POPULAIRE ET CREDIT MARITIME
Publicité de contrat de location :
Inscription du 3 aout 2022 Numéro 42316
Au profit de : LEASECOM, 19 R LEBLANC 75015 PARIS Biens concernés : 9 DISTRIBUTEUR FLEX TOP 22
que les livres de la comptabilité de la société absorbée feront l'objet d'un inventaire dont
un exemplaire signé par les représentants des sociétés absorbée et absorbante sera conservé par chacun d'eux.
Ces livres seront remis a la société absorbante dés la réalisation définitive de l'apport- fusion.
Monsieur Gabriel BONNIN, és qualités, représentant la société "OCEANO LOISIRS", déclare quant a lui, parfaitement connaitre les biens de la société "O'GLISS PARK", la société "OCEANO LOISIRS" étant associée unique de la société "O'GLISS PARK".
VI - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il est rappelé que, du fait et comme conséquence de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée se trouve dissoute de plein droit a compter de ce jour.
Le passif de la société absorbéc devant étre intégralement pris en charge par la société absorbante et ce. a compter rétroactivement du 1cr Octobre 2022, la dissolution de la société absorbée du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
YIL - DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
1 - Ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 du présent traité, la fusion prend effet rétroactivement au 1er Octobre 2022 ; en conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront inclus dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les parties déclarent opter pour l'application, à l'opération de fusion des sociétés qu'ils représentent, du régime de faveur institué par l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société absorbante s'engage :
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a reprendre a son passif les provisions de la société apporteuse dont l'imposition a été différée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a, le cas échéant, porté les plus- values à long terme antérieurement soumises à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219-I-a du Code Général des Impôts :
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez celle-ci ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables, qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
à réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans l'apport-fusion :
à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de
vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
2 - Au regard de la TVA, la société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits de la société absorbée. De maniére a bénéficier de l'exonération de TVA en matiére de biens mobiliers d'investissements, la société bénéficiaire s'engage, de facon irrévocable, a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens objets de la présente opération de fusion, et a procéder, le cas échéant, aux
régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des lmpôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.
3 - Au regard des droits d'enregistrement, les actes constatant la fusion seront enregistrés gratuitement. conformément à l'article 816 du Code Général des lmpôts.
4 - Les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 Septiés du Code Général des Impts :
en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 Septies susvisé ;
à procéder à toutes déclarations propres a bénéficier des régimes ci-avant exposés.
En outre, il est rappelé qu'en application des normes comptables citées a l'article IV ci-dessus, l'article 38 quindecies de l'annexe 3 du Code Général des Impts exige que la valeur du mali technique de fusion éventuellement constaté sur l'opération soit également portée sur cet état.
5 - Sort des déficits reportables :
Les déficits que la société apporteuse a subi antérieurement a la date d'effet de la fusion ne sont pas déductibles des bénéfices ultérieurs de la société bénéficiaire des apports. Toutefois, pour les opérations de
fusion réalisées a compter du 1er Janvier 2020, la société absorbante bénéficie de plein droit des déficits
antérieurs, des charges financiéres nettes non déductibles et de la capacité de déduction des charges financiéres nettes non déduites de la société absorbée lorsque leur montant cumulé est inférieur & 200 000 £.
VIIL - FORMALITES - FRAIS
La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
C& B Avocats - 27 Bd Briand - 85000 LA ROCHE SUR YON 02 51 46 03 03 - laroche@avocats-cb.fr
n 1
10
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers, la transmission des biens et droits a elie apportés.
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, seront supportés par la société "OCEANO LOISIRS", ainsi que Monsieur Gabriel BONNIN, és-qualités, l'y oblige.
Aux effet ci-dessus,tous pouvoirs sont conférés a la SELAS < C&B AVOCATS >,société d'Avocats au Barreau de LA ROCHE SUR YON.
IX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties soussignées font élection de domicile, chacune en ce qui la concerne, en son siége social.
Fait en trois exemplaires dont un pour l'enregistrement Au BERNARD Le 5 juillet 2023
Pour la SAS "OCEANO LOISIRS" : Pour la SAS "O'GLISS PARK" : M. Gabriel BONNIN M. Michaêl THIBAUD
traité de fusion par absorption OCEANO LOISIRS / O'GLISS PARK
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