Acte du 28 mars 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité timitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 avril 2001 à LA CHATAIGNERAIE (Vendée).

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juillet 2011, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement. Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

L'exploitation d'un parc de loisirs (parcours d'aventure en forét, bungy, paint-ball, activités aquatiques, équestres, jeux, attractions....), Restauration, buvette, Exploitation de boutiques de souvenirs, d'accessoires, de vétements...

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société reste : OCEANO LOISIRS >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a LE BERNARD (Vendée) lieudit Le Bois Lambert.

Il ne peut étre transféré que par décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de ta date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président, ou le Directeur Général, doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er septembre et se termine le 31 août de l'année suivante.

Il a été apporté au capital de la Société :

lors de la constitution, une somme giobale de 8 000 £, soit 4 000 £ d'apports en espéces et des apports en nature (matériels de piscine) pour un montant de 4 000 £ (création de 800 parts de 10 @ intégralement libérées) ;

lors de l'augmentation de capital décidée par i'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2004, une somme de 2 720 € en numéraire par création de 272 parts sociales nouvelles libérées en totalité de leur montant nominal de 10 £ ; augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission de 97 240 £ ;

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée généraie extraordinaire du 30 août 2011 en premiére résolution, une somme 1 890 € en numéraire par création de 189 actions nouvelles libérées en totalité de leur montant nominal de 10 € ; augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission de 148 110 £ ;

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013 en premiére résolution, le capital social a été augmenté d'une somme de 245 895 £ par prélévement, d'une part, sur le compte prime d'émission " à hauteur de 245 350 £, d'autre part sur le compte . autres réserves > pour 545 € ; cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 1 261 actions de 10 € a 205 £ chacune.

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2013 en troisiéme résolution, une somme 43 665 £ en numéraire par création de 213 actions nouvelles libérées en totalité de leur montant nominal de 205 £ ; augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission de 106 335 €.

lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2014 en premiére résolution, une somme 11 480 £ en numéraire par création de 56 actions nouvelles libérées en totalité de leur montant nominal de 205 £ ; augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission de 68 520 £.

Aux termes de décisions en date du 23 décembre 2014, l'Assemblée Générale a décidé d'une

augmentation de capital de la somme de 235.340 euros, libérée en numéraire par voie de création d'actions ordinaires nouvelles

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2015 a décidé d'une augmentation de capital en numéraire de 19.680 euros pour le porter de 548.990 euros a 568.670 euros, par l'émission de 96 actions nouvelles ordinaires, émises pour une valeur de 2091,50 £ par action, soit 205 £ de valeur nominale, assortie d'une prime d'émission par action de 1 886,50 £.

Aux termes de décisions en date du 31 décembre 2015, l'Assemblée Générale a décidé d'une augmentation de capital de la somme de 56.785 euros, libérée en numéraire par voie de création d'actions ordinaires nouvelles.

Aux termes de décisions en date du 25 janvier 2016, l'Assemblée Générale a décidé d'une augmentation de capital de la somme de 29.315 euros, libérée en numéraire par voie de création d'actions ordinaires nouvelles.

Aux termes de décisions en date du 31 mai 2016, l'Assemblée Générale a décidé d'une augmentation de capital de la somme de 195.980 euros, libérée en numéraire par voie de création d'actions ordinaires nouvelles.

Le capital social est fixé à la somme de Huit cent cinquante mille sept cent cinquante euros (850.750 €).

Il est divisé en 4.150 actions de 205 £ chacune, entiérement libérées

Les 4.150 actions sont réparties en 2.983 actions ordinaires, 213 actions de préférence de catégorie " B ", 954 actions de préférence de catégorie " C".

Les actions de préférence bénéficieront des droits particuliers suivants :

* Les actions de préférence de catégorie " B , créées à l'occasion de .l'augmentation de capital en date du 31 mai 2013 :

elles bénéficieront d'un dividende identique à celui versé aux actions ordinaires sur l'exercice en cours et les cinq exercices prochains et au plus tard jusqu'au 31/12/2018,

elles bénéficieront d'un dividende prioritaire préciputaire et cumulatif calculé de la maniére suivante :

jusqu'au 31/12/2023, le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal au prix de souscription des actions de la Société OCEANO LOISIRS par la Société VENDEE CAP!TAL CROISSANCE VIl x (TME du mois précédant la date de clture du dernier exercice clos avant la distribution + 200 points de base, avec un taux plancher de 6 %),

à partir du 11éme exercice, et au plus tard du 01/01/2024 le dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif sera égal au prix de souscription des actions de la Société OCEANO LOISiRS par la Société VENDEE CAPITAL CROISSANCE VII x (TME du mois précédant la date de clture du dernier exercice clos avant la distribution + 600 points de base, avec un taux plancher de 10%).

Elles pourront en outre bénéficier d'un second dividende au prorata de leurs droits dés lors que les actions ordinaires auront bénéficié d'un dividende unitaire égal a celui versé aux actions de préférence et que l'assemblée générale des actionnaires décidera un montant de distribution globale supérieur au titre d'un exercice a celui nécessaire pour que chaque action recoive le méme dividende unitaire.

Dans le cas oû le résultat distribuable de la Société OCEANO LOISIRS serait insuffisant au titre d'un exercice social donné et au-dela du 5éme exercice prochain pour assurer la distribution du dividende prioritaire et préciputaire susvisé, ce droit a dividende attaché aux actions de préférence de catégorie i sera reporté sur les exercices sociaux ultérieurs de la Société OCEANO LOISIRS et ce dans la limite de cinq exercices sociaux.

* Les actions de préférence de catégorie " C " :

Un droit de vote double est attribué aux actions de préférence de catégorie < C >.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants> Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président, ou le Directeur Général. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

1- Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, ou le Directeur Général.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ta Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2- Les associés peuvent déléguer au Président, ou au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, t'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote,

proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission.

En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a ie droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Sous réserve des dispositions applicables aux actions de préférence, rappelées a l'article 8 ci- dessus, chaque action donne droit dans tes bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'it passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,

ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, ou par le Directeur Général, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét iégal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pteine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital

et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces yaleurs mobiliéres

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de

mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ta société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du

cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. Le prix de rachat des actions est déterminé conformément aux dispositions des accords extra statutaires conclus par l'associé concerné (pacte d'associés, promesse de vente ou autre) ou, a défaut d'accord sur l'application de celles-ci, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil (l'expert étant tenu de faire application des méthodes de valorisation convenues dans le cadre des accords extra statutaires susvisés).

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, ia transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément de ta collectivité des associés suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Le nantissement d'actions est également soumis à la procédure d'agrément du présent article.

Les actions sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des descendants. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la collectivité des associés.

Si les droits hérités sont divis, t'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément

en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la collectivité des associés peut, sans attendre le

partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession.

En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, la

transmission n'est pas soumise à agrément.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, la transmission est soumise a agrément. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux non associé doivent @tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer ta conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque

forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée en cas d'exercice d'une activité concurrente de Parc de Loisirs de celle exercée par la Société ou par sa filiale O'Gliss Park.

L'exclusion est prononcée a la majorité des %4 des voix des associés; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses voix sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président, ou du Directeur Général.

Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée 30 jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin

de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses

d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président, ou du Directeur Général,.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a

la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé conformément aux dispositions des accords extra statutaires conclus par l'associé concerné (pacte d'associés, promesse de vente ou autre) ou, a défaut d'accord sur l'application de celles-ci, dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil (l'expert étant tenu de faire application des méthodes de valorisation convenues dans le cadre des accords extra statutaires susvisés).

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 15 et suivants des

présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

TITRE Y ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Nomination Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision qui le nomme. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

Un Directeur Général, personne morale ou une personne physique, associé ou non, peut étre désigné

Nomination Le Directeur Général est désigné par décision collective des associés.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination..

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président ou du Directeur Général.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les

associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président ou au Directeur Général.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans te mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant

demeure facultative sous réserve des obligations légales en la matiére et c'est à la collectivité des

associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans

les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur Général; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

1 - Un droit de vote double est attribué aux actions de préférence de catégorie C " .Sous cette méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

2 - Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

3 - Par exception aux dispositions qui précédent :

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a la majorité des 34 des voix des associés : la nomination, la rémunération et la révocation du Président ou du Directeur Général, la modification des statuts, l'affectation du résultat et la distribution de réserves, i'exclusion

l'agrément des transmissions d'actions, La prorogation de la Société ; La dissolution de la Société.

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote:

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

La transformation de la Société en Société d'une autre forme ; Modification des droits attachés aux actions de préférence.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a t'initiative du Président ou du Directeur

Général.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par le Président et le

Directeur Général. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées

ou authentiques si elle est unanime.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer t'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou un mandataire de ta Société. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

a Compétence

L'assemblée spéciale réunit tous les associés titulaires d'actions de préférence. Aucune décision concernant la modification des droits attachés à cette catégorie d'actions ne peut @tre valablement prise sans son accord, de méme que toutes modifications statutaires en résultant.

b) Convocation - Réunion L'assemblée spéciale est convoquée par le Président de la société dans les mémes formes et mémes délais que l'assemblée générale des associés.

Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions possédées par les titulaires d'actions de préférence.

c) Vote

Les décisions de l'assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix possédées par les associés présents ou représentés, sur rapport du Président.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou par le Directeur Général.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalabiement aux associés, un résumé des débats, ainsi que te texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. It est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuitles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président et le Directeur Général établissent les comptes annuels de l'exercice.

Dans ies six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur

les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Les actions de préférence de catégorie B > bénéficient d'un dividende prioritaire tel que défini a l'article 8 ci-dessus. 2. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. 5. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liguidateur & continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.