Acte du 11 septembre 2023

La Société a la forme sociale d'une société par actions simplifiée régie par les articles L.227-1 et

suivants du Code du commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les "Statuts").

Les personnes physiques ou morales, propriétaires d'actions émises par la Société, ont la qualité

d'associé (ensemble les "Associés" ou individuellement un "Associé").

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique (I"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes

des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination : "PICARD SURGELES"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la Société est fixé : 1 route Militaire, (77300) FONTAINEBLEAU.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

La société a pour objet directement ou indirectement :

Toutes opérations de fabrication, de distribution, de négoce, courtage et vente a la commission de produits alimentaires surgelés et de cremes glacées, ainsi que de tous autres produits

alimentaires conservés ou non par le froid, l'étude et la recherche sur tous produits alimentaires, l'exploitation d'entrepts frigorifiques, l'achat, la vente ou la location de réfrigérateurs et de

congélateurs, ainsi que toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, telles que créations de sociétés nouvelles, apports,

souscriptions ou achats de titres et droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou a constituer, la prise de tous brevets et leur exploitation par tous moyens et, généralement, toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilieres et financiéres se rattachant directement ou

indirectement aux objets ci-dessus spécifiés et tous autres objets similaires ou connexes.

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La société est constituée pour une durée expirant le trente et un décembre deux mille soixante, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social, est fixé a la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit cent

cinquante-huit (2.485.858) euros. Il est intégralement libéré.

ll est divisé en un million deux cent quarante deux mille neuf cent vingt-neuf (1.242.929) actions de deux (2) euros chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues

par la loi, par décision collective des Associés en application de l'article 12 des Statuts.

8.1 Forme des actions

8.1.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont

inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le président du Conseil de Surveillance ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

8.1.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

8.2 Droits et obligations attachés aux actions

8.2.1 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente.

8.2.2 La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.

8.2.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne

conferent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle

du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8.2.4 Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire à l'assemblée des Associés, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le

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droit de vote appartient à l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus

de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire

unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé

9.1 Les cessions d'actions sont libres.

9.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

9.3 Les actions ne sont négociables qu'aprés inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

9.4 En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.

228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais

en résultant sont a la charge du cessionnaire.

10.1 Désignation du président de la Société - Directeurs Généraux

10.1.1 Président de la Société

Le président de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (le "Président") est désigné par le Conseil de Surveillance.

10.1.2 Directeurs Généraux

Un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux") peuvent étre désignés

par le Conseil de Surveillance .

10.2 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux

10.2.1 Le Président et les Directeurs Généraux assurent la direction et l'administration de la

Société, sous réserve des pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi ou par

les Statuts au Conseil de Surveillance et aux Associés.

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10.2.2 Pouvoirs de représentation du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts

attribuent expressément aux Associés et au Conseil de Surveillance.

Le Président ne prendra aucune des décisions visées à l'article 11.2 ni aucune mesure

qui conduirait aux mémes conséquences que l'une des décisions visées à l'article 11.2 (en ce compris, si applicable, la mise desdites décisions à l'ordre du jour des délibérations de la collectivité des Associés), sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du Conseil de Surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

10.2.3 Pouvoirs de représentation des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues à l'article 10.2.2 ci-dessus.

10.2.4 Délégation

Le Président ou tout Directeur Général, aprés accord préalable du Conseil de

Surveillance, peut déléguer a toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir permanent de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de fagon partielle et occasionnelle à tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

10.3 Rémunération

Le Président et les Directeurs Généraux pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par le Conseil de Surveillance ou le cas échéant une commission créée à cet effet par le Conseil de Surveillance.

Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

10.4 Durée et cessation des fonctions du Président et des Directeurs Généraux

La durée des fonctions du Président et des Directeur Généraux est de deux (2) années.

Leur mandat expire à l'issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de chaque exercice social. Ils sont toujours rééligibles.

Outre l'expiration du terme ci-dessus, les fonctions de Président et de Directeur Général

cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé.

Le Président et les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués par décision collective des Associés ou par décision du Conseil de Surveillance à la majorité simple à tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut

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donner lieu a des dommages-intéréts. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société

un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.

11.1 Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance

11.1.1 Contrôle permanent

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et les Directeurs Généraux.

Le Conseil de Surveillance donne en outre au Président et aux Directeurs Généraux les

autorisations prévues par l'article 11.2 des Statuts.

11.1.2 Vérification et droit d'accés

A toute époque de l'année, il opére et fait opérer par tous tiers de son choix les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission, le Président et les Directeurs Généraux ne pouvant refuser ni entraver ses diligences et devant préter son concours a cet effet.

11.1.3 Rapport-Comptes

Une fois par trimestre au moins, Ie Président présente un rapport au Conseil de Surveillance sur les activités de la Société et du Groupe.

Aprés la clture de chaque exercice et dans un délai de quatre (4) mois à compter de

cette clture, le Président doit communiquer au Conseil de Surveillance les comptes

annuels de la Société (bilan, comptes de résultats, annexes) et, le cas échéant, les

comptes consolidés aux fins de vérification et de contrle.

Le Conseil de Surveillance est destinataire de tous les rapports émanant du Président et des commissaires aux comptes destinés aux Associés, afin d'étre en mesure d'exercer la mission de contrôle qui lui est dévolue.

11.1.4 Consultation des Associés par le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance peut soumettre a la collectivité des Associés ses observations

sur la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général ainsi que sur toute proposition soumise à la collectivité des Associés par le Président ou le Directeur Général. Le Conseil de Surveillance peut, a tout moment, prendre l'initiative de consulter la collectivité des Associés sur une matiére de sa compétence. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux Associés.

11.1.5 Création de commissions ou comités

Le Conseil de Surveillance peut décider la création de commissions ou comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité,

sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission

ou à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-méme par

les Statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur Général.

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11.2 Actes soumis à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance

A titre de mesure interne, les décisions visées ci-dessous relatives a la Société et / ou a ses filiales directes ou indirectes (le "Groupe") ne pourront étre prises par (i) les Associés, le Président ou les Directeurs Généraux de la Société ou (ii) les associés, le président ou les directeurs généraux des sociétés du Groupe, qu'aprés avoir été

préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance à la Majorité Simple (ci-aprés

Ies "Décisions Importantes"), étant précisé que les Décisions Importantes visées aux

articles 0(a) a (k) (incluses), ainsi que tout engagement d'entreprendre l'une des actions

visées par ces articles, devront étre prises a la Majorité Qualifiée.

Les Décisions Importantes auxquelles il est fait référence ci-dessus sont les suivantes :

(a) Nomination du Président et/ou du directeur financier de la Société ;

(b) établissement du budget annuel de la Société et de ses filiales ainsi que tout budget rectificatif qui remplacerait ou modifierait le budget annuel (capex inclus) (le "Budget") ;

(c) l'établissement de la stratégie du Groupe et du business plan du Groupe ainsi que toute modification, écart ou mise a jour de la stratégie du Groupe et/ou du business plan du Groupe ;

(d) toute augmentation du niveau d'endettement du Groupe (en ce inclus Picard Groupe SAS et Lion Polaris Il SAS) au-dessus de 7 fois l'EBITDA du Groupe ;

(e) toute modification des statuts de la Société et/ou d'une entité du Groupe qui aurait un objet ou un effet négatif vis-a-vis de la société Invest Group Zouari SAS (844 924 175 RCS Nanterre) ;

(f) toute augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, à l'exception de celles réalisées au bénéfice d'une des sociétés du Groupe ;

(g) toute modification des principes et/ou méthodes comptables appliqués par la Société ou l'une des sociétés du Groupe (IFRS) :

(h) tout changement ou renouvellement des commissaires aux comptes de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe ;

(i) toute nomination d'un membre du comité de direction de la Société ;

(j) toute décision de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs, de changement de forme Iégale, d'introduction en bourse et plus généralement toute

restructuration légale, impliquant la Société et/ou l'un des sociétés du Groupe (a

l'exception de toute opération intragroupe réalisée impliquant uniquement des sociétés du Groupe ) ;

(k) toute conclusion, renouvellement ou modification de contrats, transactions ou accords entre (x) Lion Capital LLP (OC308261) ou un de ses affiliés (I"Investisseur Historique" ) et/ou Invest Group Zouari SAS (844 924 175 RCS

de Nanterre) ("IGz") ou un de leurs affiliés et (y) une l'une des sociétés du Groupe ;

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(I) toute cession ou acguisition d'actifs, de fonds de commerce ou de titres dont le montant global annuel (a l'échelle du Groupe, en ce inclus Picard Groupe SAS

et Lion Polaris ll SAS) est supérieur a 20.000.000 d'euros ;

(m) toute acquisition ou constitution d'entités pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ou une des sociétés du Groupe, a l'exception

des créations de société civiles ou de GlE en vue d'acquérir ou d'exploiter un établissement ;

(n) la révocation du Président et/ou du directeur financier de la Société ;

(0) toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes (en espéces ou en nature) ou de réduction du capital par voie de rachat de titres ou autres au-dela de 85% de la capacité distributive d'une société donnée du Groupe, à une date donnée ;

(p) la mise en place et/ou la modification de tout plan d'intéressement des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (i.e. stock-options, actions gratuites, plan d'épargne entreprise, convention collective, participation...) qui ne résulterait pas d'une obligation légale ou réglementaire :

(q) toute décision d'interruption ou de réduction significative de l'une des activités de la Société ;

(r) toute décision de développement d'activités nouvelles autres que les activités habituelles de la Société ;

(s) toute cession d'actions de filiales directes ou indirectes de la Société, toute décision de souscrire à des titres d'entités ne faisant pas partie du Groupe ou toute décision de laisser une entité ne faisant pas partie du Groupe, souscrire au capital de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe ;

(t) toute modification de la date de clture de l'exercice fiscal de la Société ;

(u) toute décision de consentir des cautions, avals ou garanties au bénéfice d'un tiers (toute personne autre qu'une société du Groupe), à l'exception des garanties données à l'administration fiscale ou douaniére dans le cours normal des affaires ;

(v) tout emprunt non budgété dont le montant est supérieur a 5.000.000 d'euros (sans préjudice du paragraphe (d) ci-dessus) ;

(w) toute modification de la documentation financiére à laquelle la Société ou l'une des sociétés du Groupe est partie (la "Documentation Financiére") ;

(x) tout remboursement anticipé volontaire au titre de la Documentation Financiere :

(y) toute décision nécessitant un consentement préalable conformément a la Documentation Financiére ou dont l'absence d'un tel consentement entrainerait

ou serait susceptible d'entrainer un remboursement obligatoire anticipé

conformément à la Documentation Financiére ; et

(z) tout engagement d'entreprendre l'une des actions visées ci-dessus.

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11.3 Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de sept (7) membres, nommés par décision de

la collectivité des Associés à la majorité simple étant précisé que :

quatre (4) membres du Conseil de Surveillance seront nommés parmi les candidats proposés par l'Investisseur Historique (les < Membres IH >) ; et

trois (3) membres du Conseil de Surveillance seront nommés parmi les candidats

proposés par Invest Group Zouari SAS (844 924 175 RCS de Nanterre) (< IGZ >) (les < Membres IGZ >) ;

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou

morales, associées ou non de la Société.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner

un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Il en est de méme en cas

de décés ou de démission du représentant permanent.

Le Conseil de Surveillance pourra comprendre également trois (3) censeurs ayant uniquement voix consultative nommés par la collectivité des Associés a la majorité

simple étant précisé que :

un (1) censeur sera nommé parmi les candidats proposés par l'lnvestisseur 0 Historique ; et

0 deux (2) censeurs seront nommés parmi les candidats proposés par IGz.

11.4 Durée et cessation des fonctions de membres du Conseil de Surveillance

11.4.1 Durée et causes de cessation

Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés pour une durée indéterminée,

sauf stipulation contraire dans son acte de nomination par les Associés.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent par le décés, la faillite, la

démission ou la révocation de l'intéressé.

lls peuvent étre révoaués ad nutum par décision collective des Associés à tout moment

et sans préavis (i) sur demande d'lGZ lorsque le membre du conseil de Surveillance concerné est un Membre IGZ et/ou (i) sur demande de l'lnvestisseur Historique lorsque le membre du Conseil de Surveillance concerné est un Membre IH. La révocation ne peut

donner lieu a des dommages et intéréts.

11.4.2 Désignation provisoire

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Si, par suite d'une cessation de fonctions, un siége de membre du Conseil de

Surveillance devient vacant dans l'intervalle de deux décisions collectives des Associés,

le Conseil de Surveillance sollicitera immédiatement l'lnvestisseur Historique et/ou IGz aux fins que ces derniers nomment, a titre provisoire, un nouveau membre.

Les nominations provisoires de membres du Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine délibération collective des Associés. A défaut de

ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

11.5 Présidence du Conseil de Surveillance

La collectivité des Associés, statuant a la majorité simple, nomme parmi les membres du

Conseil de Surveillance, un président choisi parmi les Membres IGZ.

La durée du mandat du président du Conseil de Surveillance correspond a celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

11.6 Rémunération

Les membres du Conseil de Surveillance ne percevront aucune rémunération au titre de

leurs fonctions. Toutefois, les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs

fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

Par dérogation à ce qui précéde trois (3) membres maximum du Conseil de Surveillance (dont le président du Conseil de Surveillance) pourront percevoir une rémunération au

titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par le Conseil de Surveillance.

11.7 Délibération du Conseil de Surveillance - Procés-verbaux

11.7.1 Réunions - Convocations

Le Conseil de Surveillance (comprenant les censeurs) se réunira sur convocation de son président ou de deux au moins de ses membres, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, sauf accord contraire unanime de ses membres, au moins une fois par trimestre.

Le Conseil de Surveillance se réunira, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France désigné par celui qui le convoque, étant précisé que les membres du Conseil de Surveillance devront toujours avoir la possibilité de participer par voie de vidéoconférence ou de conférence téléphonique.

Sauf (i) au cas oû les membres du Conseil de Surveillance y renoncent a l'unanimité ou

sont tous présents ou représentés ou (ii) en cas d'urgence, le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer que s'il a été convoqué au moins trois (3) jours à l'avance, moyennant communication d'un ordre du jour, étant entendu que cette convocation pourra se faire

par tout moyen permettant de s'assurer de la réception et de la prise de connaissance effective de ladite convocation par son destinataire, notamment par voie de courrier électronique.

Il est précisé que le Président, le Directeur Général le directeur financier de la Société,

s'il n'est pas Directeur Général, seront invités a assister aux réunions du Conseil de

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Surveillance, sur convocation du président du Conseil de Surveillance ou de deux au moins de ses membres.

Il est par ailleurs précisé que, le cas échéant, un tiers pourra étre invité a assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sur convocation du président du Conseil de Surveillance ou de deux au moins de ses membres.

11.7.2 Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Le Conseil de Surveillance peut

valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour lorsque tous Ies membres sont présents ou représentés a la délibération.

11.7.3 Présidence des séances

Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le président du Conseil de Surveillance ou, a défaut, par un membre du Conseil de Surveillance choisi par ledit conseil au début de la séance.

11.7.4 Quorum - Participation

La participation d'un membre du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de

Surveillance résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du Conseil de Surveillance auquel il a donné pouvoir (étant précisé que chaque membre du Conseil de Surveillance peut recevoir plusieurs pouvoirs).

Les membres du Conseil de Surveillance ne délibérent valablement que si au moins deux (2) Membres IH et un au moins (1) Membre IGZ sont présents ou représentés, étant

précisé que, si une méme décision (autre qu'une Décision Importante) inscrite à l'ordre

du jour de deux réunions successives du Conseil de Surveillance, séparées d'au moins 8 jours, n'ayant pas réunies ce quorum, les membres du Conseil de Surveillance pourront

valablement délibérer sur ladite décision sans condition de quorum au cours d'une troisieme réunion du Conseil de Surveillance.

11.7.5 Majorité

Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose d'une voix.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés (la < Majorité Simple >), sauf en ce qui concerne les Décisions Importantes visées aux articles 0(a) à (k) (incluses), ainsi que tout engagement d'entreprendre l'une

des actions visées par ces articles, qui seront prises à la majorité simple des membres présents ou représentés du Conseil de Surveillance incluant le vote favorable d'au moins un Membre IGZ (la < Majorité Qualifiée >).

En cas d'égalité, le président du Conseil de Surveillance ne disposera pas d'une voix prépondérante.

11.7.6 Procés-verbaux - Registre

Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres. Ces proces-verbaux doivent

étre établis et signés par le président du Conseil de Surveillance et un membre ou, en cas d'empéchement du président du Conseil de Surveillance par deux membres du

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Conseil de Surveillance participants. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président,

par le président du Conseil de Surveillance, par les Directeurs Généraux ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

12.1 Décisions de la compétence des Associés

12.1.1 Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13 et L.227-17 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.

12.1.2 Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Associés (statuant dans les

conditions de l'article 12.2.3 des Statuts) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Société comme visé à l'Article 11.2 des Statuts :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(c) la nomination des commissaires aux comptes ;

(d) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ;

(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

(f) la transformation de la Société ;

(g) les modifications des Statuts autres que celles mentionnées au paragraphe 12.1 et a l'article 3 ;

(h) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement des membres du Conseil de Surveillance ;

(i) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 17 des Statuts ;

(j) la dissolution de la Société ;

(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; et

(I) la prorogation de la Société.

Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

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12.2 Modalités des décisions collectives

12.2.1 Les Associés sont convoqués par le Président, le Directeur Général ou le président du Conseil de Surveillance, a leur initiative ou sur la demande de l'un des Associés.

12.2.2 Les Associés délibérent valablement si la moitié au moins des Associés sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées, par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), ou par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.

12.2.3_ Sous réserve des dispositions de l'article 12.1.1 des Statuts, les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés,

sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés

exprimé dans un acte, (ii) celles qui entrainent immédiatement ou a terme une modification des Statuts, qui nécessitent une majorité de deux tiers (2/3) des voix des Associés et (ii) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement a l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce.

Par exception, les Associés doivent statuer collectivement, sous forme d'assemblée générale, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

12.3 Décisions de l'Associé Unique

12.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.

12.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président, du président du Conseil de Surveillance ou de l'Associé Unique lui-méme.

12.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président ou par le président

du Conseil de Surveillance, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par le Président ou le président du Conseil de Surveillance, selon le cas, cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des sujets devant étre soumis a la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.

12.3.4_ Un procés verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président ou Ie président du Conseil de Surveillance, selon le cas, et signé par l'Associé Unique.

12.4 Assemblée des Associés

12.4.1 Le Président ou le président du Conseil de Surveillance, selon le cas, convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.

12.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.

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12.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu en France déterminé dans la convocation. Les assemblées sont présidées par

l'auteur de la convocation, ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.

12.4.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment

émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les méme conditions

que les procés-verbaux.

12.4.5 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en frangais est établi, daté et signé par le Président ou le président du Conseil de Surveillance, selon le cas, dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président ou le

président du Conseil de Surveillance s'il est l'auteur de la convocation) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

12.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au Commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple, télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours à compter, de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai

mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou

du Président de la Société.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront

conservées au siége social.

12.6 Acte unanime

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence

d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre

officiel des délibérations des Associés.

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Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux

actionnaires d'une société anonyme ou tenus à leur disposition au siége social dans les

conditions prévues par l'article L.225-115 et les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de

commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par Ies rapports du Directeur Général ou du Président. Par dérogation a ce qui précéde, cette information doit étre communiquée à chaque associé cinq (5) jours au moins avant la date de consultation. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de

communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

L'Assemblée peut renoncer à la mise à disposition de l'information dans les délais tel que visé a l'alinéa précédent, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer, sauf lorsque les Associés se réunissent collectivement en assemblée générale.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

L'Assemblée statue sur les comptes de l'exercice et décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.

La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou le Directeur Général, ou l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de

vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au

sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la

conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un

rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion de l'Assemblée

d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

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Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux et aux membres du Conseil de Surveillance.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés, le cas échéant, conformément a la réglementation applicable, en vue de remplacer leurs titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits

prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes

annuels. Les délégués du comité social et économique auront droit aux documents remis au Président pour les besoins des réunions. Les délégués du comité social et économique exergant Ieurs droits auprés du Président, seront au nombre quatre.

Les délégués du comité social et économique doivent avoir communication du rapport sur les activités de la Société et du Groupe qui doit étre transmis par le Président au Conseil de Surveillance.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions aux Associés présentées par le comité

social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du

comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Les Associés se

prononcent sur ces projets de résolutions au méme titre et dans les mémes conditions que sur les autres propositions figurant a la convocation.

Deux délégués du comité social et économique peuvent participer à toutes les assemblées générales des Associés et doivent étre convoqués dans les mémes formes et délais que les Associés et auront accés a la méme information que l'information transmise aux délégués du comité social et économique dans le cadre de la tenue d'une assemblée générale des

actionnaires d'une société anonyme.

Les délégués du comité social et économique doivent étre informés des décisions collectives

dans un délai de 15 jours suivant la prise de décisions.

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La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision

collective des Associés statuant à l'unanimité de ses membres.

Le boni de liquidation est versé à l'Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés

eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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