KLB GROUP
Acte du 8 février 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00609 Numero SIREN : 402 994 438
Nom ou dénomination: KLB GROUP
Ce depot a ete enregistré le 08/02/2023 sous le numero de depot 2562
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
KLB GROUP Société par actions simplifiée au capital de 53.415,60 euros Siege social : 2-4 rue Paul Cézanne - 93360 Neuilly-Plaisance 402 994 438 R.C.S. Bobigny (la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00609 Numero SIREN : 402 994 438
Nom ou dénomination: KLB GROUP
Ce depot a ete enregistré le 08/02/2023 sous le numero de depot 2562
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KLB GROUP Société par actions simplifiée au capital de 53.415,60 euros Siege social : 2-4 rue Paul Cézanne - 93360 Neuilly-Plaisance 402 994 438 R.C.S. Bobigny (la < Société >)
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le vingt-cinq novembre,
La Société KEY BUSINESS SERVICES (KBS), société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siege social est situé 17 Avenue Guillaume, 1651 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B88805, agissant en qualité de Président de la Société.
I - Apres avoir rappelé que :
1. En date du 1 juillet 2020, les associés de la Société ont, par décisions unanimes (les < Décisions Unanimes >) décidé :
d'autoriser le Président, pendant une durée maximum de 38 mois a compter des Décisions Unanimes, a attribuer gratuitement un nombre maximum de 10.000 actions ordinaires de la Société (les < Actions Gratuites >), au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société (les < Bénéficiaires >) ;
que l'attribution des Actions Gratuites ne sera définitive (la < Date d'Attribution Définitive >) qu'a l'issue d'une période d'acquisition d'une durée de deux (2) ans (la Période d'Acquisition >) courant a partir de la date d'attribution des Actions Gratuites par le Président au(x) Bénéficiaire(s) ;
que les Bénéficiaires ne seront pas tenus de respecter une période de conservation ;
de conférer tous pouvoirs au Président a l'effet de :
(i) constater l'expiration de la Période d'Acquisition ; (ii) constater la réalisation des éventuelles conditions de présence et de performance fixées par le Président dans sa décision d'attribution des Actions Gratuites :
(iii) le cas échéant, procéder a l'attribution définitive des Actions Gratuites a chacun des Bénéficiaires éligibles a la Date d'Attribution Définitive ; (iv) constater l'attribution définitive des Actions Gratuites a chacun des Bénéficiaires éligibles a la Date d'Attribution Définitive ; (v) procéder à l'inscription des Bénéficiaires dans le registre d'actionnaires de la Société a la Date d'Attribution Définitive ; (vi) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités nécessaires en vue d'assurer
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
l'attribution définitive des Actions Gratuites a la Date d'Attribution Définitive ;
Par décisions en date du 1 juillet 2020 (les < Décisions du Président >), le Président a notamment décidé :
d'attribuer gratuitement 250 Actions Gratuites a Monsieur Arnaud Dumont et 250 Actions Gratuites a Monsieur Mathieu Dominguez (les
) ; de fixer la période d'acquisition des Actions Gratuites a (2) ans a compter des Décisions du Président ;
d'arreter les termes du réglement de plan d'attribution gratuite d'actions (le < Plan AGA 2020 >).
2
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II - A pris, au siege social, les décisions suivantes :
La Société KEY BUSINESS SERVICES (KBS), société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siege social est situé 17 Avenue Guillaume, 1651 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B88805, agissant en qualité de Président de la Société.
I - Apres avoir rappelé que :
1. En date du 1 juillet 2020, les associés de la Société ont, par décisions unanimes (les < Décisions Unanimes >) décidé :
d'autoriser le Président, pendant une durée maximum de 38 mois a compter des Décisions Unanimes, a attribuer gratuitement un nombre maximum de 10.000 actions ordinaires de la Société (les < Actions Gratuites >), au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société (les < Bénéficiaires >) ;
que l'attribution des Actions Gratuites ne sera définitive (la < Date d'Attribution Définitive >) qu'a l'issue d'une période d'acquisition d'une durée de deux (2) ans (la Période d'Acquisition >) courant a partir de la date d'attribution des Actions Gratuites par le Président au(x) Bénéficiaire(s) ;
que les Bénéficiaires ne seront pas tenus de respecter une période de conservation ;
de conférer tous pouvoirs au Président a l'effet de :
(i) constater l'expiration de la Période d'Acquisition ; (ii) constater la réalisation des éventuelles conditions de présence et de performance fixées par le Président dans sa décision d'attribution des Actions Gratuites :
(iii) le cas échéant, procéder a l'attribution définitive des Actions Gratuites a chacun des Bénéficiaires éligibles a la Date d'Attribution Définitive ; (iv) constater l'attribution définitive des Actions Gratuites a chacun des Bénéficiaires éligibles a la Date d'Attribution Définitive ; (v) procéder à l'inscription des Bénéficiaires dans le registre d'actionnaires de la Société a la Date d'Attribution Définitive ; (vi) plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités nécessaires en vue d'assurer
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l'attribution définitive des Actions Gratuites a la Date d'Attribution Définitive ;
Par décisions en date du 1 juillet 2020 (les < Décisions du Président >), le Président a notamment décidé :
d'attribuer gratuitement 250 Actions Gratuites a Monsieur Arnaud Dumont et 250 Actions Gratuites a Monsieur Mathieu Dominguez (les
) ; de fixer la période d'acquisition des Actions Gratuites a (2) ans a compter des Décisions du Président ;
d'arreter les termes du réglement de plan d'attribution gratuite d'actions (le < Plan AGA 2020 >).
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II - A pris, au siege social, les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Augmentation de capital par incorporation de réserves, d'un montant nominal de 50 euros, par la création et l'émission de 500 actions ordinaires de la Société définitivement acquises par les Béneficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions
Le Président,
agissant conformément a la délégation de compétence qui lui a été consentie par les Décisions Unanimes,
constate, que la Période d'Acquisition des Actions Gratuites émises dans le cadre du Plan AGA 2020 est arrivée a expiration ;
constate que les Bénéficiaires ont rempli les conditions d'acquisition prévues par le Plan AGA 2020 ;
constate, par conséquent, l'attribution définitive des Actions Gratuites au profit des Bénéficiaires, a
hauteur de 500 actions ordinaires de la Société :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 50 euros, pour le porter de la somme de 53.415,60 euros a la somme de 53.465,60 euros, par l'émission de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, par voie d'incorporation de réserves ;
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'un
montant nominal de 50 euros, par la création et 1'émission de 500 actions ordinaires attribuées gratuitement aux Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions ;
décide d'inscrire, a la date des présentes, les Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions dans le
registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société.
Le Président,
agissant conformément a la délégation de compétence qui lui a été consentie par les Décisions Unanimes,
constate, que la Période d'Acquisition des Actions Gratuites émises dans le cadre du Plan AGA 2020 est arrivée a expiration ;
constate que les Bénéficiaires ont rempli les conditions d'acquisition prévues par le Plan AGA 2020 ;
constate, par conséquent, l'attribution définitive des Actions Gratuites au profit des Bénéficiaires, a
hauteur de 500 actions ordinaires de la Société :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 50 euros, pour le porter de la somme de 53.415,60 euros a la somme de 53.465,60 euros, par l'émission de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, par voie d'incorporation de réserves ;
constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'un
montant nominal de 50 euros, par la création et 1'émission de 500 actions ordinaires attribuées gratuitement aux Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions ;
décide d'inscrire, a la date des présentes, les Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions dans le
registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires de la Société.
DEUXIEME DECISION
Modification des statuts de la Société
Le Président,
décide de compléter l'article 6 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes des décisions du Président du 25 novembre 2022, il a été constaté l'acquisition définitive de 500 actions attribuées gratuitement par décisions du Président du 1er juillet 2020 sur délégation de compétence consentie par la décision unanime des associés du 1er juillet 2020 et l'émission corrélative de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune par voie d'incorporation de réserves. >
décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
3
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante centimes (53.465,60 €).
Il est divisé en cinq cent trente-quatre mille six cent cinquante-six (534.656) actions ordinaires d'une seule catégorie de dix centimes d'euro (0,1 f) de valeur nominale chacune, entirement libérées. >
Le Président,
décide de compléter l'article 6 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes des décisions du Président du 25 novembre 2022, il a été constaté l'acquisition définitive de 500 actions attribuées gratuitement par décisions du Président du 1er juillet 2020 sur délégation de compétence consentie par la décision unanime des associés du 1er juillet 2020 et l'émission corrélative de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune par voie d'incorporation de réserves. >
décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
3
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante centimes (53.465,60 €).
Il est divisé en cinq cent trente-quatre mille six cent cinquante-six (534.656) actions ordinaires d'une seule catégorie de dix centimes d'euro (0,1 f) de valeur nominale chacune, entirement libérées. >
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait, ou d'une copie du procés- verbal des présentes décisions en vue d'accomplir toutes formalités de dépts, de publicité ou toute autre formalité requise en application de la législation ou de la réglementation applicable.
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par le Président.
locuSigned by
sean-Marc l Brton 7FAB681DCDF4F2
Le Président KBS Par : Monsieur Jean-Marc Le Breton
5
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
KLB GROUP
Société par actions simplifiée
Au capital de 53.465,60 euros
Siege social : 2-4 rue Paul Cézanne, Neuilly Plaisance (93360)
RCS Bobigny 402 994 438
Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait, ou d'une copie du procés- verbal des présentes décisions en vue d'accomplir toutes formalités de dépts, de publicité ou toute autre formalité requise en application de la législation ou de la réglementation applicable.
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé par le Président.
locuSigned by
sean-Marc l Brton 7FAB681DCDF4F2
Le Président KBS Par : Monsieur Jean-Marc Le Breton
5
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
KLB GROUP
Société par actions simplifiée
Au capital de 53.465,60 euros
Siege social : 2-4 rue Paul Cézanne, Neuilly Plaisance (93360)
RCS Bobigny 402 994 438
Statuts
A JOUR SUIVANTS DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 NOVEMBRE 2022
Certifiés conformes par le Président
KEY BUSINESS SERVICES (KBS) Par : Monsieur Jean-Luc Le Breton
DocuSigned by:
Iean-Mar L Brrton F7FAB681DCDF4F2.
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
Certifiés conformes par le Président
KEY BUSINESS SERVICES (KBS) Par : Monsieur Jean-Luc Le Breton
DocuSigned by:
Iean-Mar L Brrton F7FAB681DCDF4F2.
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
1 Forme
La Société, constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 décembre 2000, puis en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2011.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
La Société est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
2 Dénomination
La dénomination sociale est :
"KLB GROUP"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.
3 Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder a tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridique, économique et financiére, civile et commerciale, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou a tous autres objets similaires de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
4 Siege social
Le siege social est fixé :
2-4, rue Paul Cézanne, Neuilly Plaisance (93360).
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par une décision collective des associés prises a la majorité visée a l'article 18.3 et partout ailleurs en vertu
2
DocuSign Envelope ID: 66BA6003-FC01-4932-9556-949A62A20F38
d'une décision collective des associés prises a la majorité visée a l'article 18.2.
5 Durée - Exercice social
La durée de la Société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
1 Forme
La Société, constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en Société Anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 décembre 2000, puis en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2011.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprs et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
La Société est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
2 Dénomination
La dénomination sociale est :
"KLB GROUP"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.
3 Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder a tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridique, économique et financiére, civile et commerciale, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou a tous autres objets similaires de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
4 Siege social
Le siege social est fixé :
2-4, rue Paul Cézanne, Neuilly Plaisance (93360).
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par une décision collective des associés prises a la majorité visée a l'article 18.3 et partout ailleurs en vertu
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d'une décision collective des associés prises a la majorité visée a l'article 18.2.
5 Durée - Exercice social
La durée de la Société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de prorogation ou dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
6 Formation du capital
Il a été apporté en numéraire a la Société lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée a capital variable la somme de 50.000 francs.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale de la Société en date du 31 mai 1999, le capital de
la Société a été augmenté de 1.600 francs, par voie d'émission de 16 parts nouvelles, numérotées de 501 a 516.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la
Société a modifié la valeur nominale de chacune des parts de la Société pour la ramener de 100 francs a 10 francs.
Lors de l'augmentation du capital en date du 14 novembre 2000, il a été apporté la somme de 252.200 francs, correspondant a la libération intégrale du nominal et de la prime d'émission des 19.400 parts nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la Société a converti le capital de la Société en euros et a procédé a une augmentation du capital de la Société de 3.376,12 euros, prélevés sur le compte prime d'émission.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la Société a modifié la valeur nominale de chacune des parts de la Société pour la ramener de 2 euros a 0,1 euro.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2000, le capital a été augmenté de 28.400 euros, par création de 284.000 parts nouvelles de zéro virgule un (0,1) euro chacune, entierement libérées par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le compte "prime d'émission". Cette opération a été réalisée par voie de création et de libération de 284.000 parts portant les numéros 142.001 a 426.000, attribuées gratuitement aux associés a raison de 2 parts
nouvelles pour une part ancienne.
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, il a été décidé de la
transformation de la société en société anonyme par attribution d'une action contre une part sociale.
Aux termes de 1'Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, le capital de la Société a été
augmenté de 10.650 euros, par voie d'émission de 106.500 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées.
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Aux termes d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002, il a été décidé d'une fusion de la Société par absorption de la société HA Investissements, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siege social est situé 2-4 rue Paul Cézanne a Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 402 994 438. En rémunération de cet apport, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 40.468,70 euros par la création de 404.687 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, entierement libérées, portant jouissance a compter du 1er janvier 2002, et la différence entre le montant de l'actif net transmis, s'élevant a 45.253 euros, et le montant de l'augmentation de capital de 40.468,70 euros a été inscrite a un compte "prime de fusion" pour un montant de 4.784,30 euros.
Aux termes de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002, il a été constaté que du fait de la transmission du patrimoine de la société HA Investissements, la Société se trouvait détenir les 404.687 actions de la Société qui étaient détenues par la société HA Investissements antérieurement a la fusion ; il a été décidé en conséquence d'annuler les 404.687 actions susvisées, le capital de la Société, s'élevant, par suite de l'augmentation de capital susvisée, a 93.718,70 euros, étant réduit d'un montant de 40.468,70 euros, pour etre ainsi ramenée a 53.250 euros.
Aux termes de la décision du Président en date du 14 novembre 2011, prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 novembre 2008, il a été décidé l'émission au pair de 408 actions, d'une valeur nominale de 0,1 euros chacune, et une augmentation corrélative du capital social de 40,8 euros, par incorporation de réserves, portant le capital a 53.290,80 euros.
Aux termes des décisions du Président du 29 juin 2018, il a été constaté 1'exercice de 1.248 bons de
parts de créateurs entreprise émis et attribués suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire
du 4 novembre 2008 et du conseil d'administration du 10 novembre 2008 et 1'émission corrélative de 1.248 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes intégralement souscrites et libérées par versement en numéraire.
Aux termes des décisions du Président du 25 novembre 2022, il a été constaté 1'acquisition définitive de 500 actions attribuées gratuitement par décisions du Président du 1er juillet 2020 sur délégation de compétence consentie par la décision unanime des associés du 1er juillet 2020 et l'émission corrélative de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune par voie d'incorporation de réserves.
7 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante centimes (53.465,60 £).
Il est divisé en cinq cent trente-quatre mille six cent cinquante-six (534.656) actions ordinaires d'une seule catégorie de dix centimes d'euro (0,1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
8 Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la réglementation applicable, par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription. Ce droit peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
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La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne
9 Actions
9.1 Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
9.2 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
9.3 Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions de la Société ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts et, le cas échéant, conformément a toute convention conclue entre les associés.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobilieres qui pourraient étre émises par la Société.
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de ses titres sans avoir obtenu au préalable l'accord de la collectivité des associés, qui devra statuer sur une telle demande a une majorité renforcée des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés, conformément aux stipulations de l'article 18.2 ci-dessous.
6 Formation du capital
Il a été apporté en numéraire a la Société lors de sa constitution sous forme de société a responsabilité limitée a capital variable la somme de 50.000 francs.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale de la Société en date du 31 mai 1999, le capital de
la Société a été augmenté de 1.600 francs, par voie d'émission de 16 parts nouvelles, numérotées de 501 a 516.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la
Société a modifié la valeur nominale de chacune des parts de la Société pour la ramener de 100 francs a 10 francs.
Lors de l'augmentation du capital en date du 14 novembre 2000, il a été apporté la somme de 252.200 francs, correspondant a la libération intégrale du nominal et de la prime d'émission des 19.400 parts nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la Société a converti le capital de la Société en euros et a procédé a une augmentation du capital de la Société de 3.376,12 euros, prélevés sur le compte prime d'émission.
Aux termes d'une décision en date du 14 novembre 2000, l'assemblée générale des associés de la Société a modifié la valeur nominale de chacune des parts de la Société pour la ramener de 2 euros a 0,1 euro.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2000, le capital a été augmenté de 28.400 euros, par création de 284.000 parts nouvelles de zéro virgule un (0,1) euro chacune, entierement libérées par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le compte "prime d'émission". Cette opération a été réalisée par voie de création et de libération de 284.000 parts portant les numéros 142.001 a 426.000, attribuées gratuitement aux associés a raison de 2 parts
nouvelles pour une part ancienne.
Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, il a été décidé de la
transformation de la société en société anonyme par attribution d'une action contre une part sociale.
Aux termes de 1'Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, le capital de la Société a été
augmenté de 10.650 euros, par voie d'émission de 106.500 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées.
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Aux termes d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002, il a été décidé d'une fusion de la Société par absorption de la société HA Investissements, société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siege social est situé 2-4 rue Paul Cézanne a Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 402 994 438. En rémunération de cet apport, le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 40.468,70 euros par la création de 404.687 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, entierement libérées, portant jouissance a compter du 1er janvier 2002, et la différence entre le montant de l'actif net transmis, s'élevant a 45.253 euros, et le montant de l'augmentation de capital de 40.468,70 euros a été inscrite a un compte "prime de fusion" pour un montant de 4.784,30 euros.
Aux termes de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2002, il a été constaté que du fait de la transmission du patrimoine de la société HA Investissements, la Société se trouvait détenir les 404.687 actions de la Société qui étaient détenues par la société HA Investissements antérieurement a la fusion ; il a été décidé en conséquence d'annuler les 404.687 actions susvisées, le capital de la Société, s'élevant, par suite de l'augmentation de capital susvisée, a 93.718,70 euros, étant réduit d'un montant de 40.468,70 euros, pour etre ainsi ramenée a 53.250 euros.
Aux termes de la décision du Président en date du 14 novembre 2011, prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 novembre 2008, il a été décidé l'émission au pair de 408 actions, d'une valeur nominale de 0,1 euros chacune, et une augmentation corrélative du capital social de 40,8 euros, par incorporation de réserves, portant le capital a 53.290,80 euros.
Aux termes des décisions du Président du 29 juin 2018, il a été constaté 1'exercice de 1.248 bons de
parts de créateurs entreprise émis et attribués suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire
du 4 novembre 2008 et du conseil d'administration du 10 novembre 2008 et 1'émission corrélative de 1.248 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes intégralement souscrites et libérées par versement en numéraire.
Aux termes des décisions du Président du 25 novembre 2022, il a été constaté 1'acquisition définitive de 500 actions attribuées gratuitement par décisions du Président du 1er juillet 2020 sur délégation de compétence consentie par la décision unanime des associés du 1er juillet 2020 et l'émission corrélative de 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune par voie d'incorporation de réserves.
7 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cinquante-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante centimes (53.465,60 £).
Il est divisé en cinq cent trente-quatre mille six cent cinquante-six (534.656) actions ordinaires d'une seule catégorie de dix centimes d'euro (0,1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
8 Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la réglementation applicable, par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.
Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription. Ce droit peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés.
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La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne
9 Actions
9.1 Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Il est ouvert au nom de chaque associé un compte d'associé faisant état du nombre d'actions émises par la Société et détenues par ce dernier.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
9.2 Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.
Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
9.3 Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions de la Société ont lieu dans les termes et conditions prévues aux présents statuts et, le cas échéant, conformément a toute convention conclue entre les associés.
Tous les transferts d'actions seront portés dans le registre des mouvements de titres sur production d'un ordre de mouvement de titres.
Il en sera de méme pour toutes les valeurs mobilieres qui pourraient étre émises par la Société.
Aucun associé ne pourra procéder au nantissement de ses titres sans avoir obtenu au préalable l'accord de la collectivité des associés, qui devra statuer sur une telle demande a une majorité renforcée des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés, conformément aux stipulations de l'article 18.2 ci-dessous.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - DIRIGEANTS POUVOIRS DES DIRIGEANTS - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
10 Président
La Société est gérée et administrée par un Président qui peut étre un associé ou un tiers. Le Président dirige et représente la Société.
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est, sous réserve des autres stipulations des présents statuts et dans la limite de l'objet social, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
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Toutes les décisions ne relevant pas, aux termes de la réglementation applicable ou des présents statuts, de la compétence de la collectivité des associés, sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses pouvoirs.
Le Président peut démissionner de ses fonctions. En cas de démission, il devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés trois mois avant la cessation effective de ses fonctions.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, dument constaté
par les associés, il est pourvu dans un délai d'un mois a son remplacement par décision collective des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent La personne morale nommée Président de la Société désigne un ou
deux représentants permanents, chargés d'assumer ces fonctions.
11 Directeur général
La Société peut étre également gérée par un ou plusieurs Directeur Général(aux), personne physique, qui peut étre un associé ou un tiers. Le Directeur Général dirige et représente la Société.
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le ou les Directeur(s) Général(aux) est (sont), sous réserve des autres stipulations des présents statuts, notamment des pouvoirs attribués au Comité Stratégique et dans la limite de l'objet social, investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut (peuvent) donner tout mandat qu'il(s) juge(nt) nécessaire.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son (leur) mandat, le montant et le caractere fixe ou variable de son (leur) éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses (leurs) pouvoirs.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions. En cas de démission, il(s) devra (devront) notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés trois mois avant la cessation effective de ses (leurs) fonctions.
12 Comité Stratégique
Il est institué un comité stratégique (le "Comité Stratégique") qui a pour mission de donner un avis sur toute question liée a l'activité ou a la gestion de la Société, notamment la stratégie, les nouveaux investissements, le financement de la Société, l'organisation commerciale ou encore les fonctions support. Le Comité Stratégique ne peut toutefois en aucun cas avoir de rle et/ou de pouvoir de représentation ou de direction de la Société.
12.1 Fonctionnement du Comité Stratégique
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(i) Composition du Comité Stratégique Le Comité Stratégique est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de sept (7) membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés de la Société (les "Membres").
L'associé de la Société détenant le plus grand nombre d'actions désignera deux Membres de droit du Comité Stratégique (les "Membres de Droit").
Les autres Membres du Comité Stratégique sont désignés par les Membres de Droit.
Les Membre du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
Une personne morale peut étre nommée au Comité Stratégique. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
A l'exception des Membres de Droit, les Membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif, par les Membres de Droit. La révocation d'un Membre du Comité Stratégique ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Les Membres auront droit au remboursement des frais raisonnables exposés pour se joindre aux réunions du Comité Stratégique sur présentation de justificatifs.
(ii) Présidence du Comité Stratégique
Les Membres de Droit désignent un président, parmi les Membres, qui est chargé de convoquer le comité et d'en diriger les débats.
Ses fonctions cessent, sans indemnité ou dommages intéréts, lorsque cesse son mandat au Comité Stratégique.
(iii)Réunions - délibérations du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige, et au moins une fois par mois, sauf au mois d'aout.
Les réunions du Comité Stratégique sont convoquées par (i) le président du Comité Stratégique, par tout moyen écrit. La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, devra étre adressée aux Membres du Comité Stratégique par tous moyens écrits (y compris par voie électronique, permettant de justifier de la bonne réception de la convocation par son destinataire) avec un préavis minimum de sept (7) jours calendaires.
Par dérogation a ce qui précede, les délibérations du Comité Stratégique seront valides alors méme que les délais de convocation susvisés n'auraient pas été respectés (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous les Membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés a la réunion du Comité Stratégique, ou (iii) si les Membres du Comité Stratégique absents et non représentés au Comité Stratégique consentent a ce que la réunion du Comité Stratégiques se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné par tout moyen).
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Les documents nécessaires seront envoyés aux Membres au moins cinq (5) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf urgence ou sauf si tous les Membres du Comité Stratégique présents ou représentés a la réunion du Comité Stratégique renoncent au bénéfice de ce délai.
Les Membres du Comité Stratégique doivent respecter la plus stricte confidentialité au regard des informations qui leur sont communiquées a l'occasion de leur mandat de Membre du Comité Stratégique.
Les réunions du Comité Stratégiques se tiennent (i) physiquement au siege social ou en tout autre lieu indiqué par le ou les auteur(s) de la convocation et/ou (ii) par tout moyen de visioconférence ou télécommunication permettant l'identification des participants.
Tout Membre peut se faire représenter a la réunion par un autre Membre. Chaque Membre peut représenter autant de Membres qu'il souhaite.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, les Membres du Comité Stratégique qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et leur participation effective.
Lorsque le Comité Stratégique est composé de 5 membres ou moins, les Membres de Droit disposent chacun de 2 voix.
Lorsque le Comité Stratégique est composé de 6 ou 7 membres, les Membres de Droit disposent chacun de 3 voix.
Les autres Membres disposent chacun d'une voix.
Le Comité Stratégique ne pourra valablement délibérer, sur premiere et seconde convocation, que si au moins un des Membres de Droit est présent ou représenté.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple des Membres présents ou représentés.
Une feuille de présence sera établie par le président du Comité Stratégique a l'occasion de toute réunion du Comité Stratégique ; cette feuille de présence sera émargée par chaque Membre entrant en séance (ou sur une télécopie ou une copie envoyée par e-mail par tout Membre du Comité Stratégique non physiquement présent ou représenté a la réunion mais participant a cette derniere par tout mode de communication autorisé).
Le président du Comité Stratégique établira un projet de proces-verbal de chacune de ces réunions et 1'adressera, au plus tard 10 jours ouvrés aprés cette réunion, aux Membres. Ces proces-verbaux devront étre signés par le président du Comité Stratégique ou tout Membre du Comité Stratégique ayant assisté a cette réunion.
12.2 Décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégique
Aucune des décisions ci-dessous concernant la Société ou une de ses filiales détenue a plus de 50%
par le Société ne pourra étre prise par un Directeur Général sans avoir été préalablement soumise a l'approbation du Comité Stratégique :
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de modifier sa structure financiere ou son périmétre d'activité ; toutes décisions d'investissement ou de désinvestissement (étant entendu par désinvestissement, les cessions ou liquidations de filiales, participations, succursales ou établissements distincts, ou
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encore la cession d'actif immobilisé) excédant unitairement et annuellement un montant fixé par le Comité Stratégique ; les émissions de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature, susceptibles de modifier le capital social ; 1'émission d'emprunts obligataires, tels que prévus par l'article L. 228-40 du Code de commerce ; la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de prét, de financement ou de
refinancement de la Société :
la résolution de tout litige par voie transactionnelle impliquant un montant fixé par le Comité Stratégique ;
la conclusion, modification, résiliation de tout contrat de bail ou de tout autre titre d'occupation des locaux commerciaux de la Société impliquant un montant annuel fixé par le Comité Stratégique ou un montant d'engagement total fixé par le Comité Stratégique : 1'acquisition de tout immeuble :
la constitution de sûretés, l'octroi de cautions, avals et garanties portant sur un montant excédant dans chaque cas un montant fixé par le Comité Stratégique ; les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances ; le transfert ou la constitution de sûreté sur tout droit de propriété intellectuelle détenu par la Société :
le transfert de l'ensemble ou de l'essentiel du fonds de commerce ou des actifs de la Société ou d'un actif excédant individuellement un montant fixé par le Comité Stratégique ; le transfert du siege :
la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'embauche, la rémunération et le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle dépasse un montant fixé par le Comité Stratégique ; l'autorisation préalable des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce (les < Conventions Réglementées >) ; l'arrété et la validation du Business Plan et du budget annuel de la Société ; toute renonciation par la Société a se prévaloir d'un engagement de non-concurrence, de non sollicitation ou d'exclusivité d'un salarié ou d'un dirigeant dont la rémunération brute annuelle est
supérieure a un montant fixé par le Comité Stratégique ; toute opération sur le capital de la Société (et, notamment, sans que cette liste ne soit limitative : fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de titres, création de catégories d'actions, émission d'actions de préférence, modification ou conversion des droits attachés a une catégorie d'actions) ; toute décision d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions attribuées gratuitement ou, plus généralement, d'outils d'intéressement qui viendraient à étre émis et/ou mis en place en vue de leur attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;
toute décision soumise a l'assemblée générale ; tout changement de méthode comptable : l'arrété du résultat de l'exercice social :
toute décision tendant au redressement judiciaire ou demande de mandat ad hoc.
12.3 Censeur(s)
Les Membres de Droit peuvent nommer et révoquer, un ou plusieurs censeurs ("Censeur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non, pour une durée indéterminée. Les Censeurs, membres du Comité Stratégique, apportent des analyses, des conseils et un regard extérieur sur les orientations et décisions prises par le Comité Stratégique.
La personne morale désignée en qualité de Censeur sera tenue de désigner un représentant permanent qui pourra étre son représentant légal.
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Les Censeurs pourront mettre un terme a leur fonction de Censeur a tout moment en notifiant leur décision au président ; de méme que les Membres de Droit pourront a tout moment, décider de mettre un terme aux fonctions de tout Censeur qu'il aura désigné sans que cela n'ouvre un quelconque droit a indemnisation au bénéfice de l'intéressé.
Les Censeurs prennent part sans voix délibérative aux délibérations du Comité Stratégique.
Les Censeurs sont convoqués aux réunions du Comité Stratégique dans les mémes délais et selon la méme forme et conditions que les Membres du Comité Stratégique et recoivent la méme information. Les Censeurs doivent respecter la plus stricte confidentialité au regard des informations qui leur sont communiquées a l'occasion de leur mandat de Censeur du Comité Stratégique.
Les Censeurs auront droit au remboursement des frais raisonnables exposés pour se joindre aux réunions du Comité Stratégique sur présentation de justificatifs.
13_Conventions avec la Société
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes disposant effectivement d'un pouvoir de direction et entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de dix pour cent (10%) des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant.
Les associés statuent sur ce rapport par une décision collective des associés statuant a la majorité visée a l'article 18.3 ci-dessous, 1'associé concerné pouvant prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
10 Président
La Société est gérée et administrée par un Président qui peut étre un associé ou un tiers. Le Président dirige et représente la Société.
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le Président est, sous réserve des autres stipulations des présents statuts et dans la limite de l'objet social, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
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Toutes les décisions ne relevant pas, aux termes de la réglementation applicable ou des présents statuts, de la compétence de la collectivité des associés, sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son mandat, le montant et le caractére fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses pouvoirs.
Le Président peut démissionner de ses fonctions. En cas de démission, il devra notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés trois mois avant la cessation effective de ses fonctions.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, dument constaté
par les associés, il est pourvu dans un délai d'un mois a son remplacement par décision collective des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent La personne morale nommée Président de la Société désigne un ou
deux représentants permanents, chargés d'assumer ces fonctions.
11 Directeur général
La Société peut étre également gérée par un ou plusieurs Directeur Général(aux), personne physique, qui peut étre un associé ou un tiers. Le Directeur Général dirige et représente la Société.
Dans les rapports de la Société avec les tiers, le ou les Directeur(s) Général(aux) est (sont), sous réserve des autres stipulations des présents statuts, notamment des pouvoirs attribués au Comité Stratégique et dans la limite de l'objet social, investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut (peuvent) donner tout mandat qu'il(s) juge(nt) nécessaire.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par une décision collective des associés. La décision de nomination détermine la durée de son (leur) mandat, le montant et le caractere fixe ou variable de son (leur) éventuelle rémunération, et peut fixer des limitations a ses (leurs) pouvoirs.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut (peuvent) démissionner de ses (leurs) fonctions. En cas de démission, il(s) devra (devront) notifier par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun des associés trois mois avant la cessation effective de ses (leurs) fonctions.
12 Comité Stratégique
Il est institué un comité stratégique (le "Comité Stratégique") qui a pour mission de donner un avis sur toute question liée a l'activité ou a la gestion de la Société, notamment la stratégie, les nouveaux investissements, le financement de la Société, l'organisation commerciale ou encore les fonctions support. Le Comité Stratégique ne peut toutefois en aucun cas avoir de rle et/ou de pouvoir de représentation ou de direction de la Société.
12.1 Fonctionnement du Comité Stratégique
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(i) Composition du Comité Stratégique Le Comité Stratégique est composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de sept (7) membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés de la Société (les "Membres").
L'associé de la Société détenant le plus grand nombre d'actions désignera deux Membres de droit du Comité Stratégique (les "Membres de Droit").
Les autres Membres du Comité Stratégique sont désignés par les Membres de Droit.
Les Membre du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
Une personne morale peut étre nommée au Comité Stratégique. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.
A l'exception des Membres de Droit, les Membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif, par les Membres de Droit. La révocation d'un Membre du Comité Stratégique ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Les Membres auront droit au remboursement des frais raisonnables exposés pour se joindre aux réunions du Comité Stratégique sur présentation de justificatifs.
(ii) Présidence du Comité Stratégique
Les Membres de Droit désignent un président, parmi les Membres, qui est chargé de convoquer le comité et d'en diriger les débats.
Ses fonctions cessent, sans indemnité ou dommages intéréts, lorsque cesse son mandat au Comité Stratégique.
(iii)Réunions - délibérations du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige, et au moins une fois par mois, sauf au mois d'aout.
Les réunions du Comité Stratégique sont convoquées par (i) le président du Comité Stratégique, par tout moyen écrit. La convocation, comportant l'ordre du jour de la réunion, devra étre adressée aux Membres du Comité Stratégique par tous moyens écrits (y compris par voie électronique, permettant de justifier de la bonne réception de la convocation par son destinataire) avec un préavis minimum de sept (7) jours calendaires.
Par dérogation a ce qui précede, les délibérations du Comité Stratégique seront valides alors méme que les délais de convocation susvisés n'auraient pas été respectés (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous les Membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés a la réunion du Comité Stratégique, ou (iii) si les Membres du Comité Stratégique absents et non représentés au Comité Stratégique consentent a ce que la réunion du Comité Stratégiques se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné par tout moyen).
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Les documents nécessaires seront envoyés aux Membres au moins cinq (5) jours calendaires avant la date de la réunion, sauf urgence ou sauf si tous les Membres du Comité Stratégique présents ou représentés a la réunion du Comité Stratégique renoncent au bénéfice de ce délai.
Les Membres du Comité Stratégique doivent respecter la plus stricte confidentialité au regard des informations qui leur sont communiquées a l'occasion de leur mandat de Membre du Comité Stratégique.
Les réunions du Comité Stratégiques se tiennent (i) physiquement au siege social ou en tout autre lieu indiqué par le ou les auteur(s) de la convocation et/ou (ii) par tout moyen de visioconférence ou télécommunication permettant l'identification des participants.
Tout Membre peut se faire représenter a la réunion par un autre Membre. Chaque Membre peut représenter autant de Membres qu'il souhaite.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, les Membres du Comité Stratégique qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et leur participation effective.
Lorsque le Comité Stratégique est composé de 5 membres ou moins, les Membres de Droit disposent chacun de 2 voix.
Lorsque le Comité Stratégique est composé de 6 ou 7 membres, les Membres de Droit disposent chacun de 3 voix.
Les autres Membres disposent chacun d'une voix.
Le Comité Stratégique ne pourra valablement délibérer, sur premiere et seconde convocation, que si au moins un des Membres de Droit est présent ou représenté.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité simple des Membres présents ou représentés.
Une feuille de présence sera établie par le président du Comité Stratégique a l'occasion de toute réunion du Comité Stratégique ; cette feuille de présence sera émargée par chaque Membre entrant en séance (ou sur une télécopie ou une copie envoyée par e-mail par tout Membre du Comité Stratégique non physiquement présent ou représenté a la réunion mais participant a cette derniere par tout mode de communication autorisé).
Le président du Comité Stratégique établira un projet de proces-verbal de chacune de ces réunions et 1'adressera, au plus tard 10 jours ouvrés aprés cette réunion, aux Membres. Ces proces-verbaux devront étre signés par le président du Comité Stratégique ou tout Membre du Comité Stratégique ayant assisté a cette réunion.
12.2 Décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégique
Aucune des décisions ci-dessous concernant la Société ou une de ses filiales détenue a plus de 50%
par le Société ne pourra étre prise par un Directeur Général sans avoir été préalablement soumise a l'approbation du Comité Stratégique :
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et de modifier sa structure financiere ou son périmétre d'activité ; toutes décisions d'investissement ou de désinvestissement (étant entendu par désinvestissement, les cessions ou liquidations de filiales, participations, succursales ou établissements distincts, ou
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encore la cession d'actif immobilisé) excédant unitairement et annuellement un montant fixé par le Comité Stratégique ; les émissions de valeurs mobilieres, quelle qu'en soit la nature, susceptibles de modifier le capital social ; 1'émission d'emprunts obligataires, tels que prévus par l'article L. 228-40 du Code de commerce ; la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de prét, de financement ou de
refinancement de la Société :
la résolution de tout litige par voie transactionnelle impliquant un montant fixé par le Comité Stratégique ;
la conclusion, modification, résiliation de tout contrat de bail ou de tout autre titre d'occupation des locaux commerciaux de la Société impliquant un montant annuel fixé par le Comité Stratégique ou un montant d'engagement total fixé par le Comité Stratégique : 1'acquisition de tout immeuble :
la constitution de sûretés, l'octroi de cautions, avals et garanties portant sur un montant excédant dans chaque cas un montant fixé par le Comité Stratégique ; les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances ; le transfert ou la constitution de sûreté sur tout droit de propriété intellectuelle détenu par la Société :
le transfert de l'ensemble ou de l'essentiel du fonds de commerce ou des actifs de la Société ou d'un actif excédant individuellement un montant fixé par le Comité Stratégique ; le transfert du siege :
la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ; l'embauche, la rémunération et le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle dépasse un montant fixé par le Comité Stratégique ; l'autorisation préalable des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce (les < Conventions Réglementées >) ; l'arrété et la validation du Business Plan et du budget annuel de la Société ; toute renonciation par la Société a se prévaloir d'un engagement de non-concurrence, de non sollicitation ou d'exclusivité d'un salarié ou d'un dirigeant dont la rémunération brute annuelle est
supérieure a un montant fixé par le Comité Stratégique ; toute opération sur le capital de la Société (et, notamment, sans que cette liste ne soit limitative : fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de titres, création de catégories d'actions, émission d'actions de préférence, modification ou conversion des droits attachés a une catégorie d'actions) ; toute décision d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions attribuées gratuitement ou, plus généralement, d'outils d'intéressement qui viendraient à étre émis et/ou mis en place en vue de leur attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;
toute décision soumise a l'assemblée générale ; tout changement de méthode comptable : l'arrété du résultat de l'exercice social :
toute décision tendant au redressement judiciaire ou demande de mandat ad hoc.
12.3 Censeur(s)
Les Membres de Droit peuvent nommer et révoquer, un ou plusieurs censeurs ("Censeur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non, pour une durée indéterminée. Les Censeurs, membres du Comité Stratégique, apportent des analyses, des conseils et un regard extérieur sur les orientations et décisions prises par le Comité Stratégique.
La personne morale désignée en qualité de Censeur sera tenue de désigner un représentant permanent qui pourra étre son représentant légal.
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Les Censeurs pourront mettre un terme a leur fonction de Censeur a tout moment en notifiant leur décision au président ; de méme que les Membres de Droit pourront a tout moment, décider de mettre un terme aux fonctions de tout Censeur qu'il aura désigné sans que cela n'ouvre un quelconque droit a indemnisation au bénéfice de l'intéressé.
Les Censeurs prennent part sans voix délibérative aux délibérations du Comité Stratégique.
Les Censeurs sont convoqués aux réunions du Comité Stratégique dans les mémes délais et selon la méme forme et conditions que les Membres du Comité Stratégique et recoivent la méme information. Les Censeurs doivent respecter la plus stricte confidentialité au regard des informations qui leur sont communiquées a l'occasion de leur mandat de Censeur du Comité Stratégique.
Les Censeurs auront droit au remboursement des frais raisonnables exposés pour se joindre aux réunions du Comité Stratégique sur présentation de justificatifs.
13_Conventions avec la Société
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes disposant effectivement d'un pouvoir de direction et entre la Société et l'un de ses associés disposant de plus de dix pour cent (10%) des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant.
Les associés statuent sur ce rapport par une décision collective des associés statuant a la majorité visée a l'article 18.3 ci-dessous, 1'associé concerné pouvant prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
14_Modalités
Sous réserve de toute disposition légale ou réglementaire :
la consultation des associés peut s'effectuer, au choix du Président, en assemblée générale, sur consultation écrite des associés, par correspondance, télécopie, ou au moyen de tout autre moyen, tels que la conférence téléphonique ou la visioconférence, ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires, sous réserve que les participants signent le proces-verbal, acte, relevé ou décision relatifs a cette consultation dans un délai d'un mois ;
chaque action donne droit a une voix et le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ;
chaque associé a le droit de prendre part aux décisions collectives des associés.>
15 Assemblées générales
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Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens et ce, sept
(7) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix, étant précisé que le mandataire doit lui-méme étre associé de la Société. Pour participer a l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Dans le cas ou tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai.
L'assemblée ne délibere valablement que si des associés représentant (i) au moins un quart du capital et des droits de vote dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 18.2 et (ii) au moins un cinquieme du capital et des droits de vote dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 18.3, sont présent ou représentés, étant entendu que ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce quorum les associés ne pouvant pas prendre part au vote en application de la réglementation applicable.
Le Président préside l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
16_ Modalités des consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé pouvant prendre part au vote, par tous moyens, avec confirmation écrite de chaque associé si la convocation ne fait pas l'objet d'une demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par e-mail ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai fixé a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté la totalité des résolutions proposées.
17 Registres
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
Les copies des proces-verbaux des décisions collectives peuvent etre certifiées conformes par le Président.
18 Compétence
18.1 Décisions devant étre prises a l'unanimité par les associés
Les décisions collectives suivantes doivent impérativement étre prises, en assemblée générale ou par consultation écrite, a l'unanimité des associés disposant du droit de vote pour la délibération considérée :
(i) l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la préemption des cessions d'actions, a l'agrément des cessions d'actions,
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a la sortie conjointe des associés, a la sortie forcée des associés, a l'augmentation des engagements des associés. a la prorogation de la durée de la Société,
(ii) toutes les autres décisions prévues par la réglementation applicable et notamment celles visées a 1'article L. 227-19 du Code de commerce.
18.2 Décisions devant etre prises a une majorité qualifiée
Doivent impérativement etre prises collectivement, en assemblée générale ou par consultation écrite, a une majorité des deux tiers au moins des droits de vote des associés présents ou représentés :
toute décision relative a la modification des statuts autre que celles mentionnées au 18.1 ; toute décision relative a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (y compris les décisions afférentes a la suppression du droit préférentiel de souscription aux titres a émettre) :
toute décision relative a la fusion ou a la scission de la Société (y compris par apport partiel d'actifs) ;
toute décision relative a la nomination ou la révocation du Président :
toute décision relative a la nomination ou la révocation du Directeur Général : toute décision relative a la dissolution de la Société, ainsi qu'a la nomination du liquidateur apres dissolution.
18.3 Décisions devant étre prises a une majorité simple
Toutes les décisions devant &tre prises collectivement par les associés en application des présents statuts et de la réglementation applicable, a l'exception des décisions visées aux articles 18.1 et 18.2 doivent étre prises a la majorité des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique.
Relévent notamment de cette catégorie de décisions toute décision relative a l'approbation des conventions réglementées, a la nomination des commissaires aux comptes et a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation du résultat (y compris en cas de liquidation de la Société).
14_Modalités
Sous réserve de toute disposition légale ou réglementaire :
la consultation des associés peut s'effectuer, au choix du Président, en assemblée générale, sur consultation écrite des associés, par correspondance, télécopie, ou au moyen de tout autre moyen, tels que la conférence téléphonique ou la visioconférence, ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires, sous réserve que les participants signent le proces-verbal, acte, relevé ou décision relatifs a cette consultation dans un délai d'un mois ;
chaque action donne droit a une voix et le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ;
chaque associé a le droit de prendre part aux décisions collectives des associés.>
15 Assemblées générales
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Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens et ce, sept
(7) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix, étant précisé que le mandataire doit lui-méme étre associé de la Société. Pour participer a l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Dans le cas ou tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai.
L'assemblée ne délibere valablement que si des associés représentant (i) au moins un quart du capital et des droits de vote dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 18.2 et (ii) au moins un cinquieme du capital et des droits de vote dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 18.3, sont présent ou représentés, étant entendu que ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce quorum les associés ne pouvant pas prendre part au vote en application de la réglementation applicable.
Le Président préside l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
16_ Modalités des consultations écrites
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé pouvant prendre part au vote, par tous moyens, avec confirmation écrite de chaque associé si la convocation ne fait pas l'objet d'une demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par e-mail ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai fixé a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté la totalité des résolutions proposées.
17 Registres
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite, sont constatées dans des proces-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
Les copies des proces-verbaux des décisions collectives peuvent etre certifiées conformes par le Président.
18 Compétence
18.1 Décisions devant étre prises a l'unanimité par les associés
Les décisions collectives suivantes doivent impérativement étre prises, en assemblée générale ou par consultation écrite, a l'unanimité des associés disposant du droit de vote pour la délibération considérée :
(i) l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la préemption des cessions d'actions, a l'agrément des cessions d'actions,
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a la sortie conjointe des associés, a la sortie forcée des associés, a l'augmentation des engagements des associés. a la prorogation de la durée de la Société,
(ii) toutes les autres décisions prévues par la réglementation applicable et notamment celles visées a 1'article L. 227-19 du Code de commerce.
18.2 Décisions devant etre prises a une majorité qualifiée
Doivent impérativement etre prises collectivement, en assemblée générale ou par consultation écrite, a une majorité des deux tiers au moins des droits de vote des associés présents ou représentés :
toute décision relative a la modification des statuts autre que celles mentionnées au 18.1 ; toute décision relative a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (y compris les décisions afférentes a la suppression du droit préférentiel de souscription aux titres a émettre) :
toute décision relative a la fusion ou a la scission de la Société (y compris par apport partiel d'actifs) ;
toute décision relative a la nomination ou la révocation du Président :
toute décision relative a la nomination ou la révocation du Directeur Général : toute décision relative a la dissolution de la Société, ainsi qu'a la nomination du liquidateur apres dissolution.
18.3 Décisions devant étre prises a une majorité simple
Toutes les décisions devant &tre prises collectivement par les associés en application des présents statuts et de la réglementation applicable, a l'exception des décisions visées aux articles 18.1 et 18.2 doivent étre prises a la majorité des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique.
Relévent notamment de cette catégorie de décisions toute décision relative a l'approbation des conventions réglementées, a la nomination des commissaires aux comptes et a l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation du résultat (y compris en cas de liquidation de la Société).
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - CONTROLE DES COMPTES
19 Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Les comptes annuels sont dressés et arretés conformément aux lois et usages du commerce.
20_Répartition des bénéfices - affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la réglementation en vigueur et des statuts et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation en vigueur ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
21_Commissaires aux comptes
Les comptes sociaux peuvent ou doivent étre contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des
associés.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere
temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi, leur rémunération est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
22_Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
19 Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Les comptes annuels sont dressés et arretés conformément aux lois et usages du commerce.
20_Répartition des bénéfices - affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la réglementation en vigueur et des statuts et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation en vigueur ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
21_Commissaires aux comptes
Les comptes sociaux peuvent ou doivent étre contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Si la Société a des filiales ou des participations et est astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des
associés.
Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer un commissaire titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat de ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere
temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, apres la prochaine décision collective des associés approuvant les comptes.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Leurs attributions sont fixées par la loi, leur rémunération est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
22_Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
TITRE VI
CONTESTATIONS
23 Contestations
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
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23 Contestations
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
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