KLB GROUP
Acte du 16 avril 2021
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00609 Numero SIREN : 402 994 438
Nom ou dénomination : KLB GROUP
Ce depot a ete enregistré le 16/04/2021 sous le numero de dep8t 11645
DocuSign Envelope ID: 5E3C7F3E-5EB4-49D7-911A-62C8E4AAFEDD
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
KLB GROUP
Société Apporteuse
ET
ADJUVOO
Société Bénéficiaire
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
KLB GROUP, société par actions simplifiée au capital de 53.415,60 £, dont le siége social est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 402 994 438, représentée par son Directeur Général Monsieur Flavien Kulawik,
Ci-aprés désignée, la < Société Apporteuse >
DE PREMIERE PART
ET :
ADJUV00, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége social est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous
Ie numéro 898 001 029, représentée par son Président la société Key Business Services, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Marc Le Breton,
Ci-aprés désignée, la < Société Bénéficiaire >
DE DEUXIEME PART
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant également dénommées individuellement une "Société" ou une "Partie" et collectivement les "Sociétés" ou les "Parties".
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EXPOSE PREALABLE
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
1. Description sommaire de l'opération
Les dirigeants des Sociétés ont convenu d'un projet d'apport partiel d'actif par la Société Apporteuse, portant sur l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant sa branche compléte et autonome d'activité < Managed Services > telle que plus amplement décrite ci-aprés, au profit de la Société Bénéficiaire (ci-aprés l'< Apport >).
Cette opération d'apport s'inscrit dans le cadre d'un projet plus global de simplification de la structure juridique du groupe KLB (le < Groupe >) visant à filialiser et organiser, sous KLB Group, les activités et moyens du Groupe relevant de chacune des divisions du Groupe en ples < métiers > juridiquement
distincts afin d'aligner l'organisation juridique des métiers et activités du Groupe sur l'organisation opérationnelle existante.
2. Le projet
La Société Apporteuse réalise en France deux activités de prestations de services de conseils et
d'accompagnement à destination de ses clients :
Une activité dite Operational Project et Cso (< OP >) consistant à fournir aux clients de la Société Apporteuse des prestations de conseil ou d'accompagnement sur un projet achat ou finance spécifique avec des ressources humaines ayant des compétences particuliéres.
Une activité dite Managed Services et Transition team (< Ms >) consistant à opérer et optimiser des centres de services de ses clients (équipe de comptabilité, d'approvisionnement, d'achat, RH, etc.)
par la mise à disposition de salariés de la Société Apporteuse pour traiter l'opérationnel et par la mise en place d'outils technologiques et/ou de procédures visant à augmenter la productivité desdits centres.
L'opération d'Apport de l'activité MS au profit de la Société Bénéficiaire s'inscrit dans le cadre d'une
politique globale de rationalisation des activités du Groupe, qui consiste a isoler, au sein de structures juridiquement distinctes, les ples métiers du Groupe.
Cette organisation a pour but notamment de renforcer l'intimité client, de renforcer le savoir-faire métier en vue de mener des projets d'envergure et d'obtenir à terme une croissance et une création de valeur plus fortes par pôle d'activité.
La distinction des activités MS et OP permettra d'accroitre la visibilité de chacune envers la clientéle
Par ailleurs, gràce à cette organisation, les décisions prises au niveau de chaque entité seront adaptées a leurs besoins, notamment en matiére de stratégie financiere, de développement international, de
management des risques, de systeme de management des projets, et d'organisation commerciale.
L'opération d'Apport permettra à la Société Bénéficiaire de s'investir pleinement dans l'Activité Transférée grace au savoir-faire reconnu des équipes de KLB qui seraient transférées en méme temps que l'Apport et ainsi développer l'Activité Transférée au-dela des prévisions actuelles.
Le présent traité a pour objet d'arréter les conditions de l'apport partiel d'actif de l'Activité Apportée, soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées (le < Traité >).
Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 dudit code.
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B. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE
1) Caractéristiques de la sociétéApporteuse
La Société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le
numéro 402 994 438.
La durée de la Société Apporteuse expire le 30 novembre 2094.
Son capital social est fixé à la somme de 53.415,60 euros. Il est divisé en 534.156 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
L'exercice social de la Société Apporteuse se clture le 31 décembre.
La Société Apporteuse a pour objet, en France et a l'Etranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder à tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La Société Apporteuse n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers et n'a pas émis d'emprunt obligataire.
L'établissement principal de la Société Apporteuse dans lequel est exploitée l'activité MS est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance.
2) Caractéristigues de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 898 001 029.
La durée de la Société Bénéficiaire expire le 8 avril 2120.
Son capital social est fixé à la somme de 10.000 euros. Il est divisé en 10.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire se clture le 31 décembre.
La Société Bénéficiaire a pour objet, en France et a l'Etranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder à tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi
par la société, son extension ou son développement ;
plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à ses activités ou à en
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favoriser l'accomplissement.
La Société Bénéficiaire n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou d'autres valeurs mobiliéres composées.
La Société Bénéficiaire n'exploite, au jour du présent Traité, aucun établissement secondaire.
C. LIENS ENTRE LES SOCIETES
1) Liens en capital
Les actions de la Société Bénéficiaire sont entiérement détenues par la Société Apporteuse.
2) Dirigeants communs
La société KEY BUSINESS SERVICES (KBS), société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 32.000 euros dont le siége social est situé au 17 Avenue Guillaume, 1651 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jean-Marc Le Breton, est à la fois président de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
D. INFORMATION ET CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Il est précisé que le Comité Social et Economique de la Société Apporteuse a été préalablement informé et consulté sur ce projet d'apport partiel d'actif, aux termes d'une réunion d'information-consultation en date du 4 février 2021.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PRESENT TRAITE RELATIF A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF EFFECTUE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE AU PROFIT DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE :
DocuSign Envelope ID: 5E3C7F3E-5EB4-49D7-911A-62C8E4AAFEDD
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00609 Numero SIREN : 402 994 438
Nom ou dénomination : KLB GROUP
Ce depot a ete enregistré le 16/04/2021 sous le numero de dep8t 11645
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
KLB GROUP
Société Apporteuse
ET
ADJUVOO
Société Bénéficiaire
DocuSign Envelope ID: 5E3C7F3E-5EB4-49D7-911A-62C8E4AAFEDD
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
KLB GROUP, société par actions simplifiée au capital de 53.415,60 £, dont le siége social est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 402 994 438, représentée par son Directeur Général Monsieur Flavien Kulawik,
Ci-aprés désignée, la < Société Apporteuse >
DE PREMIERE PART
ET :
ADJUV00, société par actions simplifiée au capital de 10.000 £, dont le siége social est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous
Ie numéro 898 001 029, représentée par son Président la société Key Business Services, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Marc Le Breton,
Ci-aprés désignée, la < Société Bénéficiaire >
DE DEUXIEME PART
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant également dénommées individuellement une "Société" ou une "Partie" et collectivement les "Sociétés" ou les "Parties".
DocuSign Envelope ID: 5E3C7F3E-5EB4-49D7-911A-62C8E4AAFEDD
EXPOSE PREALABLE
A. CONTEXTE DE L'OPERATION
1. Description sommaire de l'opération
Les dirigeants des Sociétés ont convenu d'un projet d'apport partiel d'actif par la Société Apporteuse, portant sur l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant sa branche compléte et autonome d'activité < Managed Services > telle que plus amplement décrite ci-aprés, au profit de la Société Bénéficiaire (ci-aprés l'< Apport >).
Cette opération d'apport s'inscrit dans le cadre d'un projet plus global de simplification de la structure juridique du groupe KLB (le < Groupe >) visant à filialiser et organiser, sous KLB Group, les activités et moyens du Groupe relevant de chacune des divisions du Groupe en ples < métiers > juridiquement
distincts afin d'aligner l'organisation juridique des métiers et activités du Groupe sur l'organisation opérationnelle existante.
2. Le projet
La Société Apporteuse réalise en France deux activités de prestations de services de conseils et
d'accompagnement à destination de ses clients :
Une activité dite Operational Project et Cso (< OP >) consistant à fournir aux clients de la Société Apporteuse des prestations de conseil ou d'accompagnement sur un projet achat ou finance spécifique avec des ressources humaines ayant des compétences particuliéres.
Une activité dite Managed Services et Transition team (< Ms >) consistant à opérer et optimiser des centres de services de ses clients (équipe de comptabilité, d'approvisionnement, d'achat, RH, etc.)
par la mise à disposition de salariés de la Société Apporteuse pour traiter l'opérationnel et par la mise en place d'outils technologiques et/ou de procédures visant à augmenter la productivité desdits centres.
L'opération d'Apport de l'activité MS au profit de la Société Bénéficiaire s'inscrit dans le cadre d'une
politique globale de rationalisation des activités du Groupe, qui consiste a isoler, au sein de structures juridiquement distinctes, les ples métiers du Groupe.
Cette organisation a pour but notamment de renforcer l'intimité client, de renforcer le savoir-faire métier en vue de mener des projets d'envergure et d'obtenir à terme une croissance et une création de valeur plus fortes par pôle d'activité.
La distinction des activités MS et OP permettra d'accroitre la visibilité de chacune envers la clientéle
Par ailleurs, gràce à cette organisation, les décisions prises au niveau de chaque entité seront adaptées a leurs besoins, notamment en matiére de stratégie financiere, de développement international, de
management des risques, de systeme de management des projets, et d'organisation commerciale.
L'opération d'Apport permettra à la Société Bénéficiaire de s'investir pleinement dans l'Activité Transférée grace au savoir-faire reconnu des équipes de KLB qui seraient transférées en méme temps que l'Apport et ainsi développer l'Activité Transférée au-dela des prévisions actuelles.
Le présent traité a pour objet d'arréter les conditions de l'apport partiel d'actif de l'Activité Apportée, soumis aux conditions suspensives ci-aprés exprimées (le < Traité >).
Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 dudit code.
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B. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE
1) Caractéristiques de la sociétéApporteuse
La Société Apporteuse est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le
numéro 402 994 438.
La durée de la Société Apporteuse expire le 30 novembre 2094.
Son capital social est fixé à la somme de 53.415,60 euros. Il est divisé en 534.156 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
L'exercice social de la Société Apporteuse se clture le 31 décembre.
La Société Apporteuse a pour objet, en France et a l'Etranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder à tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La Société Apporteuse n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers et n'a pas émis d'emprunt obligataire.
L'établissement principal de la Société Apporteuse dans lequel est exploitée l'activité MS est situé 2-4, rue Paul Cézanne, 93360 Neuilly-Plaisance.
2) Caractéristigues de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 898 001 029.
La durée de la Société Bénéficiaire expire le 8 avril 2120.
Son capital social est fixé à la somme de 10.000 euros. Il est divisé en 10.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
L'exercice social de la Société Bénéficiaire se clture le 31 décembre.
La Société Bénéficiaire a pour objet, en France et a l'Etranger :
de réaliser des prestations de conseil, de services et de formation pour les sociétés, les collectivités locales et tous autres organismes ;
de procéder à tous investissements en vue de prendre des participations dans d'autres sociétés ;
plus généralement, d'effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi
par la société, son extension ou son développement ;
plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à ses activités ou à en
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favoriser l'accomplissement.
La Société Bénéficiaire n'a procédé à aucune offre au public de titres financiers, n'a pas émis d'emprunt obligataire, ou d'autres valeurs mobiliéres composées.
La Société Bénéficiaire n'exploite, au jour du présent Traité, aucun établissement secondaire.
C. LIENS ENTRE LES SOCIETES
1) Liens en capital
Les actions de la Société Bénéficiaire sont entiérement détenues par la Société Apporteuse.
2) Dirigeants communs
La société KEY BUSINESS SERVICES (KBS), société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 32.000 euros dont le siége social est situé au 17 Avenue Guillaume, 1651 Luxembourg, représentée par
Monsieur Jean-Marc Le Breton, est à la fois président de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.
D. INFORMATION ET CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Il est précisé que le Comité Social et Economique de la Société Apporteuse a été préalablement informé et consulté sur ce projet d'apport partiel d'actif, aux termes d'une réunion d'information-consultation en date du 4 février 2021.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PRESENT TRAITE RELATIF A L'APPORT PARTIEL D'ACTIF EFFECTUE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE AU PROFIT DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE :
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TITRE 1 PRESENTATION DE L'APPORT PROJETE
1.1. Présentation de l'Activité Apportée
Le présent Apport comprend l'ensemble des biens et obligations attachés a l'activité MS exploitée par la Société Apporteuse dans ses établissements francais de Neuilly-Plaisance (ci-aprés l'< Activité Apportée > ou la < Branche d'Activité Apportée >).
1.2. Motifs et but de l'Apport envisagé
Comme indiqué dans le préambule, cette opération s'inscrit dans un projet plus global de simplification de sa structure juridique du Groupe ayant pour objet de filialiser et organiser, sous KLB, les activités et moyens du Groupe relevant d'une méme division en ples < métiers > juridiquement distincts afin d'aligner l'organisation juridique des métiers et activités du Groupe sur l'organisation opérationnelle existante.
1.3. Régime juridique de l'Apport
L'Apport sera placé sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
1.4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés pour l'Apport
1.4.1. Comptes utilisés pour l'Apport
Les conditions et modalités provisoires de l'Apport par la Société Apporteuse de tous les éléments
d'actif et de passif attachés à l'Activité Apportée ont été déterminées sur la base (i) des comptes de la Société Apporteuse au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (les < Comptes 2020 >) et (ii des valeurs comptables estimées a la Date d'Effet.
L'évaluation des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date d'Effet dans les conditions fixées a l'article 4.4.1 ci-dessous.
1.4.2. Date d'effet
Sur le plan comptable, juridique et fiscal, l'Apport prendra effet de maniére immédiate, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives exprimées au Titre 6 ci-aprés, le 31 mai 2021 a minuit (la < Date d'Effet >).
L'Apport sera par conséquent juridiquement définitif, et la Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la Branche d'Activité Apportée à la Date d'Effet.
Jusqu'à la Date d'Effet, la Société Apporteuse continuera de gérer lesdits biens et droits suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement
important ou acte de disposition relatif aux biens apportés, signer aucun accord, convention, traité
ou engagement quelconque sortant de la gestion courante sans l'accord exprés et préalable avec la Société Bénéficiaire.
1.4.3. Méthode d'évaluation utilisée pour l'Apport
Conformément au Réglement 2014-03 de l'Autorité francaise des Normes Comptables en date du 5 juin 2014 modifié par le Réglement 2017-01 du 5 mai 2017, les Sociétés parties a l'opération étant sous contrle commun, la valeur des actifs et passifs transférés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport sera leur valeur nette comptable.
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Compte-tenu de la Date d'Effet, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de
passif apportés ne sont pas connues a ce jour.
Les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Traité, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elles
ressortent des Comptes 2020 et des valeurs comptables estimées à la Date d'Effet visées à l'article 1.4.1.
En conséquence, les valeurs provisoires figurant dans ce Traité seront ajustées conformément aux
dispositions de l'article 4.4.1. du présent Traité, de sorte à refléter la valeur nette comptable définitive à la Date d'Effet, étant précisé que cette valeur définitive tiendra compte d'un montant de trésorerie
ajusté au regard des besoins nécessaires au fonctionnement de l'Activité Apportée (l'< Actif Net Apporté Définitif >).
1.4.4. Choix du rapport d'échange
Le rapport d'échange est calculé sur la base de l'actif net comptable de la Société Bénéficiaire et de l'Activité Apportée, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts au sein du BOI- IS-FUs-30-20-20200415 $ 40 - leguel concerne la dérogation a l'exigence de création d'un nombre de
titres conforme à la valeur réelle des apports, et dont les modalités de mise en cuvre sont détaillées
à l'article 4.1 du Titre 4 des présentes.
La Société Bénéficiaire n'a pas d'activité depuis son immatriculation le 08/04/2021 ; son actif net comptable s'éléve a 10.000 euros.
Pour les besoins des présentes, la valeur nette comptable provisoire de l'Activité Apportée s'éléve à 1 016 706 euros ainsi que cela est détaillé à l'article 2.1.3 ci-aprés.
Le présent Apport comprend l'ensemble des biens et obligations attachés a l'activité MS exploitée par la Société Apporteuse dans ses établissements francais de Neuilly-Plaisance (ci-aprés l'< Activité Apportée > ou la < Branche d'Activité Apportée >).
1.2. Motifs et but de l'Apport envisagé
Comme indiqué dans le préambule, cette opération s'inscrit dans un projet plus global de simplification de sa structure juridique du Groupe ayant pour objet de filialiser et organiser, sous KLB, les activités et moyens du Groupe relevant d'une méme division en ples < métiers > juridiquement distincts afin d'aligner l'organisation juridique des métiers et activités du Groupe sur l'organisation opérationnelle existante.
1.3. Régime juridique de l'Apport
L'Apport sera placé sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce.
1.4. Comptes et méthode d'évaluation utilisés pour l'Apport
1.4.1. Comptes utilisés pour l'Apport
Les conditions et modalités provisoires de l'Apport par la Société Apporteuse de tous les éléments
d'actif et de passif attachés à l'Activité Apportée ont été déterminées sur la base (i) des comptes de la Société Apporteuse au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (les < Comptes 2020 >) et (ii des valeurs comptables estimées a la Date d'Effet.
L'évaluation des apports est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées à la Date d'Effet dans les conditions fixées a l'article 4.4.1 ci-dessous.
1.4.2. Date d'effet
Sur le plan comptable, juridique et fiscal, l'Apport prendra effet de maniére immédiate, sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives exprimées au Titre 6 ci-aprés, le 31 mai 2021 a minuit (la < Date d'Effet >).
L'Apport sera par conséquent juridiquement définitif, et la Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans la Branche d'Activité Apportée à la Date d'Effet.
Jusqu'à la Date d'Effet, la Société Apporteuse continuera de gérer lesdits biens et droits suivant les mémes principes, régles et conditions que par le passé ; spécialement, elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, a ne prendre aucun engagement
important ou acte de disposition relatif aux biens apportés, signer aucun accord, convention, traité
ou engagement quelconque sortant de la gestion courante sans l'accord exprés et préalable avec la Société Bénéficiaire.
1.4.3. Méthode d'évaluation utilisée pour l'Apport
Conformément au Réglement 2014-03 de l'Autorité francaise des Normes Comptables en date du 5 juin 2014 modifié par le Réglement 2017-01 du 5 mai 2017, les Sociétés parties a l'opération étant sous contrle commun, la valeur des actifs et passifs transférés par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport sera leur valeur nette comptable.
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Compte-tenu de la Date d'Effet, les valeurs nettes comptables définitives des éléments d'actif et de
passif apportés ne sont pas connues a ce jour.
Les valeurs d'apport, qui figurent dans le présent Traité, sont des valeurs provisoires qui correspondent a la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés, telle qu'elles
ressortent des Comptes 2020 et des valeurs comptables estimées à la Date d'Effet visées à l'article 1.4.1.
En conséquence, les valeurs provisoires figurant dans ce Traité seront ajustées conformément aux
dispositions de l'article 4.4.1. du présent Traité, de sorte à refléter la valeur nette comptable définitive à la Date d'Effet, étant précisé que cette valeur définitive tiendra compte d'un montant de trésorerie
ajusté au regard des besoins nécessaires au fonctionnement de l'Activité Apportée (l'< Actif Net Apporté Définitif >).
1.4.4. Choix du rapport d'échange
Le rapport d'échange est calculé sur la base de l'actif net comptable de la Société Bénéficiaire et de l'Activité Apportée, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts au sein du BOI- IS-FUs-30-20-20200415 $ 40 - leguel concerne la dérogation a l'exigence de création d'un nombre de
titres conforme à la valeur réelle des apports, et dont les modalités de mise en cuvre sont détaillées
à l'article 4.1 du Titre 4 des présentes.
La Société Bénéficiaire n'a pas d'activité depuis son immatriculation le 08/04/2021 ; son actif net comptable s'éléve a 10.000 euros.
Pour les besoins des présentes, la valeur nette comptable provisoire de l'Activité Apportée s'éléve à 1 016 706 euros ainsi que cela est détaillé à l'article 2.1.3 ci-aprés.
TITRE 2
APPORT PARTIEL D'ACTIF
La Société Apporteuse fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions
suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniere sous les
mémes conditions, de l'entiére propriété des actifs et passifs de l'Activité Apportée.
2.1. Description de l'Apport
2.1.1. L'ensemble des éléments d'actif et droits attachés a l'Activité Apportée, à savoir :
a) Le fonds de commerce et la clientéle se rattachant à l'Activité Apportée, dont la liste figure en annexe 1;
b) Les contrats clients conclus par la Société Apporteuse se rattachant a l'Activité Apportée dont la liste figure en annexe 2 ;
c) Tous contrats fournisseurs conclus par la Société Apporteuse se rattachant à l'Activité Apportée ;
d) Les immobilisations financiéres se rattachant à l'Activité Apportée;
e) L'actif circulant se rapportant a l'Activité Apportée, en ce compris (i) les stocks, (ii) les créances clients et comptes rattachés et (ii) disponibilités ;
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f) Les droits de propriété intellectuelle liés à l'Activité Apportée (en ce compris notamment, les outils informatiques d'automatisation de clture développés avant la Date d'Effet ayant pour objectif d'optimiser les process de clôture chez les clients de la Société Bénéficiaire) ;
g) Toutes les archives, tous dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, études et documents quelconques relatifs à l'ActivitéApportée.
S'agissant des contrats se rattachant à l'Activité Apportée devant étre transférés, la Société Apporteuse s'engage a faire ses meilleurs efforts pour obtenir l'autorisation, si nécessaire, des co-contractants concernés comme indiqué dans le Titre 3 des présentes.
Il est précisé que la Société Apporteuse ne transfére pas son droit au bail portant sur les locaux oû est actuellement exercée l'activité MS, dans la mesure oû la Société Bénéficiaire continuera d'exploiter cette activité dans les mémes locaux au travers d'une convention de sous-location qui sera conclue a la
Date d'Effet par acte séparé.
2.1.2. l'ensemble des éléments de passif rattachés à l'Activité Apportée, a savoir :
a) Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
b) Les provisions pour risques et charges ;
c) Les dettes, en lien avec l'exploitation de l'Activité Apportée ;
d) Les dettes fiscales et sociales, en ce compris (i) les provisions pour primes sur salaire, (ii) les provisions pour congés payés.
2.1.3. Actif apporté provisoire estimé
Détail des valeurs comptables des actifs apportés et des passifs pris en charge :
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Total actif apporté : 2 442 379 euros
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Passif pris en charge
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Total passif pris en charge 1 425 673 euros
De par l'évaluation et la description ci-dessus, la valeur comptable provisoire estimée de l'actif apporté s'éleve a :
Actif apporté estimé : 2 442 379 EUR
Passif pris en charge estimé : - 1 425 673 EUR
Actif Net Apporté Provisoire : 1 016 706 EUR
(l'< Actif Net Apporté Provisoire >)
Il est précisé que l'énumération qui précéde est non limitative et que le présent Apport comprend la totalité des biens, droits et engagements rattachés a l'Activité Apportée, tels qu'ils existeront à la Date d'Effet, étant précisé que le montant de trésorerie apporté sera corrigé a la Date d'Effet du montant nécessaire pour couvrir les besoins de l'ActivitéApportée.
2.2. Consistance de l'Apport et garantie de la valeur de l'Actif Net Apporté
L'Apport comprendra l'ensemble des biens, droits et passifs sus-désignés, tels qu'ils existeront à la Date d'Effet.
La Société Apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet (< l'Actif Net Apporté Définitif >) tel qu'il résultera d'une situation comptable intermédiaire établie au 31 mai 2021 selon les mémes principes comptables que ceux utilisés pour l'établissement des Comptes 2020 (la < Situation Comptable Définitive >) soit au moins égal à l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci- dessus.
En conséquence, tout écart entre l'Actif Net Apporté Provisoire et l'Actif Net Apporté Définitif sera pris en compte, soit par la création d'une prime d'apport de la Société Bénéficiaire, soit par un paiement
additionnel en numéraire pour compléter l'Apport, conformément aux dispositions des articles 4.4.1 et 4.4.2. du présent Traité.
2.3. Engagements hors bilan
Indépendamment des éléments d'actif et de passif relatifs à l'Activité Apportée mentionnés ci-dessus, Ia Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus ou donnés par la Société Apporteuse attachés a l'Activité Apportée, à l'exception des garanties bancaires recues ou données dans le cadre des contrats clients et des contrats fournisseurs, comme indiqué à l'article 2.2. ci-dessus, et sera substituée à cette derniére dans la charge desdits engagements.
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La Société Apporteuse fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions
suspensives ci-aprés exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté par cette derniere sous les
mémes conditions, de l'entiére propriété des actifs et passifs de l'Activité Apportée.
2.1. Description de l'Apport
2.1.1. L'ensemble des éléments d'actif et droits attachés a l'Activité Apportée, à savoir :
a) Le fonds de commerce et la clientéle se rattachant à l'Activité Apportée, dont la liste figure en annexe 1;
b) Les contrats clients conclus par la Société Apporteuse se rattachant a l'Activité Apportée dont la liste figure en annexe 2 ;
c) Tous contrats fournisseurs conclus par la Société Apporteuse se rattachant à l'Activité Apportée ;
d) Les immobilisations financiéres se rattachant à l'Activité Apportée;
e) L'actif circulant se rapportant a l'Activité Apportée, en ce compris (i) les stocks, (ii) les créances clients et comptes rattachés et (ii) disponibilités ;
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f) Les droits de propriété intellectuelle liés à l'Activité Apportée (en ce compris notamment, les outils informatiques d'automatisation de clture développés avant la Date d'Effet ayant pour objectif d'optimiser les process de clôture chez les clients de la Société Bénéficiaire) ;
g) Toutes les archives, tous dossiers, registres, fichiers, piéces de comptabilité, livres, études et documents quelconques relatifs à l'ActivitéApportée.
S'agissant des contrats se rattachant à l'Activité Apportée devant étre transférés, la Société Apporteuse s'engage a faire ses meilleurs efforts pour obtenir l'autorisation, si nécessaire, des co-contractants concernés comme indiqué dans le Titre 3 des présentes.
Il est précisé que la Société Apporteuse ne transfére pas son droit au bail portant sur les locaux oû est actuellement exercée l'activité MS, dans la mesure oû la Société Bénéficiaire continuera d'exploiter cette activité dans les mémes locaux au travers d'une convention de sous-location qui sera conclue a la
Date d'Effet par acte séparé.
2.1.2. l'ensemble des éléments de passif rattachés à l'Activité Apportée, a savoir :
a) Les dettes fournisseurs et comptes rattachés ;
b) Les provisions pour risques et charges ;
c) Les dettes, en lien avec l'exploitation de l'Activité Apportée ;
d) Les dettes fiscales et sociales, en ce compris (i) les provisions pour primes sur salaire, (ii) les provisions pour congés payés.
2.1.3. Actif apporté provisoire estimé
Détail des valeurs comptables des actifs apportés et des passifs pris en charge :
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Passif pris en charge
De par l'évaluation et la description ci-dessus, la valeur comptable provisoire estimée de l'actif apporté s'éleve a :
Actif apporté estimé : 2 442 379 EUR
Passif pris en charge estimé : - 1 425 673 EUR
Actif Net Apporté Provisoire : 1 016 706 EUR
(l'< Actif Net Apporté Provisoire >)
Il est précisé que l'énumération qui précéde est non limitative et que le présent Apport comprend la totalité des biens, droits et engagements rattachés a l'Activité Apportée, tels qu'ils existeront à la Date d'Effet, étant précisé que le montant de trésorerie apporté sera corrigé a la Date d'Effet du montant nécessaire pour couvrir les besoins de l'ActivitéApportée.
2.2. Consistance de l'Apport et garantie de la valeur de l'Actif Net Apporté
L'Apport comprendra l'ensemble des biens, droits et passifs sus-désignés, tels qu'ils existeront à la Date d'Effet.
La Société Apporteuse s'engage en conséquence, à ce que l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet (< l'Actif Net Apporté Définitif >) tel qu'il résultera d'une situation comptable intermédiaire établie au 31 mai 2021 selon les mémes principes comptables que ceux utilisés pour l'établissement des Comptes 2020 (la < Situation Comptable Définitive >) soit au moins égal à l'Actif Net Apporté Provisoire mentionné ci- dessus.
En conséquence, tout écart entre l'Actif Net Apporté Provisoire et l'Actif Net Apporté Définitif sera pris en compte, soit par la création d'une prime d'apport de la Société Bénéficiaire, soit par un paiement
additionnel en numéraire pour compléter l'Apport, conformément aux dispositions des articles 4.4.1 et 4.4.2. du présent Traité.
2.3. Engagements hors bilan
Indépendamment des éléments d'actif et de passif relatifs à l'Activité Apportée mentionnés ci-dessus, Ia Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus ou donnés par la Société Apporteuse attachés a l'Activité Apportée, à l'exception des garanties bancaires recues ou données dans le cadre des contrats clients et des contrats fournisseurs, comme indiqué à l'article 2.2. ci-dessus, et sera substituée à cette derniére dans la charge desdits engagements.
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TITRE 3 MODALITES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
3.1. Propriété -Jouissance
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au Titre 6, le présent Apport sera définitif a compter de l'approbation de présent Traité par l'associé unique de la Société Bénéficiaire prévue au plus tard le 31 mai 2021.
L'Apport aura un effet immédiat à la Date d'Effet, date a laquelle (i) la Société Bénéficiaire aura la jouissance et la propriété des biens et droits apportés dans le cadre de l'Apport et (ii) l'Apport sera effectif d'un point de vue comptable et fiscal.
En conséquence, la Société Bénéficiaire exploitera l'Activité Apportée en son nom et pour son compte à
compter de la Date d'Effet et inscrira le chiffre d'affaires correspondant dans ses comptes à compter de cette date.
3.2. Contrats - Apport en jouissance des contrats non transférables
La propriété de chacun des contrats rattachés à l'Activité Apportée est transférée sous la condition suspensive que la Société Apporteuse ait recue au plus tard le 31 mai 2021 l'accord des cocontractants
respectifs concernés.
Les contrats pour lesquels l'autorisation de transfert n'aura pas été obtenue à la Date d'Effet, et ceux pour lesquels l'autorisation de transfert aura été refusée à la Date d'Effet dans les conditions visées ci- dessus (ci-aprés les < Contrats Non Transférables >) feront l'objet, sous réserve d'absence de clause dans le contrat interdisant la sous-traitance, d'un apport en jouissance au bénéfice de la Société Bénéficiaire dans les conditions ci-aprés :
Les termes et conditions des Contrats Non Transférables s'appliqueront mutatis mutandis
entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, de telle sorte que la Société Bénéficiaire
disposera des mémes droits et obligations que la Société Apporteuse et que, réciproquement, la Société Apporteuse disposera des mémes droits et obligations que le cocontractant, au titre des Contrats Non Transférables ;
ii. Le droit de jouissance d'un Contrat Non Transférable sera apporté pour la méme durée que celle dudit Contrat Non Transférable dont toutes les modifications, le cas échéant, seront reflétées dans le droit de jouissance. En particulier, le droit de jouissance s'éteindra automatiquement ou sera prolongé en cas de résiliation anticipée ou de prolongation, selon le
cas, du Contrat Non Transférable ;
iii. Le risque lié aux cocontractants sera entiérement supporté par la Société Bénéficiaire qui acceptera de ne pas recevoir de paiement de la Société Apporteuse en cas de défaillance des cocontractants dans l'exécution des Contrats Non Transférables (insolvabilité du cocontractant
et/ou refus de ce dernier d'exécuter le Contrat Non Transférable). En particulier, la Société
Apporteuse ne garantira pas a la Société Bénéficiaire la bonne jouissance des Contrats Non
Transférables, sauf cas de fraude de la Société Apporteuse ;
iv. La Société Apporteuse ne pourra pas transférer les Contrats Non Transférables à un tiers sans l'accord préalable et exprés de la Société Bénéficiaire, la Société Bénéficiaire s'engageant réciproquement à ne pas transférer la jouissance des Contrats Non Transférables sans l'accord
préalable et exprés de la Société Apporteuse ;
La Société Apporteuse agira pour toutes les décisions qui concernent les Contrats Non Transférables sur les instructions de la Société Bénéficiaire qu'elle devra préalablement
solliciter ; notamment, la Société Apporteuse suivra les instructions de la Société Bénéficiaire relatives à la conduite des éventuels différends et litiges relatifs à l'exécution des Contrats Non Transférables ; et
vi. Tous les gains ou pertes généré(e)s par les Contrats Non Transférables (y compris à l'issue d'un
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litige) seront payé(e)s par (ou a) la Société Apporteuse à (ou par) la Société Bénéficiaire, selon le cas.
Compte tenu de ce qui précéde, la jouissance des Contrats Non Transférables sera apportée à la Société Bénéficiaire pour la méme valeur que s'ils étaient apportés en pleine propriété.
3.3. Charges et Conditions
3.3.1. Engagements de la Société Bénéficiaire
L'Apport est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société Bénéficiaire s'engage a accomplir et exécuter, a savoir :
1°) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits qui lui sont apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels dans l'état oû ces éléments se trouveront à la Date d'Effet ;
2°) Elle exécutera a compter de cette méme date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation de l'Activité Apportée, ainsi que toutes polices
d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques ;
3°) Elle sera subrogée purement et simplement, par le seul fait de la réalisation de l'Apport a la Date d'Effet, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse relativement à l'Activité Apportée. Elle se trouvera notamment débitrice des
créanciers de la Société Apporteuse pour les créances apportées sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ;
4°) Elle prendra en charge, a compter de la Date d'Effet, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'Apport ;
5°) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls;
6°) Elle exécutera personnellement, aux lieu et place de la Société Apporteuse, a ses frais et à ses risques, tous accords et engagements conclus ou souscrits par cette derniére avec tout tiers et
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'Activité Apportée;
Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments de tiers nécessaires lui permettant de poursuivre l'exécution des contrats en cours;
7°) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Apporteuse en cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
8°) Elle fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de l'Apport, des formalités nécessaires a la mutation à son nom des biens et droits compris dans les apports et de toute
autorisation a cet effet ;
Il est expressément convenu que la Société Bénéficiaire aura le droit dans ses communications, de faire référence aux clients liés à l'Activité Apportée.
9°) Elle sera subrogée dans tous contrats conclus par la Société Apporteuse et relatifs à l'Activité Apportée ;
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10°) Elle sera substituée à la Société Apporteuse dans tous litiges liés à l'Activité Apportée et dans les actions judiciaires anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes
juridictions. A ce titre, elle aura tous pouvoirs pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes les sommes dues en suite des sentences, condamnations ou
transactions, sauf a recueillir, en cas de besoin, l'assistance de la Société Apporteuse ;
11°) Elle s'engage expressément à prendre en charge les salariés de la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, et ce par l'application de l'Article L. 1224-1 du Code du travail.
12°) D'une facon générale, elle fera son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes les formalités légales consécutives à l'Apport.
3.3.2._ Engagements de la Société Apporteuse
De son cté, la Société Apporteuse s'engage :
1°) à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de
tous tiers et administrations, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport ;
2°) à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent Apport sur premiére demande de la Société Bénéficiaire et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre
nécessaires ultérieurement ;
3°)) à remettre et a livrer à la Société Bénéficiaire aussitôt aprés la réalisation définitive de l'Apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant ;
4° au cas oû l'accord des cocontractants serait nécessaire pour le transfert a la Société Bénéficiaire des droits et obligations résultant des contrats transférés et, au cas oû cet accord ne pourrait étre obtenu, la Société Apporteuse, a faire tout son possible pour confier à la Société Bénéficiaire la gestion et l'exécution des contrats considérés dans des conditions telles que cette derniére
conserve le résultat économique des contrats comme si l' accord des cocontractants avait pu étre obtenu.
3.4. Transfert des salariés
3.4.1. Contrats de travail
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail de l'ensemble du personnel attaché a l'Activité Apportée (tel que listé en annexe 3, étant entendu que
cette liste est provisoire et évoluera en fonction des entrées et sorties de salariés avant la Date d'Effet)
(les < Salariés Transférés >) seront automatiquement pris en charge par la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet.
3.4.2._ Conventions, accords collectifs et accords d'entreprise
Les conventions, accords collectifs et accords d'entreprise existants le cas échéant au sein de la Société
Apporteuse continueront de s'appliquer aux Salariés Transférés jusqu'a l'intervention de nouveaux accords de substitution et à défaut pendant un délai de 12 mois à compter de l'expiration du délai de préavis de trois (3) mois qui commencera à courir à compter de la Date d'Effet.
3.4.3. Sort de la participation des salariés
En application de l'article L. 3323-8 du Code du travail, l'opération d'Apport ne rendant pas impossible l'application de l'accord de participation en vigueur au sein de la Société Apporteuse, conclu le 29 avril
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20o9 et modifié par plusieurs avenants, continuera à produire ses effets au sein de la Société
Bénéficiaire.
Les Salariés Transférés bénéficieront, le cas échéant, de la réserve spéciale de participation (Rsp) calculée sur le résultat de la Société Apporteuse pour la partie de l'exercice 2021 antérieure aux transferts des contrats de travail, et de la RSP calculée sur le résultat de leur nouvel employeur, la Société Bénéficiaire, pour la partie de l'exercice 2021 postérieure aux transferts.
L'accord de participation, s'appliquera également aux futurs salariés embauchés par la Société Bénéficiaire, le cas échéant.
3.4.4. Sort de la protection sociale complémentaire
Les Salariés Transférés continueront à bénéficier des dispositifs de protection sociale complémentaire (retraite, prévoyance, etc.) selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées au Titre 6, le présent Apport sera définitif a compter de l'approbation de présent Traité par l'associé unique de la Société Bénéficiaire prévue au plus tard le 31 mai 2021.
L'Apport aura un effet immédiat à la Date d'Effet, date a laquelle (i) la Société Bénéficiaire aura la jouissance et la propriété des biens et droits apportés dans le cadre de l'Apport et (ii) l'Apport sera effectif d'un point de vue comptable et fiscal.
En conséquence, la Société Bénéficiaire exploitera l'Activité Apportée en son nom et pour son compte à
compter de la Date d'Effet et inscrira le chiffre d'affaires correspondant dans ses comptes à compter de cette date.
3.2. Contrats - Apport en jouissance des contrats non transférables
La propriété de chacun des contrats rattachés à l'Activité Apportée est transférée sous la condition suspensive que la Société Apporteuse ait recue au plus tard le 31 mai 2021 l'accord des cocontractants
respectifs concernés.
Les contrats pour lesquels l'autorisation de transfert n'aura pas été obtenue à la Date d'Effet, et ceux pour lesquels l'autorisation de transfert aura été refusée à la Date d'Effet dans les conditions visées ci- dessus (ci-aprés les < Contrats Non Transférables >) feront l'objet, sous réserve d'absence de clause dans le contrat interdisant la sous-traitance, d'un apport en jouissance au bénéfice de la Société Bénéficiaire dans les conditions ci-aprés :
Les termes et conditions des Contrats Non Transférables s'appliqueront mutatis mutandis
entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, de telle sorte que la Société Bénéficiaire
disposera des mémes droits et obligations que la Société Apporteuse et que, réciproquement, la Société Apporteuse disposera des mémes droits et obligations que le cocontractant, au titre des Contrats Non Transférables ;
ii. Le droit de jouissance d'un Contrat Non Transférable sera apporté pour la méme durée que celle dudit Contrat Non Transférable dont toutes les modifications, le cas échéant, seront reflétées dans le droit de jouissance. En particulier, le droit de jouissance s'éteindra automatiquement ou sera prolongé en cas de résiliation anticipée ou de prolongation, selon le
cas, du Contrat Non Transférable ;
iii. Le risque lié aux cocontractants sera entiérement supporté par la Société Bénéficiaire qui acceptera de ne pas recevoir de paiement de la Société Apporteuse en cas de défaillance des cocontractants dans l'exécution des Contrats Non Transférables (insolvabilité du cocontractant
et/ou refus de ce dernier d'exécuter le Contrat Non Transférable). En particulier, la Société
Apporteuse ne garantira pas a la Société Bénéficiaire la bonne jouissance des Contrats Non
Transférables, sauf cas de fraude de la Société Apporteuse ;
iv. La Société Apporteuse ne pourra pas transférer les Contrats Non Transférables à un tiers sans l'accord préalable et exprés de la Société Bénéficiaire, la Société Bénéficiaire s'engageant réciproquement à ne pas transférer la jouissance des Contrats Non Transférables sans l'accord
préalable et exprés de la Société Apporteuse ;
La Société Apporteuse agira pour toutes les décisions qui concernent les Contrats Non Transférables sur les instructions de la Société Bénéficiaire qu'elle devra préalablement
solliciter ; notamment, la Société Apporteuse suivra les instructions de la Société Bénéficiaire relatives à la conduite des éventuels différends et litiges relatifs à l'exécution des Contrats Non Transférables ; et
vi. Tous les gains ou pertes généré(e)s par les Contrats Non Transférables (y compris à l'issue d'un
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litige) seront payé(e)s par (ou a) la Société Apporteuse à (ou par) la Société Bénéficiaire, selon le cas.
Compte tenu de ce qui précéde, la jouissance des Contrats Non Transférables sera apportée à la Société Bénéficiaire pour la méme valeur que s'ils étaient apportés en pleine propriété.
3.3. Charges et Conditions
3.3.1. Engagements de la Société Bénéficiaire
L'Apport est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société Bénéficiaire s'engage a accomplir et exécuter, a savoir :
1°) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits qui lui sont apportés, et notamment les éléments corporels et incorporels dans l'état oû ces éléments se trouveront à la Date d'Effet ;
2°) Elle exécutera a compter de cette méme date, tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation de l'Activité Apportée, ainsi que toutes polices
d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques ;
3°) Elle sera subrogée purement et simplement, par le seul fait de la réalisation de l'Apport a la Date d'Effet, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse relativement à l'Activité Apportée. Elle se trouvera notamment débitrice des
créanciers de la Société Apporteuse pour les créances apportées sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ;
4°) Elle prendra en charge, a compter de la Date d'Effet, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet de l'Apport ;
5°) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls;
6°) Elle exécutera personnellement, aux lieu et place de la Société Apporteuse, a ses frais et à ses risques, tous accords et engagements conclus ou souscrits par cette derniére avec tout tiers et
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l'Activité Apportée;
Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments de tiers nécessaires lui permettant de poursuivre l'exécution des contrats en cours;
7°) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société Apporteuse en cas d'insolvabilité de certains débiteurs ;
8°) Elle fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de l'Apport, des formalités nécessaires a la mutation à son nom des biens et droits compris dans les apports et de toute
autorisation a cet effet ;
Il est expressément convenu que la Société Bénéficiaire aura le droit dans ses communications, de faire référence aux clients liés à l'Activité Apportée.
9°) Elle sera subrogée dans tous contrats conclus par la Société Apporteuse et relatifs à l'Activité Apportée ;
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10°) Elle sera substituée à la Société Apporteuse dans tous litiges liés à l'Activité Apportée et dans les actions judiciaires anciennes et nouvelles, tant en demande qu'en défense devant toutes
juridictions. A ce titre, elle aura tous pouvoirs pour donner acquiescement à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes les sommes dues en suite des sentences, condamnations ou
transactions, sauf a recueillir, en cas de besoin, l'assistance de la Société Apporteuse ;
11°) Elle s'engage expressément à prendre en charge les salariés de la Société Apporteuse attachés à l'Activité Apportée, et ce par l'application de l'Article L. 1224-1 du Code du travail.
12°) D'une facon générale, elle fera son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes les formalités légales consécutives à l'Apport.
3.3.2._ Engagements de la Société Apporteuse
De son cté, la Société Apporteuse s'engage :
1°) à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de
tous tiers et administrations, la transmission des biens et droits compris dans l'Apport ;
2°) à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent Apport sur premiére demande de la Société Bénéficiaire et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre
nécessaires ultérieurement ;
3°)) à remettre et a livrer à la Société Bénéficiaire aussitôt aprés la réalisation définitive de l'Apport tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant ;
4° au cas oû l'accord des cocontractants serait nécessaire pour le transfert a la Société Bénéficiaire des droits et obligations résultant des contrats transférés et, au cas oû cet accord ne pourrait étre obtenu, la Société Apporteuse, a faire tout son possible pour confier à la Société Bénéficiaire la gestion et l'exécution des contrats considérés dans des conditions telles que cette derniére
conserve le résultat économique des contrats comme si l' accord des cocontractants avait pu étre obtenu.
3.4. Transfert des salariés
3.4.1. Contrats de travail
En application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail de l'ensemble du personnel attaché a l'Activité Apportée (tel que listé en annexe 3, étant entendu que
cette liste est provisoire et évoluera en fonction des entrées et sorties de salariés avant la Date d'Effet)
(les < Salariés Transférés >) seront automatiquement pris en charge par la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Effet.
3.4.2._ Conventions, accords collectifs et accords d'entreprise
Les conventions, accords collectifs et accords d'entreprise existants le cas échéant au sein de la Société
Apporteuse continueront de s'appliquer aux Salariés Transférés jusqu'a l'intervention de nouveaux accords de substitution et à défaut pendant un délai de 12 mois à compter de l'expiration du délai de préavis de trois (3) mois qui commencera à courir à compter de la Date d'Effet.
3.4.3. Sort de la participation des salariés
En application de l'article L. 3323-8 du Code du travail, l'opération d'Apport ne rendant pas impossible l'application de l'accord de participation en vigueur au sein de la Société Apporteuse, conclu le 29 avril
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20o9 et modifié par plusieurs avenants, continuera à produire ses effets au sein de la Société
Bénéficiaire.
Les Salariés Transférés bénéficieront, le cas échéant, de la réserve spéciale de participation (Rsp) calculée sur le résultat de la Société Apporteuse pour la partie de l'exercice 2021 antérieure aux transferts des contrats de travail, et de la RSP calculée sur le résultat de leur nouvel employeur, la Société Bénéficiaire, pour la partie de l'exercice 2021 postérieure aux transferts.
L'accord de participation, s'appliquera également aux futurs salariés embauchés par la Société Bénéficiaire, le cas échéant.
3.4.4. Sort de la protection sociale complémentaire
Les Salariés Transférés continueront à bénéficier des dispositifs de protection sociale complémentaire (retraite, prévoyance, etc.) selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE 4
REMUNERATION DE L'APPORT
4.1. Valeur nette comptable devant étre utilisée pour le calcul de la rémunération de l'Apport
Pour les besoins de la rémunération de l'Apport, il a été convenu de retenir la valeur nette comptable de l'Activité Apportée et de la Société Bénéficiaire.
En effet, les Parties entendent placer l'Apport sous la tolérance administrative figurant au paragraphe
n* 40 du BOI-IS-FUS-30-20-20181003, opposable en application des dispositions de l'article L 80 A 2eme alinéa du Livre des Procédures fiscales, lequel concerne la dérogation a l'exigence de création d'un nombre de titres conforme a la valeur réelle des apports.
Ainsi, lorsque les apports sont faits à une filiale dont le capital est entiérement détenu par la société
apporteuse, l'Administration fiscale admet que la rémunération des apports se limite au nombre de
titres qui correspond a l'évaluation comptable, sous réserve du respect des trois conditions suivantes
qui sont effectivement satisfaites au titre du présent Apport :
les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société apres réalisation de l'opération ;
Tous les titres de la société bénéficiaire de l'apport présentent les mémes caractéristiques.
La valeur nette comptable totale des biens et droits apportés a la Société Apporteuse s'éléve a
1.016.706 euros.
La Société Bénéficiaire n'ayant pas eu d'activité depuis son immatriculation le 08/04/2021, son actif net comptable s'éléve à 10.000 euros.
Il est convenu que préalablement à la Date d'Effet, la Société Bénéficiaire réduira son capital social d'un montant de 9.900 euros, pour le faire passer de la somme de 10.000 euros à la somme de 100 euros, par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société Bénéficiaire de 1 euro à
0,01 euro, dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes, avec imputation du
montant de la réduction de capital, soit la somme de 9.900 euros, sur un compte de prime d'émission.
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A l'issue de cette réduction de capital, la valeur unitaire d'une action ordinaire de la Société Bénéficiaire
sera de 1 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,99 euro de prime d'émission).
4.2. Augmentation de capital
En contrepartie de l'Apport fait par la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire émettra au profit de la Société Apporteuse 1.016.706 nouvelles actions d'une valeur unitaire de 1 euro chacune (dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,99 euro de prime d'émission), entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital pour un montant nominal de 10.167,06 euros, outre la création d'une
prime d'apport de 1.006.538,94 euros.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la Date d'Effet. Sous cette réserve, ces nouvelles actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa liquidation.
Ces nouvelles actions seront négociables à compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'Apport.
4.3. Prime d'apport
La différence, a la date du présent Traité, entre la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire (a savoir 1.016.706 euros) et la valeur nominale des actions attribuées à la Société Apporteuse correspondant à l'augmentation de capital social (a savoir 10.167,06 euros), soit la somme de 1.006.538,94 euros, sera comptabilisé en prime d'apport).
Le mécanisme d'ajustement prévu à l'article 4.4 ci-aprés, destiné a prendre en compte la variation de la valeur comptable de l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet, pourra conduire à un ajustement du montant de la prime d' apport susvisée, en fonction de l'éventuelle différence positive entre le montant de l'Actif Net Apporté Définitif et le montant de l'augmentation de capital déterminée à l'article 4.2.
4.4. Fixation des modalités de la rémunération définitive de l'Apport -Ajustement
4.4.1. Situation Comptable Définitive - Actif Net Apporté Définitif a la Date d'Effet
Dans les meilleurs délais à compter de la Date d'Effet, la Société Apporteuse (i) établira à ses frais et suivant les mémes méthodes que celles appliguées pour la préparation des comptes annuels clos au 31
décembre 2020, la Situation Comptable Définitive faisant apparaitre le montant de l'Actif Net Apporté Définitif de l'Activité Apportée à la Date d'Effet et (ii) calculera sur la base de la Situation Comptable Définitive, le montant de l'ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire et la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif à la Date d'Effet (ci-aprés l' "Ajustement").
Il est également précisé que le montant de l'Actif Net Apporté Définitif de l'Activité Apportée à la Date d'Effet, prendra également en compte le montant de la trésorerie ajusté au regard des besoins nécessaires au fonctionnement de l'Activité Apportée.
A cet égard, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire accés à tous les éléments comptables permettant d'établir le montant exact des éléments transmis a la Date d'Effet.
La Situation Comptable Définitive et le montant de l'Ajustement seront communiqués par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire dans les meilleurs délais a compter de la Dated'Effet.
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4.4.2. Garantie d'actif net
La Société Apporteuse garantit que la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif à la Société Bénéficiaire à Ia Date d'Effet sera au moins égale à l'Actif Net Apporté Provisoire.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaitraient en plus ou en moins comme indiqué ci-dessus, entre les valeurs retenues dans le présent
Traité et celles qui ressortiront de la Situation Comptable Définitive, seront inscrites au compte de prime d'apport ou donneront lieu a un versement complémentaire en numéraire effectué par la Société
Apporteuse dans les conditions ci-aprés :
toute différence en plus de la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
0 soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la SociétéApporteuse,
soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet, sera inscrite au compte prime d'apport, sans modification du nombre d'actions nouvelles créées en
rémunération du présent Apport.
Dans ce cas, le président de la Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs à l'effet de :
effectuer tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale francaise et notamment de reconstituer la fraction des subventions non encore imposées à la Date d'Effet ; imputer sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le Traité ; donner à la prime d'apport, ou au solde de celle-ci aprés l'enregistrement des
imputations prévues à l'article 4.4.2. ci-avant, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
toute différence en moins de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse,
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments O de passif transférés par la SociétéApporteuse,
telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet, fera l'objet d'un apport complémentaire en numéraire par la Société Apporteuse, en conséguence de la garantie
à laquelle elle a consenti dans le présent Traité.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement à premiére demande, une fois la Situation Comptable
Définitive a la Date d'Effet établis.
Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif soit une augmentation du passif
ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, dans la
mesure ou il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport.
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4.1. Valeur nette comptable devant étre utilisée pour le calcul de la rémunération de l'Apport
Pour les besoins de la rémunération de l'Apport, il a été convenu de retenir la valeur nette comptable de l'Activité Apportée et de la Société Bénéficiaire.
En effet, les Parties entendent placer l'Apport sous la tolérance administrative figurant au paragraphe
n* 40 du BOI-IS-FUS-30-20-20181003, opposable en application des dispositions de l'article L 80 A 2eme alinéa du Livre des Procédures fiscales, lequel concerne la dérogation a l'exigence de création d'un nombre de titres conforme a la valeur réelle des apports.
Ainsi, lorsque les apports sont faits à une filiale dont le capital est entiérement détenu par la société
apporteuse, l'Administration fiscale admet que la rémunération des apports se limite au nombre de
titres qui correspond a l'évaluation comptable, sous réserve du respect des trois conditions suivantes
qui sont effectivement satisfaites au titre du présent Apport :
les titres recus par la société apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;
la participation détenue par la société apporteuse dans la société bénéficiaire des apports représente au moins 99,99 % du capital de cette derniére société apres réalisation de l'opération ;
Tous les titres de la société bénéficiaire de l'apport présentent les mémes caractéristiques.
La valeur nette comptable totale des biens et droits apportés a la Société Apporteuse s'éléve a
1.016.706 euros.
La Société Bénéficiaire n'ayant pas eu d'activité depuis son immatriculation le 08/04/2021, son actif net comptable s'éléve à 10.000 euros.
Il est convenu que préalablement à la Date d'Effet, la Société Bénéficiaire réduira son capital social d'un montant de 9.900 euros, pour le faire passer de la somme de 10.000 euros à la somme de 100 euros, par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société Bénéficiaire de 1 euro à
0,01 euro, dans le cadre d'une réduction de capital non motivée par des pertes, avec imputation du
montant de la réduction de capital, soit la somme de 9.900 euros, sur un compte de prime d'émission.
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A l'issue de cette réduction de capital, la valeur unitaire d'une action ordinaire de la Société Bénéficiaire
sera de 1 euro (dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,99 euro de prime d'émission).
4.2. Augmentation de capital
En contrepartie de l'Apport fait par la Société Apporteuse, la Société Bénéficiaire émettra au profit de la Société Apporteuse 1.016.706 nouvelles actions d'une valeur unitaire de 1 euro chacune (dont 0,01 euro de valeur nominale et 0,99 euro de prime d'émission), entiérement libérées, créées à titre d'augmentation de son capital pour un montant nominal de 10.167,06 euros, outre la création d'une
prime d'apport de 1.006.538,94 euros.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter de la Date d'Effet. Sous cette réserve, ces nouvelles actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et
supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société Bénéficiaire ou lors de sa liquidation.
Ces nouvelles actions seront négociables à compter de la date des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'Apport.
4.3. Prime d'apport
La différence, a la date du présent Traité, entre la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire (a savoir 1.016.706 euros) et la valeur nominale des actions attribuées à la Société Apporteuse correspondant à l'augmentation de capital social (a savoir 10.167,06 euros), soit la somme de 1.006.538,94 euros, sera comptabilisé en prime d'apport).
Le mécanisme d'ajustement prévu à l'article 4.4 ci-aprés, destiné a prendre en compte la variation de la valeur comptable de l'Actif Net Apporté a la Date d'Effet, pourra conduire à un ajustement du montant de la prime d' apport susvisée, en fonction de l'éventuelle différence positive entre le montant de l'Actif Net Apporté Définitif et le montant de l'augmentation de capital déterminée à l'article 4.2.
4.4. Fixation des modalités de la rémunération définitive de l'Apport -Ajustement
4.4.1. Situation Comptable Définitive - Actif Net Apporté Définitif a la Date d'Effet
Dans les meilleurs délais à compter de la Date d'Effet, la Société Apporteuse (i) établira à ses frais et suivant les mémes méthodes que celles appliguées pour la préparation des comptes annuels clos au 31
décembre 2020, la Situation Comptable Définitive faisant apparaitre le montant de l'Actif Net Apporté Définitif de l'Activité Apportée à la Date d'Effet et (ii) calculera sur la base de la Situation Comptable Définitive, le montant de l'ajustement, résultant, le cas échéant, de la différence entre la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire et la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif à la Date d'Effet (ci-aprés l' "Ajustement").
Il est également précisé que le montant de l'Actif Net Apporté Définitif de l'Activité Apportée à la Date d'Effet, prendra également en compte le montant de la trésorerie ajusté au regard des besoins nécessaires au fonctionnement de l'Activité Apportée.
A cet égard, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire accés à tous les éléments comptables permettant d'établir le montant exact des éléments transmis a la Date d'Effet.
La Situation Comptable Définitive et le montant de l'Ajustement seront communiqués par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire dans les meilleurs délais a compter de la Dated'Effet.
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4.4.2. Garantie d'actif net
La Société Apporteuse garantit que la valeur de l'Actif Net Apporté Définitif à la Société Bénéficiaire à Ia Date d'Effet sera au moins égale à l'Actif Net Apporté Provisoire.
Dans ces conditions, les Parties décident que les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaitraient en plus ou en moins comme indiqué ci-dessus, entre les valeurs retenues dans le présent
Traité et celles qui ressortiront de la Situation Comptable Définitive, seront inscrites au compte de prime d'apport ou donneront lieu a un versement complémentaire en numéraire effectué par la Société
Apporteuse dans les conditions ci-aprés :
toute différence en plus de la valeur de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
0 soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par la SociétéApporteuse,
soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par la Société Apporteuse,
telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet, sera inscrite au compte prime d'apport, sans modification du nombre d'actions nouvelles créées en
rémunération du présent Apport.
Dans ce cas, le président de la Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs à l'effet de :
effectuer tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale francaise et notamment de reconstituer la fraction des subventions non encore imposées à la Date d'Effet ; imputer sur cette prime l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le Traité ; donner à la prime d'apport, ou au solde de celle-ci aprés l'enregistrement des
imputations prévues à l'article 4.4.2. ci-avant, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
toute différence en moins de l'Actif Net Apporté Provisoire, résultant :
soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments d'actif apportés par la Société Apporteuse,
soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments O de passif transférés par la SociétéApporteuse,
telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive à la Date d'Effet, fera l'objet d'un apport complémentaire en numéraire par la Société Apporteuse, en conséguence de la garantie
à laquelle elle a consenti dans le présent Traité.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement à premiére demande, une fois la Situation Comptable
Définitive a la Date d'Effet établis.
Cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif soit une augmentation du passif
ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, dans la
mesure ou il s'agit d'un droit inclus dans l'Apport.
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TITRE 5
DECLARATIONS
La Société Apporteuse déclare que :
elle est propriétaire de la totalité des éléments d'actif apportés;
elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective ;
Ies biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne seront grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissements ou inscription de privilége de vendeur à la Date d'Effet, sauf accord de la Société Bénéficiaire ;
plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition de la part de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse déclare que :
elle est propriétaire de la totalité des éléments d'actif apportés;
elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective ;
Ies biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne seront grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissements ou inscription de privilége de vendeur à la Date d'Effet, sauf accord de la Société Bénéficiaire ;
plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition de la part de la Société Apporteuse.
TITRE 6
CONDITIONS SUSPENSIVES
L'Apport et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
Approbation de l'Apport par l'associé unique de la Société Bénéficiaire ;
ii. Obtention de l'accord des tiers cocontractants pour autoriser le transfert à la Société Bénéficiaire des contrats lorsqu'un tel accord est requis, et que les dispositions de l'article 3.2 ne pourraient étre mises en cuvre ;
iii. Obtention de toutes les autorisations émanant de toute autorité administrative compétente, nécessaires a l'exercice de l'Activité Apportée, le cas échéant.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mai 2021, et sauf accord contraire des Parties s'agissant des conditions formulées au ii et ii, ci-dessus, ce Traité sera considéré
comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
L'Apport et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
Approbation de l'Apport par l'associé unique de la Société Bénéficiaire ;
ii. Obtention de l'accord des tiers cocontractants pour autoriser le transfert à la Société Bénéficiaire des contrats lorsqu'un tel accord est requis, et que les dispositions de l'article 3.2 ne pourraient étre mises en cuvre ;
iii. Obtention de toutes les autorisations émanant de toute autorité administrative compétente, nécessaires a l'exercice de l'Activité Apportée, le cas échéant.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mai 2021, et sauf accord contraire des Parties s'agissant des conditions formulées au ii et ii, ci-dessus, ce Traité sera considéré
comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
TITRE 7
REGIME FISCAL
7.1. Dispositions générales
Les représentants de la SociétéApporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de l'Apport.
7.2. Impôt sur les sociétés
L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impôts, et qui est constitutif d'un apport partiel d'actif au sens de l'article 210-0 A, I, 4° du code général des impôts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du méme code
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La Société Bénéficiaire prend les engagements suivants :
elle devra reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et se rapportant a la branche d'activité apportée ;
elle reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale oû sont portées les plus-values à long terme se rapportant a la branche apportée et soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés
au taux réduit ;
elle reprendra au passif de son bilan la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du Code Général des Impts;
elle se substituera à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
elle calculera la plus-value gu'elle réalisera a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de la Société Apporteuse ;
elle réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, sur une durée maximale de 5 ou 15 ans, selon les modalités prévues à l'article 210 A 3d du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport sur les biens amortissables qui lui sont apportés.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
elle inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations recues par la Société
Apporteuse pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures comptables de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire s'engage à inclure dans ses comptes la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments d'actifs et leur précédente valeur dans les comptes de la Société
Apporteuse;
elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Apporteuse pour la valeur nette comptable en précisant la valeur brute, le montant des dépréciations et la valeur nette comptable, ceci afin de se conformer aux obligations posées par l'Administration fiscale frangaise. La Société Bénéficiaire continuera à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans ses écritures.
Conformément aux dispositions du 2 de l'article 210 B du code général des impts, la Société
Apporteuse devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'Apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Apporteuse.
Les soussignés, es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, s'engagent expressément a
joindre aux déclarations de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38
quindecies de l'Annexe III du méme code.
En outre, la Société Bénéficiaire s'engage a tenir le registre de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies du code général des impts.
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire s'engage à procéder elle-méme, à concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de l'Apport, à la réintégration des éventuelles subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Apporteuse pour le financement des immobilisations comprises dans l'Apport. Elle s'engage à échelonner la réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du CGI.
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7.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée (T.V.A.)
1. Les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que le présent
apport est soumis de droit au régime de dispense de taxation prévu par l'article 257 bis du Code Général des Impôts, dés lors qu'il est effectué entre deux assujettis redevables de la TVA.
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité apportée, a savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ; aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intra-communautaire, importation ou livraison à soi-méme ; aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement..
2. A cet effet, les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent a
mentionner sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA
respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération d'apport
est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
La Société Bénéficiaire qui est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, est, le cas échéant, tenue d'opérer, au titre des biens d'investissement apportés, dans le délai de régularisation, les régularisations de la taxe antérieurement déduite exigibles en vertu de l'article 207 de l'Annexe ll
au Code Général des Impts.
7.4. Enregistrement
Les Parties déclarent que le présent Apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu
à l'article 816 du code général des impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés.
En conséguence, le présent Apport sera enregistrégratuitement
7.5. Opérations antérieures et autres taxes
La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou
d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal au regard des autres taxes auxquelles elle serait soumise.
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7.1. Dispositions générales
Les représentants de la SociétéApporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de l'Apport.
7.2. Impôt sur les sociétés
L'Apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impôts, et qui est constitutif d'un apport partiel d'actif au sens de l'article 210-0 A, I, 4° du code général des impôts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du méme code
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La Société Bénéficiaire prend les engagements suivants :
elle devra reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et se rapportant a la branche d'activité apportée ;
elle reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale oû sont portées les plus-values à long terme se rapportant a la branche apportée et soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés
au taux réduit ;
elle reprendra au passif de son bilan la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application de l'article 39-1-5° alinéa 6 du Code Général des Impts;
elle se substituera à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
elle calculera la plus-value gu'elle réalisera a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les livres de la Société Apporteuse ;
elle réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, sur une durée maximale de 5 ou 15 ans, selon les modalités prévues à l'article 210 A 3d du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport sur les biens amortissables qui lui sont apportés.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
elle inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations recues par la Société
Apporteuse pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures comptables de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire s'engage à inclure dans ses comptes la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments d'actifs et leur précédente valeur dans les comptes de la Société
Apporteuse;
elle inscrira dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Apporteuse pour la valeur nette comptable en précisant la valeur brute, le montant des dépréciations et la valeur nette comptable, ceci afin de se conformer aux obligations posées par l'Administration fiscale frangaise. La Société Bénéficiaire continuera à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans ses écritures.
Conformément aux dispositions du 2 de l'article 210 B du code général des impts, la Société
Apporteuse devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'Apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, d'un point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Apporteuse.
Les soussignés, es qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, s'engagent expressément a
joindre aux déclarations de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38
quindecies de l'Annexe III du méme code.
En outre, la Société Bénéficiaire s'engage a tenir le registre de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies du code général des impts.
Par ailleurs, la Société Bénéficiaire s'engage à procéder elle-méme, à concurrence de la fraction des sommes restant à taxer à la date d'effet de l'Apport, à la réintégration des éventuelles subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Apporteuse pour le financement des immobilisations comprises dans l'Apport. Elle s'engage à échelonner la réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du CGI.
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7.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée (T.V.A.)
1. Les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent que le présent
apport est soumis de droit au régime de dispense de taxation prévu par l'article 257 bis du Code Général des Impôts, dés lors qu'il est effectué entre deux assujettis redevables de la TVA.
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité apportée, a savoir :
aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ; aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit à déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intra-communautaire, importation ou livraison à soi-méme ; aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement..
2. A cet effet, les soussignés, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent a
mentionner sur la ligne "Autres opérations non imposables" de leur déclaration de TVA
respective souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération d'apport
est réalisée, le montant hors taxe de la transmission.
La Société Bénéficiaire qui est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, est, le cas échéant, tenue d'opérer, au titre des biens d'investissement apportés, dans le délai de régularisation, les régularisations de la taxe antérieurement déduite exigibles en vertu de l'article 207 de l'Annexe ll
au Code Général des Impts.
7.4. Enregistrement
Les Parties déclarent que le présent Apport entre dans le champ d'application du régime spécial prévu
à l'article 816 du code général des impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés.
En conséguence, le présent Apport sera enregistrégratuitement
7.5. Opérations antérieures et autres taxes
La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou
d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
La Société Bénéficiaire reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal au regard des autres taxes auxquelles elle serait soumise.
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TITRE 8 DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. Formalités
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour enregistrer à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.
8.2. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés
8.3. Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés, és qualités, élisent domicile au siége respectif desdites Sociétés.
8.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
8.5. Signature électronique
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Traité par le biais du service www.docusign.com, les Parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour
conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent Traité par le service
www.docusign.com.
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Fait a Neuilly-Plaisance, le 15 avril 2021
ocuSigned by
Flanien tulawil sean-Marc fE BRE1QN 47AF0E099CF54E1. F7FAB681DCDF4F2.
La Société Apporteuse La Société Bénéficiaire Par : Monsieur Flavien Kulawik Par Key Business Services Par : Monsieur Jean-Marc Le Breton
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La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour enregistrer à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits qui lui sont apportés.
8.2. Affirmation de sincérité
Les Parties affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés
8.3. Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés, és qualités, élisent domicile au siége respectif desdites Sociétés.
8.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
8.5. Signature électronique
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement le présent Traité par le biais du service www.docusign.com, les Parties s'accordant pour reconnaitre à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour
conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent Traité par le service
www.docusign.com.
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Fait a Neuilly-Plaisance, le 15 avril 2021
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