Acte du 9 juillet 1999

Il est forme entre les proprietaires des parts sociales ci-aprés créees et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une societe a responsabilite limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

si la societe vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le delai de deux ans, etre transformée en societe anonyme, sinon elle sera dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associes ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La denomination de la Societe est :

" DM ENGINERY"

La societe a pour objet :

"Toutes opérations de conseil, d'intermédiation, d'acquisition et de cession dans les domaines marketing, commercial, industriel et financier ainsi que la vente des produits, services ou biens s'y rattachant ou en resultant."

"Et, generalement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliares et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la r@alisation."

Le siege social est fixe a Colombes 92700, l29 rue du Maréchal Joffre

Il pourra etre transferé en tout autre lieu par décision collective des associes prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La societe a une duree de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticip&e ou prorogation.

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Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par Monsieur Bernard DESPREZ et Monsieur Lionel LE COQ DE KERLAND pour le compte de la société en formation et énoncés éventuellement dans un acte annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société.reprendra purement et simplement lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Registre du . Commerce.

En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur Bernard DESPREZ et a Monsieur LioneI LE COQ DE KERLAND de prendre pour le compte de la société les engagements nouveaux qui seront déterminés éventuellement et dont les modalités seront précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera: de plein droit:reprise par elle desdits engagements.

Monsieur Bernard DESPREZ, Bruno RICHER et Lionel le COQ DE KERLAND et Mademoiselle Maggy de LANGSDORFF ont fait apport, en numéraire, a la présente société, des sommes ci-apres :

1') Monsieur Bernard DESPREZ,. demeurant 22, Boulevard Jean Mermoz a NEUILLY .SUR SEINE, une somme de NEUF IMILLE FRANCS, ci... 9.000 frs 2°) Mademoiselle Maggy de LANGSDORFF, demeurant 48, avenue d'Iéna-PARIS :l6o une somme dé NEUF MILLE DEUX CENTS FRANCS, ci. 9.200 frs

3°).Monsieur Bruno RICHER, demeurant 55, Boulevard Péreire-PARIS 17éme une somme de MILLE FRANCS, ci.... 1.000 frs

.4") Monsieur Lionel LE COQ DE KERLAND, demeurant l7, Place des Etats-Unis, PARIS l6o, une somme de HUIT CENTS FRANCS, ci. 800 frs TotaI VINGT MILLE FRANCS, ci:.: 20.000 frs

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite.somme a été versée intégralement des avant ce jour, au crédit d'un compte.ouvert par la SOCIETE FRANCAISE D'ESCOMPTE, 10, Place Vend6me-PARIS ler, .au nom de la.société.en formation, sous le numéro 5..697.

Le retrait. de cette sopmme sera accompli par l'un des Gérants, sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.

Le capital social, primitivement fixé a la somme de VINGT MILLE FRANCS et divisé en DEUX CENTS parts de CENT FRANCS chacune a été porté a DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 frs) par décision extraor- dinaire des associés en date.du 24 mai 1980 par voie d'élévation du montant nominal des parts qui se trouve désormais fixé a la somme de MLLE FRANCS (1.000 frs..I est divisé en DEUX CENTS PARTS (200 parts) entierement libérées, numérotées de 1 a 200 et attribuées savoir :

l*) A Monsieur Daniel MENU

demeurant 8 rue Saint-Antoine, 75004 PARIS a concurrence de CENT PARTS SOCIALES, ci : 10 parts

2"j A Monsieur Eric DESPREZ demeurant 77 avenue du Roule, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE a concurrence de CENT PARTS SOCIALES, ci : 190 parts

Total egal au nombre &e parts composant le capital social 200 parts

Conformément a l'article 423 de la loi du 24 juillet 1966, les associes declarent que les parts representant le capital social, sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus et qu'elles sont intégralement liberées.

ARTICLE &

Chague part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les bénefices de la societe et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est necessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit guelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs proprietaires contre les associes, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts necessaire.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la societe qu'apres avoir été signifiée a cette derniere.

Les parts sociales sont cessibles entre associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens entre @poux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent etre cédees a des tiers étrangers a la societe qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois guarts du capital social.

Ce consentement est sollicite dans les conditions prevues par la loi.

si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa decision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter &e la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinea ler du Code Civil, a moins que la societe ne prefere,

apres la cession racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

La societé n'est pas dissoute par le dec&s de l'un des associes, son incapacite, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture.

En cas de decés d'un associe, la societe continuera entre les associes survivants et les héritiers ou représentants de 1'associé décéde.

La societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, choisis par les associes, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont reeligibles. Les gerants autres que les gérants statutaires sont nommés par decision des associes représentant plus de la moitié du capital social.

Le gerant de la societe est :

Monsieur Eric DESPREZ demeurant 77 avenue du Roule - 92200 NEUILLY-SUR-$EINE

Il a ete désigne a ces fonctions pour une duree non limitee.

Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gerance engage la societe par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit @tabli gu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilite, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées. Toutes les autres decisions collectives, provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consultation ecrite des associés, soit en assemblées au choix de l'organe de la societe ayant provoque la decision.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas aux-mémes associés.

Chaque année, il doit etre réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice. écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité.des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts.sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmente: son engagement social.

Dans les assemblées .ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un .ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité.des votes émis, quelle que soit la portion du capital repré- senté, sauf stil s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours:la majorité.du capital.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte.des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des. commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

.Les associés disposent. d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de.vingt jours a compter. de la date.de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

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Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'il: peuvent.juger utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles l0, l8 et l9 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 3l décembre.

Par exception, le premier exercice social sera.clos le 31ccembre 1969.

Sur les bénéfices nets, il sera prélevé un vingtieme pour former le fonds de réserve exigé par la loi. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le surpius est réparti entre les associés au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent décider le prélevement avant toute répartition, de toutes sommes, soit pour la constitution d'un ou plusieurs.fonds de réserves extraordinaires, soit pour étre reportées a nouveau.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des.associés nomme un ou plusieurs: liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs ét qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la.juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, :en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et signifi- cations seront valablenent faites au Parquet du Tribunal de Grande . Instance du lieu du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre. du Commerce. A compter de cette imm triculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi, a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants, avec faculté.de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, ou d'une copie des présentes, pour toutes formalités pouvant etre accomplies par une personne autre que le gérant.