Acte du 9 décembre 2020

En conséquence, l'exercice social en cours ayant débuté le 1er avril 2020, aura une durée exceptionnelle de neuf (9) mois et sera clos le 31 décembre 2020.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la méme année. >

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

Pour la société OOH MY AD ! Monsieur Guillaume GUTTIN

cuSigned by:

SUTltN Cuillaumt 8344FC997240D.

DocuSign Envelope ID: CA212686-69D2-48CD-885D-D949E58D4D68

QUADRIPLAY ADVERTAINMENT Société par Actions Simplifiée au capital social de 3.776.759,80 £

Siege social : 101 rue de Paris 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT R.C.S. Nanterre 504 464 041

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers :

la prise de participation par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement dans toute société civile ou commerciale,

toutes prestations de services relatives a la communication et à la promotion au profit de tiers ou d'entreprises de son groupe, ainsi toutes prestations de services en matiére de direction, d'administration, d'informatique, de logistique, d'assurance qualité et commerciale.

l'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence,

et, plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financieres, industrielles, commerciales, importations, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus relaté ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La Société a pour dénomination : QUADRIPLAY ADVERTAINMENT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 101 rue de Paris 92100 BOUILOGNE-BILLANCOURT

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La Société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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6.1 Apport

Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs ont fait apport a la Société de 29.600 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siége social est situé 262, me du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris, sous le numéro 499 405 124, évalué a un montant de 592.000 euros.

L'évaluation des apports en nature ci-dessus a été effectuée au vu d'un rapport annexé aux statuts constitutifs, établi par Monsieur Stéphane Loubiéres, Commissaire aux comptes inscrit auprés de la Compagnie régionale de Paris, établi 139 boulevard Haussmann 75008 Paris, désigné a l'unanimité des associés fondateurs.

Récapitulatif des apports

Apports en nature : 592.000 euros,

QUADRIPLAY a apporté 20.600 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT,pour une valeur de 412.000 euros, et 41.200 actions de la société lui ont été remises en contrepartie.

Roland LE PARC a apporté 1.000 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT, pour une valeur de 20.000 euros, et 2.000 actions de la société lui ont été remises en contrepartie.

Cédric BRUZAC a apporté 1.000 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT,pour une valeur de 20.000 euros, et 2.000 actions de la société lui ont été remises en contrepartie.

Thomas JAUFFIET a apporté 1.000 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT, pour une valeur de 20.000 euros, et 2.000 actions de la société lui ont été remises en contrepartie.

Fabien ALLEGRE a apporté 6.000 actions de la société QUADRIPLAY ENTERTAINMENT, pour une valeur de 120.000 euros, et 12.000 actions de la société lui ont été remises en contrepartie.

Total des apports : 592.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juin 2008, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 900.000 euros, et ainsi passé a 1.492.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juin 2008, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 800.000 euros, et ainsi passé a 2.292.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2009, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant nominal de 1.050.000 euros, et ainsi passé a 3.342.000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 2009, le capital social a été porté a 3.942.000 euros par l'émission de 105.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 10 euros, représentant une souscription d'un montant total de 600.000 euros.

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 avril 2010, le capital social a été porté a 4.444.970 euros, par 1'émission au pair de 50.297 actions nouvelles de catégorie ordinaire d'une valeur nominale unitaire de 10 euros, représentant une souscription d'un montant total de 502.970 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 2011, le capital social a été porté a 5.947.940 euros, par l'émission au pair de 100.000 actions nouvelles de catégorie ordinaire d'une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant une souscription d'un montant total de 1.000.000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2011, le capital social a été porté a 6.147.940 euros, par lémission au pair de 20.000 actions nouvelles de catégorie ordinaire d'une valeur nominale de 10 euros chacune, représentant une souscription d'un montant total de 200.000 euros.

Aux termes d'une délibération des Assemblées Générales Mixtes en date des 30 septembre, 9 et 20 décembre 2013, il a été décidé

(j) une réduction du capital social de la Société d'un montant de 447.850 £ par voie de réduction du nombre d'actions ;

(ii) une réduction du capital social de la Société d'un montant de 405.000 £ par voie de rachat d'actions ;

(iii) une augmentation de capital d'un montant de 1.243.950 £ au moyen de la création de 124.395 Actions AP a titre de rémunération d'apports de titres de la société Quadriplay Communication Mobile ;

(iv) une augmentation de capital d'un montant de 70.000 £ au moyen de la création de 7.000 Actions AP à titre de rémunération d'un apport de titres de la société MediaMobile :

(v) la conversion d'actions ordinaires en Actions AP : (vi) des augmentations de capital d'un montant de 4.488.700 £, par l'émission de 448.870 Actions AP d'une valeur nominale de 10 £ chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 9 décembre 2014, le capital social a été réduit d'une somme de 7.945.981,84 £ dans le cadre d'une réduction du capital social motivée par des pertes et pour pertes probables et par diminution de la valeur nominale de l'ensemble des actions composant le capital social, laquelle a été réduite de 10£ a 2,84 E.

Aux termes de l'assemblée générale mixte en date du 9 décembre 2014, il a été décidé :

(i) une augmentation de capital d'un montant de 300.000,56 £ par émission de 105.634 Actions AP2 de valeur nominale de 2,84 euros émises au pair (la Premiere Augmentation de Capital);

(ii) une augmentation de capital d'un montant de 300.000,56 £ par émission de 105.634 Actions AP2 de valeur nominale de 2,84 euros émises au pair (la Seconde

Augmentation de Capital).

Aux termes d'une délibération du Président en date du 31 mars 2015, faisant usage de la Délégation 2014 conférée par l'assemblée générale mixte en date du 9 décembre 2014, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 25.000,52 £ par émission de 8.803 Actions AP2 de valeur nominale de 2,84 euros émises au pair.

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6.2 Avantages particuliers

Aux termes de l'assemblée générale mixte en date du 9 décembre 2013, les associés ont décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence dites actions de préférence AP (les Actions AP) dont les droits sont définis ci-aprés notamment a l'article 11.2 des présents statuts, dans le cadre des opérations exposées ci-dessus décidées lors de la méme assemblée sur la base du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Aux termes de l'assemblée générale mixte en date du 9 décembre 2014, les associés ont décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de préférence dites actions de préférence AP2 (les Actions AP2) dont les droits sont définis ci-aprés notamment à l'article 11.2 des présents statuts, dans le cadre des opérations exposées ci-dessus décidées lors de la méme assemblée sur la base du rapport du commissaire aux avantages particuliers désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre.

7.1 Le capital social est fixé a trois millions sept cent soixante-seize mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre-vingts centimes (3.776.759,80 euros).

Il est divisé en un million trois cent vingt-neuf mille huit cent quarante-cinq (1.329.845) actions de deux euros et quatre-vingt-quatre centimes (2,84 euros) chacune, intégralement souscrites et libérées en totalité et qui sont réparties comme suit :

513.801 actions ordinaires ;

595.973 Actions AP, dont les caractéristiques figurent a l'article 11.2 des statuts de la Société :

220.071 Actions AP2, dont les caractéristiques figurent a l'article 11.2 des statuts de la Société.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

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8.1 Le capital social peut &tre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci- aprés. La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leu titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

10.1 Les cessions d'actions ou de titres ou droit donnant acces au capital de la Société s'effectuent librement, ainsi que toute transmission d'actions ou de titres ou droit donnant accés au capital de la société, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que ladite transmission aurait

lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que ladite transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sous réserve de dispositions contractuelles contraires.

10.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

10.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Généralités

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a. a la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des droits reconnus aux Actions AP2 et aux Actions AP.

b. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété

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d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.

c. Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient a l'usufruitier. Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

11.2 Caractéristiques spécifiques aux Actions AP et aux Actions AP2

A compter de leur émission, les Actions AP2 et les Actions AP jouiront des mémes droits que les actions ordinaires, sous réserve des droits spécifiques décrits ci-dessous, lesquels sont consentis sans limitation de durée et ont été octroyés afin de protéger respectivement les intéréts des associés titulaires d'Actions AP2 et d'Actions AP, a savoir :

1. Droit prioritaire dans la répartition du boni de liquidation de premier rang reconnu aux Actions AP2 et de second rang reconnu aux Actions AP

En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (Liquidation), le boni de Liquidation (ci-aprés le Boni), c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de Liquidation, plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables et remboursement de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société au jour de la Liquidation, sera réparti entre les

actions en respectant les régles suivantes :

a) les associés titulaires d'Actions AP2 recevront, au prorata entre eux, et par priorité sur toutes autres catégories d'actions de la Société. pour chacune de leurs Actions AP2. jusqu'a une (1) fois la Préférence AP2 (diminuée du montant que chacun aura déjà recu pour ses Actions AP2 au titre du remboursement de la valeur nominale de ses Actions AP2).

La Préférence AP2 désigne pour chacune des Actions AP2 dont l'émission a été décidée/autorisée par l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2014 la somme la plus élevée entre :

- 2,5 fois l'investissement AP2, auquel s'ajouteraient les dividendes dont la distribution aurait été décidée par la Société au profit de l'ensemble des associés mais qui n'auraient pas été encore payés aux Actions AP2, ET

: l'investissement AP2 augmenté d'une somme de 25 % par an capitalisée, auquel s'ajouteraient les dividendes dont la distribution aurait été décidée par la Société au profit de l'ensemble des associés mais qui n'auraient pas été encore payés aux Actions AP2

L'investissement AP2 désigne le prix de souscription payé par le titulaire des Actions AP2 au titre de la souscription des Actions AP2 dont l'émission a été décidée/autorisée par l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2014, soit :

- la somme de 2,84 £ par Action AP2 pour les Actions AP2 émises dans le cadre de la Premiere, Deuxiéme, Troisiéme Augmentations 2014 et/ou de la Délégation 2014 décidées/autorisées par l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2014, tel que ce montant devra étre ajusté en cas de regroupement d'actions, de division des actions ou de division de la valeur nominale des actions

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: le prix de souscription de l'Action AP2 a souscrire par exercice du BSPCE AP2-2014 déterminé par le président conformément aux principes posés par la Vingt-Troisiéme résolution de l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2014, tel que ce montant devra étre ajusté en cas de regroupement d'actions, de division des actions ou de division de la valeur nominale des actions.

Dans l'hypothse ou le Boni serait insuffisant pour satisfaire la Préférence AP prévue au titre de l'étape (b), le Boni serait réparti entre les titulaires d'Actions AP au prorata de la somme totale que chaque associé titulaire d'Actions AP aurait respectivement recue au titre de l'étape (b) si le Boni avait été suffisant.

2. Droit a un dividende prioritaire reconnu aux titulaires d'Actions AP : le Dividende Prioritaire AP

Chaque Action AP donnera à son titulaire le droit de percevoir au titre de chaque exercice social à compter de leur émission, un dividende prioritaire versé par préférence aux autres actions, prélevé sur les sommes distribuables au sein de la Société égal a 5 % par an de la Préférence AP (le Dividende Prioritaire AP), étant précisé que :

: ce Dividende Prioritaire AP ne sera pas cumulatif, en ce sens que si le montant des sommes distribuables au titre d'un exercice donné ne permettait pas le paiement du Dividende Prioritaire AP aux titulaires d'Actions AP en totalité, le solde non versé ne sera pas reporté sur les années suivantes;

: le Dividende Prioritaire AP ne sera pas exclusif du droit pour le titulaire de l'Action AP de percevoir toute distribution de dividendes qui serait décidée par la collectivité

des associés aprés le versement du Dividende Prioritaire AP.

Le Dividende Prioritaire AP sera réduit prorata temporis en cas d'émission d'Actions AP intervenant en cours d'année.

L'obligation de verser le Dividende Prioritaire AP sera constatée au titre de chaque exercice par une décision de l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, sous réserve que (i) la Société dispose des sommes distribuables suffisantes et (ii) que le Président le décide.

L'assiette du Dividende Prioritaire AP ne pourra excéder les sommes distribuables au titre de l'exercice en application des régles légales impératives.

3. Droit de conversion automatique des Actions AP et des Actions AP2

3.1 Les Actions AP pourront étre, en tout ou partie, transformées en actions ordinaires à raison d'une (1) action ordinaire pour une (1) Action AP, au gré du titulaire et sans contrepartie, avec effet a la date de cloture de l'exercice en cours lors de la notification de la demande de conversion ou a la date de la réception par la Société de la notification de la demande de conversion, au choix du titulaire.

Les Actions AP2 pourront étre, en tout ou partie, transformées en actions ordinaires à raison d'une (1) action ordinaire pour une (1) Action AP2, au gré du titulaire et sans contrepartie, avec effet a la date de clôture de l'exercice en cours lors de la notification de la demande de conversion ou a la date de la réception par la Société de la notification de la demande de conversion, au choix du titulaire.

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La demande de conversion devra étre adressée au représentant légal de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge et devra préciser le nombre d'Actions AP2 et/ou d'Actions AP dont la conversion est sollicitée. A défaut de précision sur ce nombre, la demande de conversion sera réputée porter sur la totalité des Actions AP2 et/ou des Actions AP dont est propriétaire le titulaire des Actions AP2 et/ou des Actions AP faisant la demande de conversion.

Le président de la Société prendra acte de cette transformation et aura tous pouvoirs pour apporter les modifications subséquentes aux statuts.

En outre, le président établira un rapport conformément à l'article R.228-20 du code de commerce lors de la constatation de la conversion, lequel donnera lieu a l'établissement par le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, d'un rapport établi également au titre de l'article R.228-20 du code de commerce, lesquels seront soumis aux mesures de publicité identiques à celles prévues au titre du rapport complémentaire en cas d'augmentation de capital et prescrites par l'article R.225-116 du code de commerce.

3.2 Les Actions AP2 et les Actions AP pourront étre également converties en actions ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.228-12 du code de commerce, sur décision de la collectivité des associés et aprés approbation des titulaires de la catégorie d'actions de préférence dont la conversion est envisagée statuant dans les conditions prévues par les statuts de la Société et aux régles de majorité prévues par l'article L.225-99 du code de commerce.

Modification des droits attachés a la catégorie d'actions 4.

Les droits attachés aux Actions AP2 ne pourront étre modifiés qu'avec l'approbation des associés titulaires d'Actions AP2, statuant dans les conditions prévues par l'article 19 des statuts de la Société et les régles de majorité prévues par l'article L.225-99 du code de commerce.

Les droits attachés aux Actions AP ne pourront etre modifiés qu'avec l'approbation des associés titulaires d'Actions AP, statuant dans les conditions prévues par l'article 19 des statuts de la Société et les régles de majorité prévues par l'article L.225-99 du code de commerce.

5. Transfert des Actions AP et des Actions AP2

Les droits et avantages conférés aux Actions AP2 ne sont pas affectés en cas de cession, transfert, démembrement de propriété, quelle qu'en soit la modalité juridique. Les droits étant attachés aux Actions AP2 et non a leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites Actions AP2.

Les droits et avantages conférés aux Actions AP ne sont pas affectés en cas de cession, transfert, démembrement de propriété, quelle qu'en soit la modalité juridique. Les droits étant attachés aux Actions AP et non a leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites Actions AP.

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12.1 Le Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués aux associés et, sous réserve de l'existence d'un conseil de surveillance et des pouvoirs qui lui seraient attribués conformément aux présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les délégués du comité social et économique exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L.2312-72 du code du travail auprés du Président.

12.2 Le Directeur Général

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, peuvent etre nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation

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l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

12.3 Le Directeur Général Délégué

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, peuvent étre nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

La durée des fonctions de Directeur Général Déléguée est fixée par la décision qui les nomme. Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

13.1 La rémunération du Président est fixée par une décision de la collectivité des associés de nature ordinaire. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

13.2 La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par une décision de la collectivité des associés de nature ordinaire (ne saurait donc étre visée dans cette décision la rémunération, au titre d'une fonction distincte, qui résulterait de son contrat de travail).

13.3 La rémunération des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée par une décision de la collectivité des associés de nature ordinaire (ne saurait donc étre visée dans cette décision la rémunération, au titre d'une fonction distincte, qui résulterait de son contrat de travail

14.1 Composition

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Le conseil de surveillance est composé au maximum de dix (10) membres. Le Président de la Société sera convié en tant qu'invité a toutes les réunions du conseil de surveillance.

14.2 Nomination

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par décision collective des associés statuant a la majorité simple pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de la décision collective des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat de membre du conseil de surveillance expire. Les membres du conseil de surveillance sont renouvelables sans limitation.

Les membres du conseil de surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.

Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.

Les membres du conseil de surveillance sont révoqués ad nutum par décision collective des associés statuant a la majorité simple.

Les fonctions de membres du conseil de surveillance prennent également fin par démission, décés, dissolution ou faillite de la personne morale. En cas de décés ou de démission du représentant permanent de la personne morale, cette derniére est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée ou remise en mains propres au Président de la Société, l'identité de son nouveau représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, le conseil de surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a la ratification de la plus prochaine décision collective des associés. Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre membre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

14.3 Bureau du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance élit a la majorité simple de ses membres un président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat de membre du conseil.

Le président du conseil de surveillance est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le conseil de surveillance peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

14.4 Réunions du Conseil de Surveillance

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et dans la mesure du possible au moins une fois tous les deux (2) mois.

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Il est convoqué par le président du conseil de surveillance ou sur demande conjointe d'au moins deux (2) membres, par tout moyen écrit adressé a chaque membre du conseil au moins trois (3) jours avant la tenue de la réunion accompagné de l'ordre du jour, a moins que tous les membres n'aient renoncé a cette obligation de convocation avant ou au cours de ladite réunion du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se réunit au siége social ou en tout autre lieu (en France) désigné dans la convocation.

Le conseil de surveillance peut prendre également toute décision de sa compétence par voie de conférence téléphonique ou visioconférence, de consultation électronique ou de signature d'un acte unanime par l'ensemble des membres du conseil de surveillance ou par leurs mandataires. Toutefois, les réunions devront se tenir dans la mesure du possible physiquement.

Tous documents utiles au débat et a la parfaite information des membres du conseil de surveillance devront leur etre adressés concomitamment & la convocation. Tout document remis en séance devra étre transmis dans les trois (3) jours suivant la réunion du conseil de surveillance a ceux qui n'auraient pas pu assister a la réunion.

Les membres du conseil de surveillance sont tenus a une obligation de confidentialité au regard des informations qui leur seront communiquées.

Les membres du conseil de surveillance s'engagent a une obligation d'assiduité aux réunions du conseil de surveillance, étant précisé que tout membre du conseil de surveillance sera réputé

démissionnaire d'office s'il n'a pas pris part a plus de deux (2) réunions du conseil de surveillance de maniere consécutive.

14.5 Quorum - majorité

La participation d'au moins la moitié des membres est requise pour que le conseil de surveillance puisse valablement délibérer.

La participation d'un membre du conseil de surveillance aux réunions du conseil de surveillance résulte soit (i) de sa présence effective, soit (ii) de sa participation par voie de

visioconférence ou de conférence téléphonique.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres participants ou représentés, chaque membre du conseil de Surveillance disposant d'une voix et chaque membre présent ou participant par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique ne pouvant recevoir plus de un pouvoir.

En cas d'égalité, la voix du président de séance n'est pas prépondérante, la décision étant alors réputée rejetée.

14.6 Procés-verbaux

Il est tenu un registre ou une feuille de présence qui est signée par les membres du conseil de surveillance participant a la séance du conseil de surveillance en cas de réunion physique. En cas de participation des membres du conseil de surveillance par visioconférence ou par conférence téléphonique, il sera précisé sur la feuille de présence ou sur le registre de présence la mention < participe par visioconférence ou par conférence téléphonique > en face du nom du membre du conseil de surveillance.

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Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par

les membres présents et représentés.

14.7 Mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance constituera un lieu privilégié d'échange d'informations, de réflexion et de discussion sur l'élaboration et la définition des orientations stratégiques de la Société et de ses filiales afin de mettre en mesure le management de la Société d'intégrer l'ensemble des potentialités dans sa prise de décision.

Lors de chaque réunion du conseil de surveillance, le Président de la Société ou le ou les Directeurs Généraux présenteront un point sur l'activité et les perspectives de la Société et/ou de ses filiales.

Le Président pourra également solliciter l'avis du conseil de surveillance sur toute question concernant la Société et/ou ses filiales.

14.8 Information du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance recevront, du Président ou de toute personne habilitée par lui, l'ensemble des informations, concernant la Société et ses filiales, et documents nécessaires a l'exercice de leurs fonctions et notamment :

trimestriellement, une situation avec un compte de résultat simplifié, un tableau de flux de trésorerie, un détail du besoin en fonds de roulement et un prévisionnel de trésorerie a six (6) mois;

mensuellement, le niveau de chiffre d'affaires et la marge brute de la Société et de ses filiales ainsi qu'un rapport d'activité de la Société et de ses filiales au cours du mois écoulé.

15.1 Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux Commissaires aux Comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

15.2 Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société.

16.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes : - Transfert du siége social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe : - Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; - Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Génraux Délégués ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ; - Modification des statuts, transformation ou dissolution de la Société ;

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ;

- Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ;

- Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président ou du conseil de surveillance selon le cas.

16.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société ou

tout associé détenant plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital social.

16.3 L'Assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tous moyens écrit sept (7) jours au moins avant la date de l'Assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxiéme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion.

16.4 L'Assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement. d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.

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16.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'Assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président).

16.6 Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir plus du quart des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation, et plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote

sur seconde convocation.

16.7 Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de titres pouvant donner lieu. par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, a la souscription d'actions, certificats d'investissement et de droits de vote de la Société, a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la Société, revétent la nature de décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité de soixante six pour cent (66 %) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

D'ACTIONS OU DES TITULAIRES DE VALEURS MOBIIJIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

19.1 Toute décision de la collectivité des associés de modifier ou de supprimer les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par les associés titulaires de cette catégorie d'actions, laquelle est prise soit, sous la forme d'une décision intervenant par un acte signé par tous les titulaires de la catégorie concernée ou par consultation écrite dans les conditions décrites respectivement a 1'article 16 ci-avant ou sous forme d'une Assemblée Spéciale dont les modalités de tenue seront identiques a celles prévues pour les Assemblées Générales a l'article 16 ci-dessus. Les décisions des Assemblées Spéciales des associés titulaires d'une méme catégorie d'actions délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prévues a 1'article L.225-99 du code de commerce. En cas de recours a une consultation écrite, la majorité requise sera également celle de l'article L.225-99 du code de commerce, calculée toutefois sur le nombre d'actions de la catégorie concernée par la modification ayant droit de vote.

19.2 Les titulaires de titres financiers donnant accés au capital de la Société sont convoqués et délibérent dans les conditions et modalités fixées par l'article L.228-103 du code de commerce.

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Tout Associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause dans le cadre des assemblées générales.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la méme année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence, d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale, le cas échéant, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social sous réserve des dispositions de l'article 11.2 des statuts.

La collectivité des associés procéde a la désignation de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de la collectivité des associés de nature extraordinaire.

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Un liquidateur est alors nommé par une décision de la collectivité des associés de nature extraordinaire. Le liquidateur représente la Société.

L'approbation des comptes annuels en cas de liquidation est soumise a l'assemblée générale ordinaire des Associés.

Sous réserve de ce qui précéde, tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La répartition du boni de liquidation entre les Associés interviendra en faisant application des dispositions de l'article 11.2 des statuts reconnaissant un droit préférentiel dans le boni de liquidation de premier rang au profit des titulaires d'Actions AP2 et de second rang au profit des titulaires d'Actions AP

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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