CITY ONE
Acte du 3 août 2009
Début de l'acte
CITY ONE
Société anonyme au capital de 117.720 € Siége social : 23, rue Lafayette - 31 000 Toulouse RCS Toulouse B 393 707 153
Société anonyme au capital de 117.720 € Siége social : 23, rue Lafayette - 31 000 Toulouse RCS Toulouse B 393 707 153
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 JUIN 20O9
L'an deux mille neuf, Et le 11 juin a 10h00,
Les actionnaires de la société CITY ONE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au 144 boulevard Péreire, 75017 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Sophie PECRIAUX, Présidente du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Claude SAlTIEl et Monsieur Nicolas LIXI, actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Thierry GICQUEAU est:désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Yves LEHUJEUR, Commissaire aux Comptes de la société réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, pérmet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent 5.886 actions sur les 5.886 actions formant le capital social ayant le droit de vote.
En conséquence,.l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Madame la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée à chaqué actionnaire ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; la feuille de présence : les procurations données par les actionnaires représentés; ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; Ies comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) :
le rapport du Conseil d'Administration : le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; le rapport spécial du commissàire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions :
le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée. un exemplaire des statuts actuels.
Puis la Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par le Code de commerce ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que ces documents ont été adressés dans
ces mémes délais à ceux des actionnaires répondant aux conditions régtementaires qui en avaient fait la demande.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Approbation des procés verbaux antérieurs Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2008, Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce ét des conventions qui y sont mentionnées, Formalités de publicité. Renouvellement pour l'année 2009 et approbation de la convention de la société UMS Questions diverses
De la compétence de l'assembiée générale extraordinaire
Transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Nomination des Dirigeants de la Société sous sa nouvelle forme.
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Diverses observations sont échangées.
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De. la compétence de l'assemblée aénérale ordinaire
Les actionnaires de la société CITY ONE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au 144 boulevard Péreire, 75017 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Sophie PECRIAUX, Présidente du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Claude SAlTIEl et Monsieur Nicolas LIXI, actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Maitre Thierry GICQUEAU est:désignée comme secrétaire.
Monsieur Jean-Yves LEHUJEUR, Commissaire aux Comptes de la société réguliérement convoqué, est présent.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, pérmet de constater que les actionnaires présents ou représentés détiennent 5.886 actions sur les 5.886 actions formant le capital social ayant le droit de vote.
En conséquence,.l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Madame la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation adressée à chaqué actionnaire ; la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; la feuille de présence : les procurations données par les actionnaires représentés; ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; Ies comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) :
le rapport du Conseil d'Administration : le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ; le rapport spécial du commissàire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
ie rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce ;
le texte des projets de résolutions :
le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée. un exemplaire des statuts actuels.
Puis la Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par le Code de commerce ont été tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que ces documents ont été adressés dans
ces mémes délais à ceux des actionnaires répondant aux conditions régtementaires qui en avaient fait la demande.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La Présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Approbation des procés verbaux antérieurs Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes, Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2008, Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce ét des conventions qui y sont mentionnées, Formalités de publicité. Renouvellement pour l'année 2009 et approbation de la convention de la société UMS Questions diverses
De la compétence de l'assembiée générale extraordinaire
Transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Nomination des Dirigeants de la Société sous sa nouvelle forme.
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Diverses observations sont échangées.
Personne ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De. la compétence de l'assemblée aénérale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes, approuve l'inventaire et ies comptes annuels, à savoir, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donné quitus de leur gestion aux Administrateurs et décharge de sa mission au Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En conséquence, elle donné quitus de leur gestion aux Administrateurs et décharge de sa mission au Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2008 se solde par un bénéfice net de 617.993,16 €.
2
Le résultat distribuable s'éléve par conséquent à
56.113,67 € - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 617.993,16 €
Total..... 674.106,83 €
L'assemblée Générale décide d'affecter le résultat comme suit :
Dividendes 647.460,00 € 26.646,83 € Report à nouveau
674.106,83 € TOTAL
Le dividende qui sera mis en paiement avant le 30 septembre 2008 sera de 110,00 € par action, et bénéficiera pour les personnes physiques, des abattements prévus par.l'article 158-3 2° à 4° et 5° du Code Général des Impôts, et notamment de l'abattement de 50 % iors de sa déclaration.
.ll est ici rappelé que la société a distribué les dividendes suivants au titre des 3 derniers exercices.
Revenu Dividende Année Dividende totai Avoir fiscal par action par action par action
0,00€ 2005 400 248 € 68,00 € 68,00 € 68,00 € 0,00€ 2006 400 248 € 68,00 € 100,00 € 100,00 € 2007 0,00 € 588.600 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
2
Le résultat distribuable s'éléve par conséquent à
56.113,67 € - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 617.993,16 €
Total..... 674.106,83 €
L'assemblée Générale décide d'affecter le résultat comme suit :
Dividendes 647.460,00 € 26.646,83 € Report à nouveau
674.106,83 € TOTAL
Le dividende qui sera mis en paiement avant le 30 septembre 2008 sera de 110,00 € par action, et bénéficiera pour les personnes physiques, des abattements prévus par.l'article 158-3 2° à 4° et 5° du Code Général des Impôts, et notamment de l'abattement de 50 % iors de sa déclaration.
.ll est ici rappelé que la société a distribué les dividendes suivants au titre des 3 derniers exercices.
Revenu Dividende Année Dividende totai Avoir fiscal par action par action par action
0,00€ 2005 400 248 € 68,00 € 68,00 € 68,00 € 0,00€ 2006 400 248 € 68,00 € 100,00 € 100,00 € 2007 0,00 € 588.600 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, àprés avoir entendu la iecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ies conveniions visées à l'Article L 225-38 du nouveau Code de Commerce, déclare approuver, en application des dispositions de l'article précité, ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME_RESOLUTION
L'Assembléé Générale, aprés avoir :pris connaissance des conditions de renouvellement de convention conclue entre la Société et la société UMS décide d'approuver ladite convention et d'approuver pour renouvellement pour l'année 2009.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son obiet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 117.720 euros, divisé en 5.886 actions de 20 euros chacune, libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son obiet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de 117.720 euros, divisé en 5.886 actions de 20 euros chacune, libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a t'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'AssembIée Générale nomme Madame Sophie PECRIAUX, née Ie 15 décembre 1967, a NIVELLES (Belgique), demeurant 63 boulevard des Invalides, 75007 PARIS, en qualité de Président de la Société pour une durée de 6 exercices, qui prendra fin lors de l'assemblée statuant sur l'approbation des comptes 2015.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
L'Assemblée Générale décide que Madame Sophie PECRIAUX ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions de Présidente.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Sophie PECRIAUX a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
L'Assemblée Générale décide que Madame Sophie PECRIAUX ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions de Présidente.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Sophie PECRIAUX a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeur Général, Monsieur Nicolas LIXI, né le 31 juillet 1974, & PARIS 20eme, demeurant 37, rue de Belgrand,75020 PARIS, pour une durée égale à celle des
fonctions du Président, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Directeur Général exécute les décisions du Président et assure la gestion courante de la Société.
Il représente la Société à l'égard des tiers au méme titre que le Président. A cet effet, il dispose des mémes pouvoirs que ce dernier.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Nicolas LIXI ne sera pas rénunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Nicolas LIXi a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société
fonctions du Président, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Directeur Général exécute les décisions du Président et assure la gestion courante de la Société.
Il représente la Société à l'égard des tiers au méme titre que le Président. A cet effet, il dispose des mémes pouvoirs que ce dernier.
L'Assemblée Générale décide que Monsieur Nicolas LIXI ne sera pas rénunéré pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Nicolas LIXi a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2009, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée:
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par ies statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de ta Société sous sa forme anonyme et Monsieur LEHUJEUR, Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale des associés qui statûera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice.:
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de ia Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder aux administrateurs de: la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par ies statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de ta Société sous sa forme anonyme et Monsieur LEHUJEUR, Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale des associés qui statûera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice.:
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de ia Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder aux administrateurs de: la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procês-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de. publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à.l'unanimité
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée à 10h30.
1l a été dréssé le présent procés-verbal résumant les débats qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Les scruta
Enregistre a :S.LE DE TOULOUSE-NORD Le 27/07/2009 Bord:rtau n*2009/1 231 Case n*24 Enregistrement : 125e Pénalitts : 13 € Total liquid6 .. : cent trente hait canos Moniani reau : cent trende-hait curos L'Agen
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L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à.l'unanimité
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée à 10h30.
1l a été dréssé le présent procés-verbal résumant les débats qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.
Les scruta
Enregistre a :S.LE DE TOULOUSE-NORD Le 27/07/2009 Bord:rtau n*2009/1 231 Case n*24 Enregistrement : 125e Pénalitts : 13 € Total liquid6 .. : cent trente hait canos Moniani reau : cent trende-hait curos L'Agen
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