Acte du 7 décembre 2010

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DATE DEPOT : 2010-12-07

NUMERO DE DEPOT : 108446

N" GESTION : 2007B10234

N° SIREN : 497830216

DENOMINATION : ALBANY FILMS

ADRESSE : 3 rue Saint-Philippe Du Roule 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2010/11/08

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

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G.T.C. de Paris Sarl au capital de 160.500,00€ M R SIret : 497 830 216 00022 - Code APE : 921C - TVA intras iautalre FR904978302t6 1 Slege soclal 3 rue Saint Phillppe du Roule 75008 Paris u 7 QEC. 2010 albanyfilms@orange.fr - www.albanyfilms.fr DtB lO234 iM l5 STATUTS - MODIFICATION AU 8 NOVEMBRE 2010 Les soussignees : 1°} M11e Mare BENlCHOU.FIELD Demeurant a Pars 75008, 14 rue des SAUSSAIES

Née le 6 Septembra 1982 a CLAMART (92) Hauts de Seine, de nationalité Francaise - Célibataire

2*)-MJle Elisabeth HARlETTE

Demeurant a 92200 Neullly sur Selne, 1 bls square PERRONET, Née la 26 Févrler 1980 & CREIL (60) Olse - Célibatalre Ont décidê de constituer entre eux par modification des statuts précédents, une société a responsabilité Emitée et ont adopté les nouveaux statuts établis ci-apres:

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient rétre ultérieurement, une société à responsabifté limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans le monde entier : a) La production, la post production, la distribution, l'importation - Texportation, la création, la réalisation, la mise en scéne, la cession de droits, Ie doublage, Tadaptation, ke sous-titrage, la sonorisation, le mixage, Tachat, l'édition Etéraire et musicale, la vente, la prise en location, T'exploitation, la commission, le courtage, da toutes oeuvres audiovisuelles et en particulier kes bngs métrages cinématographiques ainsi que les courts-métrages, sur tous supports existants ou a inventer et dans tous médias - Toutes distributions par cables - Toutes distributions sur les réseaux informatiques. - Toutes productions musicales et théatrales ainsi que télévisuelles - Toutes opérations afférentes à la musique et notamment toutes éditions portant sur les disques et autres enregistrements ( minicassettes, vidéocassettes, vidéo disques, CD ROM, DVD ROM.) a tout spectacle, à la promotion d'artistes et de personnalités, à des toumées, ou d'idées pubicitaires, expositions, manifestations et campagnes publicitaires ou de promotions diverses.

b) L'activité de Communication par terrminaux d'ordinateurs, par télcommunications, Pactivitê d'agence de Presse et d'informations, Féducation, la formation, le divertissement par activités culturelles, le service de pubicité et d'information commerciales, Forganisation de voyages et toutes réservations de billets de transports, de véhicules, de leux de résidence, de Ieux de restauration, de spectacles et tous services par les réseaux Internet.

c) La cession de droits, la création et T'exploitation de tous logiciels informatiques multimédia sur tous supports.

d) La construction, Tacquisition, la prise à bail, le fermage, la gérance, Taménagement, la transtormation et rexpioitation de tout bcaux, terrains ou batiments, studios, salles de spectacles utles à l'activité de la societé et notamment la vente ou la bcation de salles de montages d'images et de sons, cornprenant les techniques de post productions numérigues et virtuelles et les images générées par rordinateur.

e) L'achat, la vente, ie dépôt, fexploitation pour son propre compte ou non, de tous droits d'auteurs ainsi que tous projets, programmes, plans ,compositons, dessins, maquettes et modeles, marques, titres, slogans, brevets.

f) La participation da la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en lcation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, Tacquisition, Texploitation ou la cession de tous procédés et brevets concermant ces activités.

g) Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiéres ou immobiiéres, pouvant se rattacher directement ou indirecterment & Tobjet social ou à tout objet similaira ou connexe ainsi que T achat en vue de la revente ou non, de tous biens meubies ou immeubles, fonds de commerce, l'explitation de salles de cinéma, de salles de spectacles vivants, de salles de montage et de post-productions de films, d'auditorium de mixages et d'enregistrements, de tableaux, objets d'art, objets de collection en tout genre dont les

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véhicules de collection ou de prestige et la transformation de ces biens en vue de leur revente ou de leur location et enfin la location ou la vente de biens composant Factif social ou non, et plus généralement leur gestion.

La dénornination de la Société est ALBANY FILMS.

Le siége social est fxé : 3 rue Saint Philippe du Roule 75008 Paris

11 peut étre transféré en tout autre endroit du mérne département ou d'un département mitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une débération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années a cornpter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 160.500 Euros

I est divisé en 1.605 parts sociales de 100 Euros chacune, entiérement libérées Le capitat social d'origine de 80.000 Euros à été apporté lors de la consttution de la société en numéraire et déposé conformément a la loi, au crédit d`un compte ouvert au nom de la Société,a la SOCl£TÉ GEN£RALE 47 BId de GOUVION SAINT CYR 75017 PARIS - Par Mademoiselle Marie BENICHOU-FIELD, d'une somme de 65.000 Euros - Par Monsieur Alexandre BAN, d'une somme de : 15.000 Euros

Le capital social est actuellement réparti comme suit : - Par Mademoiselle Marie BENICHOU-FIELD : 65.000 Euros - Par Mademoiselle Elsabeth MARIETTE, d'une sornme de : 95.500 Euros

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit Mademoiselle Marie BENICHOU-FIELD 650 parts Mademoiselle Esabeth MARiETTE 955 parts Soit au total 1605 parts Les soussignées déclarent que toutes les parts socialas ont été souscrites en totatité par elles, intégralement libérées puis réparties entre elles comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à dispositon de la Societé toutes sornmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par 6crit un mois a Tavance, sauf stipulason contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si Taugmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a Taugmentation de capitat doit contenir révaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cetta décision et établi sous sa responsabitté par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quekque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a Tégafté des associés.

La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforrne en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Catte dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour o l tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si Taugrnentation ou la réduction du capital fait apparattre des rompus, kes associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir Fattribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totatité par les associés et Ebérées du cinquieme, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de Tapporteur en nature ou de Tapporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résutte seulement des présents statuts, des actes uttérieurs qui pourraient modifer le capital social et des cessions et attributions qui seraient régutierenent réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Societé qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibôrations.

Les associés ne sont tenus à régard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, & Tégard des ters, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, brsquil ny a pas eu de commissaire aux apports ou brsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriétê dune part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles & Tégard da la Société. Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner Tun d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; à défaut d'entente, il appartient a Tindivisaire te plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour être opposable & la Société, elle doit lui étre signifiée par expkit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rermplacéo par le dépôt d'un original de Tacte de cession au siége social contre rermise par le gérant d'une attestation de ce dépôt

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposéa au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à ttre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts das parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notitié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par kettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer Tassemblée des associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consuter les associés par écrit sur ledit projet La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au.cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à cormpter de la derniere des notfications prévues au présent alinéa, la consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, la cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception quil renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, las associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dire d'expert dans les conditions prévues a Tarticle 1843-4 du Code civil. A la dermande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec k consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant Un délai de paiernent, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnanco de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à Fexpiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetéo, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant Tassocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la quatté d'associé.

La qualté d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs sil notifie à la Societé son intention d'etre personnellerment associé.

Si la notification a été effectuée lors de Tapport ou de racquisition, Tagrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation da la souscription ou de l'acquisition, il sera sourmis à Tagrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera ators exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiee au conjoint dans les deux mois de sa demande; & défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notfié, l'époux associé le reste pour la totatté des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par letre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est sourmise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associês, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associés, en cas de liguidation de communauté.

Pour Fexercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qutls soient ou non soumis à agrément, doivent justfier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, linterdiction de gérer, la quidation judiciaire ou la failte personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de Tarticle 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moité des parts sociales, avec ou sans Emitation de la durée de leur mandat.

Les gerants peuvent recevoir une rémunération, qui est fxée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans rintérét de la Société, sur présentation de toutes pices justficatives.

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la lbi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méne par ies actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elte ne prouve que le tiers savait que Iacte dépassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans lintérét de la Société. Toutefois, ttre de régiement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir eté autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Societé, autres que les découverts normaux en banque, consttuer une hypothque sur un immeuble social ou un nantisserment sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellerment ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglermentaires applicables aux sociétés responsabilté limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de Assembléa ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditons prévues par T'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

lis sont nornmés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a rAssernblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assernblee statue sur ca rapport qui doit contenir les mentions suivantes: -rénumération des conventions sourmises a Tapprobation de Tassemblée des associés; le nom des gérants ou associés intéressés:

-la nature et frobjet desdites conventions; -les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des interéts stpulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier lintérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées; -limportance des fourmitures ivrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours du demier exercice.

Le gérant ou Tassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la majoritê.

Toutefois, sit n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a fapprobation préalable de TAssemblée.

Les conventions non approuvéas produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a leu, pour l'associé contractant, de supporter individuellerment ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sirmutanérment gérant ou associé de la société a responsabifté Gimitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conctues à des conditions normales.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quekque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants cu associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralté d'associés, les decisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consuttation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous ies associés exprimé dans un acte

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obigatoire pour statuer sur Tapprobation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moité des parts sociales ou détenant, sils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou & défaut, par le Comrnissaire aux Comptes, sil en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la damande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, stls représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assernblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la data da réunion. Elie contient Tordre du jour de Tassemble arrété par Tauteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquéa peut étre annulée. Toutefois, Taction en nutlité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou Fun des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre da parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute détbération de Tassernblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établ et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séanca. S1l n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résotutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a Tinformation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts quil posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. ll peut se faire représenter par un autre associé. sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un ters non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifées conformes par un seul gérant.

Sont quaktiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concermant ni las modifications statutaires ni ragrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercica et Taffectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconda consultation, a la majorité des votes mis, quel que soit le nornbre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont té adoptées:

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-a Tunanimité, en cas de changernent de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en societé en commandite simple ou par actions, en société par actions simpifiée ou en société civile, -à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sil s'agit d'augmenter le capitat par incorporation de bénéfices ou de réserves, -par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication perrnanent dont fétendue et les modaltés d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et dinformations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les condrtions fxées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à comprornetre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, sil en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiémne du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelgue forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de Iexercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui cormmence le 1a Janvier] et finit le 31 Décembre.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de Tactif et du passif de la Société, ainsi que des cornptes annuels (bitan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avaisés ou garantis par ta Société est annexé à la surte du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de Texercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, révolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de cloture de rexercice et la date à laquelle le rapport est étabi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et arnortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a Tun des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de ractf réaisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un cormpte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que la bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le decret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de Tassembie. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Cormmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Tassemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparatt dans ls compte de résultat par différence entre les produits et les charges de Fexercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ca bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes & porter en réserve en application de la loi, et en particuier à peine de nultté de toute délbération contraire, une somme correspondant à un vingtime pour constituer le fonds de réserve Kégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est consttué par le bénéfice de Fexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distibution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément ks postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, rAssemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modaltés de mise en paiernent des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paienent des dividendes doit avoir leu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de Iexercice, saut prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite brsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne perrnet pas de distribuer.

L'Assemblée Generale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a Teffet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent rapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, sil y a ieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissotution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions lógales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilté limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de rAssemblée Générale doit étre publée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1 en est de méme si rAssemblée n'a pu détbérer valablement. ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forne peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transfornation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simpifiée ou en société civile exige raccord unanime des associés.

La transformation en societê anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dermier bilan excédent 762.245,08 €.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabitté la valeur des biens composant ractf social et les avantages particufers. Le ou les Commissaires & la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'evaluation des biens composant ractf social et Toctroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à Tunanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à Tarrivée du terme, sauf prorogaton, en cas de réatisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motfs.

La dissotution anticipée peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

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La Société est en liquidation dés Tinstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour ks besoins de la Equidation, jusqu'a la clôture de celle ci. La dissolution de la Societé ne produit ses effets à Tégard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pubiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention 'société en [quidation'. ainsi que le nom du ou des quidateurs doivent figurer sur tous los actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgie ie mode de iquidation; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parrni ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, l boni de quidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, ie cas échéant, en résulter entraine la transmission universella du patrimoine social a Tassocié unique, sans quil y ait leu a lquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativerment aux affaires sociales ou à rexécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale gu'à compter du jour de son immaticulation au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignées donnent mandat a la Gérance à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants: - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces Kgales dans le département du siége social; - pour faire procéder à toutes formattés en vue de limmatricutation de la Société au Registre du commerce et des sociétés; - et généralement, pour accomplir les formaftés prescrites par la bi.

Fait a Paris, le 8 Novermbre 2010 . En autant d'exemplaires que requis par la loi

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