BUHR FERRIER GOSSE
Acte du 26 novembre 2002
Début de l'acte
Enregistr6 a la RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DE $EVRES Le 01/10/2002 Bordereau n*2002/303 Casc n°4 Enregistrement : 75€ OUPLICATA Timbre : 36 € Total liquide : cent onze curos
BUHR FERRIER GOSSE Montant recu : cent onze curos SA au capital de 420.000 euros Le Contrleur 7, rue du Docteur Arnaudet 92190 MEUDON
SIREN 689 802 924 RCS Nanterre (68 B 292)
GREFFE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRMMER DU 5 SEPTEMBRE 2002 2 6 NOV.2002
:DEPOT N° L'an deux mil deux et le cinq septembre à dix sept heures, les actighnaires de'Ta société anonyme BUHR FERRIER GosSE au capital de 420.000 £ , se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege de la société, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l'Assemblée entrant en réunion.
Monsieur Elie Gosse en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la réunion.
Messieurs Francois et Marc-Elie GossE, ies deux Actionnaires présents représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés en qualité de Scrutateurs. Madame Marie-Rose GossE est désigné en qualité de Secrétaire.
Monsieur MAzEAu, Commissaire aux Comptes, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau ainsi constitué
permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent 3.000 actions.
Monsieur le Président constate que les Actionnaires présents ou représentés réunissent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée est donc en mesure de délibérer valablement et elle est déclarée régulierement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau, a la disposition des Actionnaires : . les copies des lettres de convocation adressées aux Actionnaires, . la feuille de présence de l'Assemblée, . les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires, . le texte des résolutions soumises a l'approbation des Actionnaires.
Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées, la liste des Actionnaires et, plus généralement, tous documents devant étre communiqués aux Actionnaires en vertu de la législation en vigueur ont été tenus a la disposition des Actionnaires au siege de la société durant les quinze jours précédant la présente réunion
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
FACE ANNULEE **. Article 905 - C.G.I.. Tet6 ca 20 Mers 1958
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
Transformation de la société.en S.A.S Adoption des nouveaux statuts, Démission des Administrateurs, Nomination du Président et du Vice-Président, Questions diverses.
Le Conseil d'Administration fait ensuite part du contenu de son rapport.
L'assemblée délibére et aprés échange de vue et plus personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes :
Premiere résolution L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code du Commerce de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter du 1" octobre 2002.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 420.000 £, divisé en 3.000 actions chacune libérées intégralement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
BUHR FERRIER GOSSE Montant recu : cent onze curos SA au capital de 420.000 euros Le Contrleur 7, rue du Docteur Arnaudet 92190 MEUDON
SIREN 689 802 924 RCS Nanterre (68 B 292)
GREFFE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRMMER DU 5 SEPTEMBRE 2002 2 6 NOV.2002
:DEPOT N° L'an deux mil deux et le cinq septembre à dix sept heures, les actighnaires de'Ta société anonyme BUHR FERRIER GosSE au capital de 420.000 £ , se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege de la société, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par tous les membres de l'Assemblée entrant en réunion.
Monsieur Elie Gosse en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la réunion.
Messieurs Francois et Marc-Elie GossE, ies deux Actionnaires présents représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont appelés en qualité de Scrutateurs. Madame Marie-Rose GossE est désigné en qualité de Secrétaire.
Monsieur MAzEAu, Commissaire aux Comptes, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau ainsi constitué
permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent 3.000 actions.
Monsieur le Président constate que les Actionnaires présents ou représentés réunissent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote. L'Assemblée est donc en mesure de délibérer valablement et elle est déclarée régulierement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau, a la disposition des Actionnaires : . les copies des lettres de convocation adressées aux Actionnaires, . la feuille de présence de l'Assemblée, . les pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires, . le texte des résolutions soumises a l'approbation des Actionnaires.
Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées, la liste des Actionnaires et, plus généralement, tous documents devant étre communiqués aux Actionnaires en vertu de la législation en vigueur ont été tenus a la disposition des Actionnaires au siege de la société durant les quinze jours précédant la présente réunion
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
FACE ANNULEE **. Article 905 - C.G.I.. Tet6 ca 20 Mers 1958
Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
Transformation de la société.en S.A.S Adoption des nouveaux statuts, Démission des Administrateurs, Nomination du Président et du Vice-Président, Questions diverses.
Le Conseil d'Administration fait ensuite part du contenu de son rapport.
L'assemblée délibére et aprés échange de vue et plus personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes :
Premiere résolution L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes, aprés avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide en application des dispositions des articles L 225-243 et L 227-3 du Code du Commerce de transformer la société en société par actions simplifiée, a compter du 1" octobre 2002.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 420.000 £, divisé en 3.000 actions chacune libérées intégralement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Deuxiéme résolution En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée, l'assemblée générale adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution , mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
1.R.q
FACE ANNULEE + Article 905 - C.G.I Arr du 20 Mars 1958?
1.R.q
FACE ANNULEE + Article 905 - C.G.I Arr du 20 Mars 1958?
Troisieme résolution Compte tenu de la décision qui précede, il est mis fin aux mandats des membres du Conseil d'Adrninistration ; quitus de leur gestion leur est donné.
L'assemblée les remercie pour leur travail accompli au sein de la société et tout spécialement Monsieur Elie GossE et Madame Marie-Rose GossE qui du fait de la transformation de la société cesseront toute fonction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Quatrieme résolution L'assemblée nomme Monsieur Marc-Elie GossE en qualité de Président de la société, pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007.
L'assemblée nomme également Monsieur Francois Gosse Vice-Président de la société pour une durée de six années prenant fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007.
Messieurs Marc-Elie et Francois Gosse agiront dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Messieurs Marc-Elie et Francois GossE remercient l'assemblée et déclarent que rien ne saurait les empécher d'exercer leur fonction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Messieurs Marc-Elie et Francois Gosse agiront dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Messieurs Marc-Elie et Francois GossE remercient l'assemblée et déclarent que rien ne saurait les empécher d'exercer leur fonction.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cinquieme résolution L'assemblée donne tous pouvoirs au Président ou au Vice-Président ou a tout mandataire de leur choix, pour effectuer les formalités relatives aux décisions qui précédent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
*****
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, déclare la séance levée a dix huit heures.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés iecture,
par les Actionnaires.
FACB ANNULEE + Article 905 - C.G.I. 7 Arret5 cu 20 Murs 1958
Olivier MAZEAU
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COIMPTES
Licencie en droit Diplm de institut d'Etudes Politiques de Paris 56. rue de Tivoli 33000 Bordeaux Tel. 05 57 14 33 33 Fax 05 57 14 33 34
e-rnall : o.mazeau@hencerson-mazeau.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
TRANSFORMATION SUR LA
TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE EN S.A.S
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 SEPTEMBRE 2002
BUHR -FERRIER-GOSSE
Société anonyme au capital de 420.000 £
7 ter, rue du Docteur Arnaudet
92190 MEUDON
BUHR-FERRIER-GOSSE
Rapport du Commissaire a la transformation
Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en application des dispositions de
1'article L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des actionnaires en date du 26 juillet 2002, je vous présente mon rapport sur la valeur des biens
composant l'actif social et les avantages particuliers ainsi que sur le montant des
capitaux propres par rapport au montant du capital social.
Les comptes sur lesquels mes diligences ont porté sont les comptes annuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2001, qui sont joints au présent rapport et qui ont fait l'objet, de ma part, d'un audit selon les normes de la profession applicables en
France. Ces normes requierent la mise en auvre des diligences permettant d'obtenir
une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Mon audit m'a conduit a exprimer une opinion favorable dans mon rapport général en date du 1er mars 2002 sur ces comptes annuels.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la profession. Ces travaux ont consisté a
analyser la nature de l'incidence pour les associés des avantages particuliers stipulés
ainsi qu'a apprécier l'évolution du capital social et des valeurs comptables des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres depuis l'établissement
des comptes annuels au 30 septembre 2001.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base des travaux ainsi réalisés, j'atteste que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Il n'y a pas d'avantage particulier stipulé
Fait a Bordeaux, le 29 juillet 2002
Qlivier MAZEAU Commissaire aux Comptes
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AGREMENT N[B2101.1003
D.G.1. N° 2053 [COMPTE DE RESULTAT DE LEXERCICE (Suit N* 10947*03 (2001) Forinulaire obligatoirc (arliclc 53 A du ccdc gtneral des impots)
Désignation dc l'entreprise__SA_BUHR._EER8IER_GOSSE
Exercice N Exercicc N - 1
HA 272_643 150_535 Produits exceptionnels sur opérations de gestion HB Produits exceptionnels sur opérations en capital * 36.090 Hc Reprises sur provisions et transferts de charges
HD Total dles produits cxceptionnels (7 (VH) 308 734 150 535 HE 63 443 106 389 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) HF Charges exceptionnelles sur opérations en capital *
Dotations exceptionnelles aux amortissements tt provisions
Total des charges exceptionnelies (7) (VHI) HH 63 443 106 389
Hi 245 290 44 146 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)
(IX) H1 908 195 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 340 000
Hk (X) 2 501 413 1 156_447 Inpôts sur les bénéfices * TOTAL DES PRODUITS (I + HI * Y + VII) HL 44_405 337 30_637_553
40 284_755 28 866 998 HN 1 770 555 5 - BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 4 120 582 Hol (1) Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HY produits de locations immobiliéres (2) Dont produits d'cxploitation afférents à des exercices antéricurs (a détaller au (8) ci-dessous) 1G
HP - Crédit-bail mobilier *
(3) Dont HQ - Crédit-bail immobilier 1H Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) (4) 1 (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intérets concernant les enireprises liées IK
fHx k6bis) Dont dons faits aux organismes d intérér général (art. 238 bis du C.G.l Al (9) Dont transfert de charges
A2 (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)
A3 Dont redevances pour concessions de brevers, de licences (produits) (11 A4 (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) Dont primes et cotisations complé- A9 (13) A6 obligatoires mentaires personnelles : facuttatives. xercice N
Détail des produits et charges exceptionnels (Si ce cadre est insuffisant. joindre un état du méme modele) : Produits txceptiontels Charges cxcepriannelles (7)
9 829 PERTE SUR CREANCES IRRECOUVRABLES 45 970 DEGATS CAUSES AUX TIERS NON ASSURES 7 644 REGULARISATION COMPTES DE TIERS 45_938 ECART SUR R GLEMENTS CLIENTS/PRODUITS DE CESSION IMMOB. CEDEES 249 245 REGULARISATION COMPTES FOURNISSEURS Exercice N (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : Produiss antérieurs Charges antéricures
13 549 REGULARISATIOH ORGANISMES SOCIAUX
GIivier MAZEAU Commissairl`aux Compte:
2032
Informations Notes Annexe au bilan et au compte de résultat Produitcs No
1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES 1
Faits caractéristiques 1
2 : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AUX COMPTES DE RESULTAT
x Etat de l'actif immobilisé 2 x 3 Etat des amortissements x 4 Etat des provisions x Etat des échéances, créances et des dettes 5 Informations et conmentaires sur : 6 1. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan 2. Provision spéciale de réévaluation 3. Frais d'établissement 4. Frais de recherche appliquée et de développement 5. Fonds commercial 6. Intérets immobilisés 7. Intéréts sur éléments actif circulant
8. Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant 9. Avances aux dirigeants 10. Produits a recevoir x 11. Charges & payer 12. Charges et Produits constatés d'avance 13. Charges à répartir sur plusieurs exercices 14. Composition du capital social x
15. Parts bénéficiaires 16. Obligations convertibles 17. Ventilation du chiffre d'affaires net 18. Ventilation de Iimpôt sur les bénéfices
3. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Crédit-bail 7
Engagements financiers 8 Dettes garanties par des sûretés réelles 9 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 10 Accroissements et allégements de la dette future d'inpôts 11 Rémunérations des dirigeants 12
13 Effectif moyen Identité des sociétés-méres consolidant les comptes de la société 14 Liste des filiales et participations 15 Résultats et éléments caractéristiques de la sté au cours des 5 derniers exercices 16 Projet d'affectation du résultat 17 Ecarts de conversion sur créances et dettes en devises 18
Compissaire dux Comptes 01/10/2000 Au 30/09/2001 Du SA BUHR FERRIER GOSSE 11
Régles et méthodes comptables
(Code de commerce : article 9 &11 , décret n*83-1020 du 29 novembrc 1983, article 7.21, 24 début, 24-1, 24-2 ct 24-3).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base ci-apres :
- Continuité de l'exploitation - Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre - Indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établisseinent et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A. Innobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des inmobilisations) ou a leur coat de production, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les intéréts des emprunts spécifiques a la production d'immobilisations sont (ne sont pas)* inclus dans le cout de production de ces immobilisations.
B. Participations, autres titres inimobilisés, valeurs mobilires de placement
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
C. Stocks
Les stocks de matériaux sont évalués selon la méthode du coût unitaire d'achat.
Les en-cours de production sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les nodalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Qlivier MAZEAU Commissairlaux Cbmptes Au : 30/09/2001 Du : 01/10/2000 SA BUHR FERRIER GOSSE
Régles et méthodes comptables (suite)
Les changements de méthode d'évaluation, survenus au cours de l'exercice sont les suivanis : NEANT
sont justifiés par les motifs : NEANT :
et ont l'influence suivante sur le bilan et le cornpte de résultat : NEANT
Les changements de méthode de présentation, survenus au cours de l'exercice, sont les suivants : NEANT
sont justifiés par les motifs : NEANT
et ont l'influence sur le bilan et le compte de résultat : NEANT
Qlivier MAXEAU Commissige aux Cormptes Du : 01/10/2000 Au : 30/09/2001 SA BUHR FERRIER GOSSE
:9
Méthodes d'amortissement
Les amortissements pour dépréciation sont calculés de la inaniére suivante : (en fonction de la durée de vic prévue)
30/09/2001 ETABLI EN FRANC
Durée et moue
NATURE DE L'IMMOBILISATION Linéaire Dégressif
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds de commerce
Immobilisations corporelles
Construttions
Agencements et aménagements des constructions
Installations techniques
Matériels et outillages industriels
10 ANS Installations générales, agencements, aménagements divers 5 ANS Matériel de transport 5.10 ANS Matériel de bureau et informatique
10 ANS Mobilier
Commentaires :
Néant
Qlivier MAZEAU Commissaire aux Comptes 01/10/2000 Aul : 30/09/2001 Du : SA BUHR FERRIER GOSSE
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12 D.G.1. N- 2056 [1 AGREMENT N[B2101.1003] PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N- 10949*03 (2001) Formulairc obligatoire (article 53 A Ju Code generat dus impôts}.
Désignation de l'entreprise .SA BUHR FERRIER GOSSE
Montant AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant au début Reprises de 1'exercice a la fin de fexcrcice de l'exercice Dotations de texercice Nature des provisions
(Tb) Provisions pour reconstinution des {Tc TA 3T gisemeuts ininiers et pétroliers (TE) Provisions pour investissement (TD 30 (art. 237 bis A-1I) TG [TH] {Ti} Provisions pour hausse des prix (1) 3V (TL) TK} Provisions pour fluctuation des cours* 31
(Tn) (TM 3X Amortissenents dérogatoires
IB IC Provisions fiscales pour implantation: éiranger constituées avant le 1.1.1992 1H Provisins fiscales pour implantations IF 1G l'étranger constituees apres le 1.1.1992 * ([)) (1M) Provisions pour préts d'installation f Ik (art. 39 quiquies H du CGI)
(TP (To) (TR) Autres provisions réglementées (1) 3Y TT Tu Ts TOTAL 1 3Z 4D 4B 4C: 4A. 27 419 27 419 Provisions pour litiges
4H Provisions pour garanties données 4G IN 4E aux clients Provisions pour peries sur marchés 4K. 4L 4M 47 a terme 4s 4P Provisions pour amendes et pénalités 4v 4W 4U AT Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obli- gations similaires SE 5D: Provisions pour impts (1) 5B Provisions pour renouveliement des 5F inmobilisations *
51 Provisions pour grosses réparations : 'su. Provisions pour charges sociales et 5S 5R fiscales sur congés a payer * 5Yj Autres provisions pour risques et sW 5X. 5V charges (1) Tx Tv 5z1 TW 27 419 27 419 TOTAL 11
6C 6D 6B 6A - incorporelies 6G 6H 6F 6E - corporelles 04 05 titres mis en 03 32 équivalence imnobilisations A 9x 9v wl 9u] : titres de participation
08 09 autres imnobilisa- 07 06 tions financieres (1) * 6s 6N 6R Sur stocks et en cours 6P
6V 6U 6V 362 092 533 496 362_092 533 496 Sur conptes clients 6T
6Z Autres provisions pour 6Y: 6X 7A dépréciation (1) UA 533 496 362 092 7B TY 533 496 TZ. TOTAL 111 362 092 uc 560 915 UB 362 092 560 915 TOTAL GENERAL (1 + 1I + 1)) 362 092
362 092 - d'exploitation 560 915 Dont dotations UG financieres et reprises
(200 uk exceptionnelles 10 Tilres mis en équivalencc : montant de la dépréciation a la clture de l'exercice calculé selon les rgles prévues a l'articic 39-1-s ° du C.G.1.
l) a détailier sur feuillet séparé selon l'annéc de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.
NOTA : L.cs charyes & payer ne doivent pas tre mentionnées sur ce tablcau mais être ventilécs sur l'tlat detillé dcs charges & paycr dont ta production cst prévue par l'article 38 I de Glivier MAZEAU Iannexe Ili au CG1 Commissaire aux Comptes * Dcs cxplications concernant cete rubriquc sont donnécs dans la notice n* 2032. Y 1y5!Ad
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D.G.I. N° 2058-A AGREMENT N*[82101.103] DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL (2001) N 10951*03 14 Excrcice N, clos le 30/09/01 SA BUHR FERRIER GOSSE Désignation de l'entreprise :
1. REINTEGRATIONS BENEFICE COMPTABLE DE L'EXERCICE 4 120 582
WB de Texploitant ou des associés Rémunération du travail a réiutégrer dc son conjoint moins part déductiole * (entreprises & 'IR)
WD Avantages personnels non déductibles * (saut amortissements a porter ligne ci-dessous)
WE 14 897 Amortissements excédentaires (art. 39-4 du C.G.I.) et autres amortissements non déductibles 1WF Autres charges et dépenses sonptuaires visées à l'ari. 39-4 du C.G.I. *
wa} Taxe sur les voitures particuliéres des sociétés (entreprises à l'IS) 47 400
WI Provisions et charges à payer non déductibles (cr. tableau 20s8-B, cadre III)
15 540
WKl 2 601 413 Impôt sur les sociétés et imposition forfaitaire annuelle (entreprises a l'IS)
WL1 Quote-part dans les bénéfices réalisés par une société de personnes ou un G.1.E.
WM] Moinsvalues nettes a long terme
WN -- Plus-values nettes a court terne Fraction imposable des plus-values réalisées au cours d'exercices antérieurs * Plus-values soumises au régime des fusions wo
XR écarts de valeurs liquidatives sur OPCVM* (entreprises à l'IS) 69 771
Zoncs d'entreprises" sw wQ Réintégrations diverses a ?. Intérts cxcédentaires 908 196 dont 1 (activité cxonérêe (att. 39-1-3Fet 212 du C.G.l. détaillcr sur feuillet séparê TOTAL 1 lWR 7 777 799
WS I1. DEDUCTIONS PERTE COMPTABLE DE L'EXERCICE W Quote-part dans les pertes subies par une société de personnes ou un G.1.E. *
wu Provisions ct charges a payer non déductiles, antérieurement taxées, et réintégrées dans les résultats comptables 'de l'exercice (cf. tableau 2058-B, cadre 1II) (16% pour les entreprises wv - imposées aux taux de 19 % soumises à Himpôt sur le revenu) * Plus-values ww nettes - inputées sur les moins-values nettes à long terme antérieures a xB inoutées sur les long terme Wx [au tableau 2058-B, lignc 8P) deficits anterieurs WZ Fraction des plus-values nertes à court terme de l'exercice dont l'imposition est différée * quote-part des frais et charges restant imposables. Regime des sociétés meres et des filiales * ? XA a deduire des produits nets de participations Produit net des actions et parts d'intéréts :
Déduction autorisée au titre des investssements réalisés dans les départements et territoires d'Outre-mer *. 2Y
xD Majoration d'anortissement * Abattenient sur Ie bé- (enrerises xuvelles* art. 208 X1
Zte frache ciureprises r difticulte 0T es franle Curse r. 4H scpics} 1
xs 75 309 Ecaris de valeurs liquidatives sur OPCVM* (entreprises a l'IS)
71 /xGj 340 000 Déductions diverses a détailler sur feuillet sépare dont créance dêgagéc par le teport en arrire du déficit (entreprises à l'rs
TOTAL 11 XH 415 309 1II. RéSULTAT FISCAL 1
bénéfice (I moins II) 7 362 490 Résultat fiscal avant imputation des déficits reportables et des amortissements réputés différés : déficit (II moins I)
Déficit de l'exercice reporté en arriere (entreprises a T'IS)
Amartissements réputés différés créés au titre de Iexercice (a reporter au tableau 2058-B, ligne 8S)*
Déficits antérieurs imputés sur les résultats de t'cxercice (entreprises a l'IS)) (a détailler au tablcau 2058-B. cadrc I-A. lignes XU a YF :xv Amorisscments réputés différés inputés a la clóture de l'excrcicc (a reporier au tablcau 2058-B, ligne 8R) 0 BENEFICE (ligne XN) ou DEFICIT reporiablc cn avant (ligne XO) fXN 7 362 490 RESULTAT FISCAL 111
AGREM1ENT N*[B2101.1003] [DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYERD.G.1. N° 2058-B 1]
N° 10952*03 (2001) 15 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Formulairc obligatoire (arlicl $3 A du code general des impóts)
SA BUHR FERRIER GOSSE Désignation de l'entreprisc
1. SUIVI DES DEFICITS ORDINAIRES ET DES AMORTISSEMENTS RéPUTES DIFFERÉS A - Déficits ordinaires : déficits reportables autres que ceux correspondant à des amortissements réputés différés en période déficitaire. Déficits imputés Deficits reportabies Date de ctôture des Dénicits imputabtes 5 derniers cxerciccs
xul {xT ] N-5
xv xx N-4
YA xY xz N-3
n-2 YB} YC YD YE j Yr YG N-1
TOTAL YH
Déficit de l'exercice (tableau 2058-A, ligne XO) (1) Et, le cas échéant, ligne WX du 2058 A. TOTAL des déficits restant a reporter (lignes XX à YJ) YK
B - Amortissements réputés différés Dotations de l'exercice susceptibles detre admises au régime des ainortissenents réputés différés *
YL Anortissements réputés différés, reportables au titre des exercices antérieurs
sur la plus-value nette a long terme (tableau 2058-A ligne WY) Imputations opérées a la clôture de l'exercice sur le résultat de l'exercice (tabieau 2058-A ligne XM)
Anortissements réputés différés, créés au titre de l'exercice (tableau 2058-A ligne XK) * YM Amortissenents réputés différés restant à reporter *
I1. INDEMNITES POUR COnGeS A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES ZT placées sous Ie regime de l'article 39-1. 1e bis AI. rer du CGI, dotations de T'exercice 1I. PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DEDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPOT Reprises sur l'exercice Dotations de l'cxcrcice (a détaitler, sur feuiller séparé)
zw zv Indeninités pour congés a payer. charges sociales et fiscales correspondantes nor Provisions pour risques et charges * 7d W 8Y. 8X 82
9B
Provisions pour dépréciations * 9Di 9G 9F
9H
Charges a payer
9K.
9N: 9M
ivier MAZEAU 9P 9.R tissatre aux Comptes 9s 9T
YO1
TOTAUX(YN = ZV a 9S) et(YO =ZW a 9T laueg-ue: a reporter au tableau 2058-A : ligne Wl lignc WU
Des caplications conccrnant cctte rubrique son dornées dans ta noticc n* 2032
1y6!Ado
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BUHR FERRIER GOSSE
Société par Actions Simplifiée au capital de 420.000 €
7 ter, rue du Docteur Arnaudet 92190 MEUDON
SIREN 689 802 924 RCS q&nlere
*****
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, déclare la séance levée a dix huit heures.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés iecture,
par les Actionnaires.
FACB ANNULEE + Article 905 - C.G.I. 7 Arret5 cu 20 Murs 1958
Olivier MAZEAU
EXPERT COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COIMPTES
Licencie en droit Diplm de institut d'Etudes Politiques de Paris 56. rue de Tivoli 33000 Bordeaux Tel. 05 57 14 33 33 Fax 05 57 14 33 34
e-rnall : o.mazeau@hencerson-mazeau.com
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA
TRANSFORMATION SUR LA
TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE EN S.A.S
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 SEPTEMBRE 2002
BUHR -FERRIER-GOSSE
Société anonyme au capital de 420.000 £
7 ter, rue du Docteur Arnaudet
92190 MEUDON
BUHR-FERRIER-GOSSE
Rapport du Commissaire a la transformation
Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en application des dispositions de
1'article L. 224-3 du Code de commerce, par décision unanime des actionnaires en date du 26 juillet 2002, je vous présente mon rapport sur la valeur des biens
composant l'actif social et les avantages particuliers ainsi que sur le montant des
capitaux propres par rapport au montant du capital social.
Les comptes sur lesquels mes diligences ont porté sont les comptes annuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2001, qui sont joints au présent rapport et qui ont fait l'objet, de ma part, d'un audit selon les normes de la profession applicables en
France. Ces normes requierent la mise en auvre des diligences permettant d'obtenir
une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. Mon audit m'a conduit a exprimer une opinion favorable dans mon rapport général en date du 1er mars 2002 sur ces comptes annuels.
J'ai effectué mes travaux selon les normes de la profession. Ces travaux ont consisté a
analyser la nature de l'incidence pour les associés des avantages particuliers stipulés
ainsi qu'a apprécier l'évolution du capital social et des valeurs comptables des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres depuis l'établissement
des comptes annuels au 30 septembre 2001.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base des travaux ainsi réalisés, j'atteste que le montant des capitaux propres est
au moins égal au montant du capital social.
Il n'y a pas d'avantage particulier stipulé
Fait a Bordeaux, le 29 juillet 2002
Qlivier MAZEAU Commissaire aux Comptes
D.G.1. N° 2053 [COMPTE DE RESULTAT DE LEXERCICE (Suit N* 10947*03 (2001) Forinulaire obligatoirc (arliclc 53 A du ccdc gtneral des impots)
Désignation dc l'entreprise__SA_BUHR._EER8IER_GOSSE
Exercice N Exercicc N - 1
HA 272_643 150_535 Produits exceptionnels sur opérations de gestion HB Produits exceptionnels sur opérations en capital * 36.090 Hc Reprises sur provisions et transferts de charges
HD Total dles produits cxceptionnels (7 (VH) 308 734 150 535 HE 63 443 106 389 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis) HF Charges exceptionnelles sur opérations en capital *
Dotations exceptionnelles aux amortissements tt provisions
Total des charges exceptionnelies (7) (VHI) HH 63 443 106 389
Hi 245 290 44 146 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)
(IX) H1 908 195 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 340 000
Hk (X) 2 501 413 1 156_447 Inpôts sur les bénéfices * TOTAL DES PRODUITS (I + HI * Y + VII) HL 44_405 337 30_637_553
40 284_755 28 866 998 HN 1 770 555 5 - BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges) 4 120 582 Hol (1) Dont produits nets partiels sur opérations a long terme HY produits de locations immobiliéres (2) Dont produits d'cxploitation afférents à des exercices antéricurs (a détaller au (8) ci-dessous) 1G
HP - Crédit-bail mobilier *
(3) Dont HQ - Crédit-bail immobilier 1H Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (a détailler au (8) ci-dessous) (4) 1 (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intérets concernant les enireprises liées IK
fHx k6bis) Dont dons faits aux organismes d intérér général (art. 238 bis du C.G.l Al (9) Dont transfert de charges
A2 (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)
A3 Dont redevances pour concessions de brevers, de licences (produits) (11 A4 (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) Dont primes et cotisations complé- A9 (13) A6 obligatoires mentaires personnelles : facuttatives. xercice N
Détail des produits et charges exceptionnels (Si ce cadre est insuffisant. joindre un état du méme modele) : Produits txceptiontels Charges cxcepriannelles (7)
9 829 PERTE SUR CREANCES IRRECOUVRABLES 45 970 DEGATS CAUSES AUX TIERS NON ASSURES 7 644 REGULARISATION COMPTES DE TIERS 45_938 ECART SUR R GLEMENTS CLIENTS/PRODUITS DE CESSION IMMOB. CEDEES 249 245 REGULARISATION COMPTES FOURNISSEURS Exercice N (8) Détail des produits et charges sur exercices antérieurs : Produiss antérieurs Charges antéricures
13 549 REGULARISATIOH ORGANISMES SOCIAUX
GIivier MAZEAU Commissairl`aux Compte:
2032
Informations Notes Annexe au bilan et au compte de résultat Produitcs No
1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES 1
Faits caractéristiques 1
2 : COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AUX COMPTES DE RESULTAT
x Etat de l'actif immobilisé 2 x 3 Etat des amortissements x 4 Etat des provisions x Etat des échéances, créances et des dettes 5 Informations et conmentaires sur : 6 1. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan 2. Provision spéciale de réévaluation 3. Frais d'établissement 4. Frais de recherche appliquée et de développement 5. Fonds commercial 6. Intérets immobilisés 7. Intéréts sur éléments actif circulant
8. Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant 9. Avances aux dirigeants 10. Produits a recevoir x 11. Charges & payer 12. Charges et Produits constatés d'avance 13. Charges à répartir sur plusieurs exercices 14. Composition du capital social x
15. Parts bénéficiaires 16. Obligations convertibles 17. Ventilation du chiffre d'affaires net 18. Ventilation de Iimpôt sur les bénéfices
3. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Crédit-bail 7
Engagements financiers 8 Dettes garanties par des sûretés réelles 9 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 10 Accroissements et allégements de la dette future d'inpôts 11 Rémunérations des dirigeants 12
13 Effectif moyen Identité des sociétés-méres consolidant les comptes de la société 14 Liste des filiales et participations 15 Résultats et éléments caractéristiques de la sté au cours des 5 derniers exercices 16 Projet d'affectation du résultat 17 Ecarts de conversion sur créances et dettes en devises 18
Compissaire dux Comptes 01/10/2000 Au 30/09/2001 Du SA BUHR FERRIER GOSSE 11
Régles et méthodes comptables
(Code de commerce : article 9 &11 , décret n*83-1020 du 29 novembrc 1983, article 7.21, 24 début, 24-1, 24-2 ct 24-3).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de base ci-apres :
- Continuité de l'exploitation - Permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre - Indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établisseinent et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A. Innobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des inmobilisations) ou a leur coat de production, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les intéréts des emprunts spécifiques a la production d'immobilisations sont (ne sont pas)* inclus dans le cout de production de ces immobilisations.
B. Participations, autres titres inimobilisés, valeurs mobilires de placement
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
C. Stocks
Les stocks de matériaux sont évalués selon la méthode du coût unitaire d'achat.
Les en-cours de production sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les nodalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure a l'autre terme énoncé.
Qlivier MAZEAU Commissairlaux Cbmptes Au : 30/09/2001 Du : 01/10/2000 SA BUHR FERRIER GOSSE
Régles et méthodes comptables (suite)
Les changements de méthode d'évaluation, survenus au cours de l'exercice sont les suivanis : NEANT
sont justifiés par les motifs : NEANT :
et ont l'influence suivante sur le bilan et le cornpte de résultat : NEANT
Les changements de méthode de présentation, survenus au cours de l'exercice, sont les suivants : NEANT
sont justifiés par les motifs : NEANT
et ont l'influence sur le bilan et le compte de résultat : NEANT
Qlivier MAXEAU Commissige aux Cormptes Du : 01/10/2000 Au : 30/09/2001 SA BUHR FERRIER GOSSE
:9
Méthodes d'amortissement
Les amortissements pour dépréciation sont calculés de la inaniére suivante : (en fonction de la durée de vic prévue)
30/09/2001 ETABLI EN FRANC
Durée et moue
NATURE DE L'IMMOBILISATION Linéaire Dégressif
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds de commerce
Immobilisations corporelles
Construttions
Agencements et aménagements des constructions
Installations techniques
Matériels et outillages industriels
10 ANS Installations générales, agencements, aménagements divers 5 ANS Matériel de transport 5.10 ANS Matériel de bureau et informatique
10 ANS Mobilier
Commentaires :
Néant
Qlivier MAZEAU Commissaire aux Comptes 01/10/2000 Aul : 30/09/2001 Du : SA BUHR FERRIER GOSSE
Désignation de l'entreprise .SA BUHR FERRIER GOSSE
Montant AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Montant au début Reprises de 1'exercice a la fin de fexcrcice de l'exercice Dotations de texercice Nature des provisions
(Tb) Provisions pour reconstinution des {Tc TA 3T gisemeuts ininiers et pétroliers (TE) Provisions pour investissement (TD 30 (art. 237 bis A-1I) TG [TH] {Ti} Provisions pour hausse des prix (1) 3V (TL) TK} Provisions pour fluctuation des cours* 31
(Tn) (TM 3X Amortissenents dérogatoires
IB IC Provisions fiscales pour implantation: éiranger constituées avant le 1.1.1992 1H Provisins fiscales pour implantations IF 1G l'étranger constituees apres le 1.1.1992 * ([)) (1M) Provisions pour préts d'installation f Ik (art. 39 quiquies H du CGI)
(TP (To) (TR) Autres provisions réglementées (1) 3Y TT Tu Ts TOTAL 1 3Z 4D 4B 4C: 4A. 27 419 27 419 Provisions pour litiges
4H Provisions pour garanties données 4G IN 4E aux clients Provisions pour peries sur marchés 4K. 4L 4M 47 a terme 4s 4P Provisions pour amendes et pénalités 4v 4W 4U AT Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obli- gations similaires SE 5D: Provisions pour impts (1) 5B Provisions pour renouveliement des 5F inmobilisations *
51 Provisions pour grosses réparations : 'su. Provisions pour charges sociales et 5S 5R fiscales sur congés a payer * 5Yj Autres provisions pour risques et sW 5X. 5V charges (1) Tx Tv 5z1 TW 27 419 27 419 TOTAL 11
6C 6D 6B 6A - incorporelies 6G 6H 6F 6E - corporelles 04 05 titres mis en 03 32 équivalence imnobilisations A 9x 9v wl 9u] : titres de participation
08 09 autres imnobilisa- 07 06 tions financieres (1) * 6s 6N 6R Sur stocks et en cours 6P
6V 6U 6V 362 092 533 496 362_092 533 496 Sur conptes clients 6T
6Z Autres provisions pour 6Y: 6X 7A dépréciation (1) UA 533 496 362 092 7B TY 533 496 TZ. TOTAL 111 362 092 uc 560 915 UB 362 092 560 915 TOTAL GENERAL (1 + 1I + 1)) 362 092
362 092 - d'exploitation 560 915 Dont dotations UG financieres et reprises
(200 uk exceptionnelles 10 Tilres mis en équivalencc : montant de la dépréciation a la clture de l'exercice calculé selon les rgles prévues a l'articic 39-1-s ° du C.G.1.
l) a détailier sur feuillet séparé selon l'annéc de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision.
NOTA : L.cs charyes & payer ne doivent pas tre mentionnées sur ce tablcau mais être ventilécs sur l'tlat detillé dcs charges & paycr dont ta production cst prévue par l'article 38 I de Glivier MAZEAU Iannexe Ili au CG1 Commissaire aux Comptes * Dcs cxplications concernant cete rubriquc sont donnécs dans la notice n* 2032. Y 1y5!Ad
1. REINTEGRATIONS BENEFICE COMPTABLE DE L'EXERCICE 4 120 582
WB de Texploitant ou des associés Rémunération du travail a réiutégrer dc son conjoint moins part déductiole * (entreprises & 'IR)
WD Avantages personnels non déductibles * (saut amortissements a porter ligne ci-dessous)
WE 14 897 Amortissements excédentaires (art. 39-4 du C.G.I.) et autres amortissements non déductibles 1WF Autres charges et dépenses sonptuaires visées à l'ari. 39-4 du C.G.I. *
wa} Taxe sur les voitures particuliéres des sociétés (entreprises à l'IS) 47 400
WI Provisions et charges à payer non déductibles (cr. tableau 20s8-B, cadre III)
15 540
WKl 2 601 413 Impôt sur les sociétés et imposition forfaitaire annuelle (entreprises a l'IS)
WL1 Quote-part dans les bénéfices réalisés par une société de personnes ou un G.1.E.
WM] Moinsvalues nettes a long terme
WN -- Plus-values nettes a court terne Fraction imposable des plus-values réalisées au cours d'exercices antérieurs * Plus-values soumises au régime des fusions wo
XR écarts de valeurs liquidatives sur OPCVM* (entreprises à l'IS) 69 771
Zoncs d'entreprises" sw wQ Réintégrations diverses a ?. Intérts cxcédentaires 908 196 dont 1 (activité cxonérêe (att. 39-1-3Fet 212 du C.G.l. détaillcr sur feuillet séparê TOTAL 1 lWR 7 777 799
WS I1. DEDUCTIONS PERTE COMPTABLE DE L'EXERCICE W Quote-part dans les pertes subies par une société de personnes ou un G.1.E. *
wu Provisions ct charges a payer non déductiles, antérieurement taxées, et réintégrées dans les résultats comptables 'de l'exercice (cf. tableau 2058-B, cadre 1II) (16% pour les entreprises wv - imposées aux taux de 19 % soumises à Himpôt sur le revenu) * Plus-values ww nettes - inputées sur les moins-values nettes à long terme antérieures a xB inoutées sur les long terme Wx [au tableau 2058-B, lignc 8P) deficits anterieurs WZ Fraction des plus-values nertes à court terme de l'exercice dont l'imposition est différée * quote-part des frais et charges restant imposables. Regime des sociétés meres et des filiales * ? XA a deduire des produits nets de participations Produit net des actions et parts d'intéréts :
Déduction autorisée au titre des investssements réalisés dans les départements et territoires d'Outre-mer *. 2Y
xD Majoration d'anortissement * Abattenient sur Ie bé- (enrerises xuvelles* art. 208 X1
Zte frache ciureprises r difticulte 0T es franle Curse r. 4H scpics} 1
xs 75 309 Ecaris de valeurs liquidatives sur OPCVM* (entreprises a l'IS)
71 /xGj 340 000 Déductions diverses a détailler sur feuillet sépare dont créance dêgagéc par le teport en arrire du déficit (entreprises à l'rs
TOTAL 11 XH 415 309 1II. RéSULTAT FISCAL 1
bénéfice (I moins II) 7 362 490 Résultat fiscal avant imputation des déficits reportables et des amortissements réputés différés : déficit (II moins I)
Déficit de l'exercice reporté en arriere (entreprises a T'IS)
Amartissements réputés différés créés au titre de Iexercice (a reporter au tableau 2058-B, ligne 8S)*
Déficits antérieurs imputés sur les résultats de t'cxercice (entreprises a l'IS)) (a détailler au tablcau 2058-B. cadrc I-A. lignes XU a YF :xv Amorisscments réputés différés inputés a la clóture de l'excrcicc (a reporier au tablcau 2058-B, ligne 8R) 0 BENEFICE (ligne XN) ou DEFICIT reporiablc cn avant (ligne XO) fXN 7 362 490 RESULTAT FISCAL 111
AGREM1ENT N*[B2101.1003] [DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYERD.G.1. N° 2058-B 1]
N° 10952*03 (2001) 15 ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Formulairc obligatoire (arlicl $3 A du code general des impóts)
SA BUHR FERRIER GOSSE Désignation de l'entreprisc
1. SUIVI DES DEFICITS ORDINAIRES ET DES AMORTISSEMENTS RéPUTES DIFFERÉS A - Déficits ordinaires : déficits reportables autres que ceux correspondant à des amortissements réputés différés en période déficitaire. Déficits imputés Deficits reportabies Date de ctôture des Dénicits imputabtes 5 derniers cxerciccs
xul {xT ] N-5
xv xx N-4
YA xY xz N-3
n-2 YB} YC YD YE j Yr YG N-1
TOTAL YH
Déficit de l'exercice (tableau 2058-A, ligne XO) (1) Et, le cas échéant, ligne WX du 2058 A. TOTAL des déficits restant a reporter (lignes XX à YJ) YK
B - Amortissements réputés différés Dotations de l'exercice susceptibles detre admises au régime des ainortissenents réputés différés *
YL Anortissements réputés différés, reportables au titre des exercices antérieurs
sur la plus-value nette a long terme (tableau 2058-A ligne WY) Imputations opérées a la clôture de l'exercice sur le résultat de l'exercice (tabieau 2058-A ligne XM)
Anortissements réputés différés, créés au titre de l'exercice (tableau 2058-A ligne XK) * YM Amortissenents réputés différés restant à reporter *
I1. INDEMNITES POUR COnGeS A PAYER, CHARGES SOCIALES ET FISCALES CORRESPONDANTES ZT placées sous Ie regime de l'article 39-1. 1e bis AI. rer du CGI, dotations de T'exercice 1I. PROVISIONS ET CHARGES A PAYER, NON DEDUCTIBLES POUR L'ASSIETTE DE L'IMPOT Reprises sur l'exercice Dotations de l'cxcrcice (a détaitler, sur feuiller séparé)
zw zv Indeninités pour congés a payer. charges sociales et fiscales correspondantes nor Provisions pour risques et charges * 7d W 8Y. 8X 82
9B
Provisions pour dépréciations * 9Di 9G 9F
9H
Charges a payer
9K.
9N: 9M
ivier MAZEAU 9P 9.R tissatre aux Comptes 9s 9T
YO1
TOTAUX(YN = ZV a 9S) et(YO =ZW a 9T laueg-ue: a reporter au tableau 2058-A : ligne Wl lignc WU
Des caplications conccrnant cctte rubrique son dornées dans ta noticc n* 2032
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Société par Actions Simplifiée au capital de 420.000 €
7 ter, rue du Docteur Arnaudet 92190 MEUDON
SIREN 689 802 924 RCS q&nlere
Statuts
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - FORME
Il a été formé, le 29 décembre 1944, une société sous la forme anonyme, qui existe entre les propriétaires des actions composant son capital social, transformée en société par actions simplifiée par assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2002, société régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
- L'exploitation et éventuellement la mise en gérance ou la vente du fonds industriel et commercial d'entreprise générale, terrassement, fondations spéciales, réhabilitation, entretien, maconnerie, platrerie, béton armé et décoration, staff, stuc, apporté a la société ;
- La création ou l'acquisition, la prise en gérance ou la vente location, l'exploitation et la vente de tous autres établissements industriels, agricoles et commerciaux de méme nature ;
Plus généralement, tant en France qu'en tous autres pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en particulier, l'étude, l'entreprise, l'exécution de tous travaux publics et particuliers, de quelque nature que ce soit ;
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L'obtention, l'achat, la rétrocession et l'affermage de toutes concessions se rattachant a l'industrie et aux travaux publics ;
- La construction, l'installation, l'acquisition et la vente, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location de tous immeubles, terrains, mines, carriéres, chantiers, ateliers, usines, magasins ou locaux divers, ainsi que la fabrication, l'achat, la vente, la représentation et commission, l'importation et l'exportation de tous objets mobiliers, matériels, appareils, machines, outillage et fournitures diverses nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des opérations sociales ;
- L'étude, la recherche et l'acquisition sous toutes ses formes, la prise, le dépt, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, procédés, découvertes ou inventions, ainsi que la concession ou I acquisition de toute licence de brevets :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités ou en favoriser Pextension et le développement par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement ;
: Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes
- L'exploitation et éventuellement la mise en gérance ou la vente du fonds industriel et commercial d'entreprise générale, terrassement, fondations spéciales, réhabilitation, entretien, maconnerie, platrerie, béton armé et décoration, staff, stuc, apporté a la société ;
- La création ou l'acquisition, la prise en gérance ou la vente location, l'exploitation et la vente de tous autres établissements industriels, agricoles et commerciaux de méme nature ;
Plus généralement, tant en France qu'en tous autres pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en particulier, l'étude, l'entreprise, l'exécution de tous travaux publics et particuliers, de quelque nature que ce soit ;
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L'obtention, l'achat, la rétrocession et l'affermage de toutes concessions se rattachant a l'industrie et aux travaux publics ;
- La construction, l'installation, l'acquisition et la vente, la prise à bail avec ou sans promesse de vente, la location de tous immeubles, terrains, mines, carriéres, chantiers, ateliers, usines, magasins ou locaux divers, ainsi que la fabrication, l'achat, la vente, la représentation et commission, l'importation et l'exportation de tous objets mobiliers, matériels, appareils, machines, outillage et fournitures diverses nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des opérations sociales ;
- L'étude, la recherche et l'acquisition sous toutes ses formes, la prise, le dépt, l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, procédés, découvertes ou inventions, ainsi que la concession ou I acquisition de toute licence de brevets :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités ou en favoriser Pextension et le développement par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement ;
: Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou connexes
Article 3 - DENOMINATION
La société conserve Ia dénomination BUHR - FERRIER - GossE
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social demeure fixé au 7 Ter, rue du Docteur Arnaudet a MEUDON (92190).
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société demeure fixée à 99 années à compter du 29 décembre 1944, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
CAPITAL SOCIAL Article 6 -
Le capital social est fixé & la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE (420.000) euros et divisé en TROIS MILLE (3.000) actions entiérement libérées.
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CAPITAL SOCIAL Article 6 -
Le capital social est fixé & la somme de QUATRE CENT VINGT MILLE (420.000) euros et divisé en TROIS MILLE (3.000) actions entiérement libérées.
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Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires, quelques soient les modalités de cette augmentation.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs actions qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L 225-140 du Code de Commerce.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par le Commissaire aux Comptes et joint à la déclaration de souscription et de versement.
L'assemblée générale qui décide de l' augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du Président et de celui des Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement & leur droit préférentiel de souscription.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Code de Commerce.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable etre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs actions qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L 225-140 du Code de Commerce.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par le Commissaire aux Comptes et joint à la déclaration de souscription et de versement.
L'assemblée générale qui décide de l' augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du Président et de celui des Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement & leur droit préférentiel de souscription.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Code de Commerce.
Article 8 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen de bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraine sa réduction.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
Ces mémes actions peuvent étre reconverties en actions de capital, soit par prélevement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance, dans les deux cas selon les modalités prévues par les articles L 225-200 a L 225-203 du Code de Commerce.
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.
Ces mémes actions peuvent étre reconverties en actions de capital, soit par prélevement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance, dans les deux cas selon les modalités prévues par les articles L 225-200 a L 225-203 du Code de Commerce.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire soit par réduction de la valeur nominaie des actions, soit par réduction du nombre de titres. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.
Le projet de réduction du capitai est communiqué aux Commissaires aux Comptes 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur ce projet en méme temps que sur le rapport établi par lesdits Commissaires pour faire connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
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Le capital ne peut étre réduit au-dessous du minimum légal que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée a le porter au moins à ce minimum ou de la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction conformément a la loi
Le projet de réduction du capitai est communiqué aux Commissaires aux Comptes 45 jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée à statuer sur ce projet en méme temps que sur le rapport établi par lesdits Commissaires pour faire connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
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Le capital ne peut étre réduit au-dessous du minimum légal que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée a le porter au moins à ce minimum ou de la transformation de la société en une société d'une autre forme.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction conformément a la loi
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société. Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par une lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'Assemblée, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de 12 % l'an, à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement des dites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L 228-27 a L 228-29 du Code de Commerce.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent &tre intégralement libérées dés leur émission.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par l'Assemblée, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de 12 % l'an, à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.
De plus, pour obtenir le versement des dites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L 228-27 a L 228-29 du Code de Commerce.
Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent &tre intégralement libérées dés leur émission.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives selon les prescriptions légales en vigueur sur la forme des actions.
Les titres sont représentés par des attestations d'inscription en compte indiquant les nom, prénoms, et domicile du titulaire et le nombre des actions possédées par lui.
Les titres sont représentés par des attestations d'inscription en compte indiquant les nom, prénoms, et domicile du titulaire et le nombre des actions possédées par lui.
Article 12 - PROPRIETE DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des registres spéciaux tenus a cet effet au siége social.
Article 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession d'une action ne peut s'opérer que par un transfert inscrit sur les dits registres. Ce transfert est effectué sur la production d'une demande de transfert établie sur un bordereau réglementaire signé du cédant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de transfert signée du cessionnaire ou de leurs fondés de pouvoirs.
Toutes cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Président avec l'accord du Vice-Président. La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
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Le Président doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de sa notification. Sa décision n'est pas motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le Président n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision était négative.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président, avec l'accord du Vice. Président, est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'un réduction du capital social. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4, du Code Civil. Le cédant peut en tout état de cause et & tout moment décider de conserver ses actions jusqu'à la notification au cédant de l'autorisation de transfert. Le prix fixé par l'Expert s'imposera en tout état de cause au cédant et au cessionnaire.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut-étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président à signer le bordereau de transfert dans un délai de dix jours. Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-meme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ces dispositions sont applicables a toutes les cessions, méme a un parent ou a un autre actionnaire et méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance du justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu, à l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 $1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelies de numéraire et pour faciliter la réalisation de T'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; cette denande résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
En revanche, la cession du droit à attribution d actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a demande d'agrément.
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Toutes cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Président avec l'accord du Vice-Président. La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
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Le Président doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de sa notification. Sa décision n'est pas motivée. Elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le Président n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision était négative.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Président, avec l'accord du Vice. Président, est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'un réduction du capital social. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4, du Code Civil. Le cédant peut en tout état de cause et & tout moment décider de conserver ses actions jusqu'à la notification au cédant de l'autorisation de transfert. Le prix fixé par l'Expert s'imposera en tout état de cause au cédant et au cessionnaire.
Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut-étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président à signer le bordereau de transfert dans un délai de dix jours. Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du Président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-meme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ces dispositions sont applicables a toutes les cessions, méme a un parent ou a un autre actionnaire et méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance du justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Dans l'hypothése de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra donc étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu, à l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 $1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelies de numéraire et pour faciliter la réalisation de T'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter de demande d'agrément ; cette denande résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.
En revanche, la cession du droit à attribution d actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a demande d'agrément.
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Article 14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à Iégard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seui d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du co-indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société. Toutefois le droit au vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ou spéciales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Sauf convention contraire, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus- propriétaires a l'égard de la société. Toutefois le droit au vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires ou spéciales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Article 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de sa liquidation.
En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions, auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions, auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 16 - PRESIDENT - VICE-PRESIDENT
La société est administrée et gérée par un Président et éventuellement un Vice-Président, lesquels exercent la Direction Générale de la société.
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Le Président et le Vice-Président sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années renouvelable indéfiniment, sauf démission. Lorsqu'ils atteignent l'age de 75 ans, ils terminent leur mandat mais ils ne sont plus rééligibles. Le mandat du Président et du Vice-Président prend fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant l'année d'expiration de son mandat.
Le Président et le Vice-Président peuvent étre une personne physique ou morale ; dans ce dernier cas, leurs dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président ou Vice-Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Un salarié de la société ne peut etre nommé Président ou Vice-Président que si son contrat de travail correspond à un emploi distinct et effectif. I ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. De méme le Président ou le Vice-Président peuvent étre titulaires d'un contrat de travail.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. S'ils sont actionnaires, le Président et le Vice-Président conservent leur droit de vote en ce qui concerne la fixation de leur rémunération.
En cas de déces ou d'empéchement du Président d'exercer son mandat, le Vice-Président assumera alors la fonction de Président pour le temps restant a courir de son mandat en cours.
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Le Président et le Vice-Président sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années renouvelable indéfiniment, sauf démission. Lorsqu'ils atteignent l'age de 75 ans, ils terminent leur mandat mais ils ne sont plus rééligibles. Le mandat du Président et du Vice-Président prend fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant l'année d'expiration de son mandat.
Le Président et le Vice-Président peuvent étre une personne physique ou morale ; dans ce dernier cas, leurs dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président ou Vice-Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Un salarié de la société ne peut etre nommé Président ou Vice-Président que si son contrat de travail correspond à un emploi distinct et effectif. I ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. De méme le Président ou le Vice-Président peuvent étre titulaires d'un contrat de travail.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. S'ils sont actionnaires, le Président et le Vice-Président conservent leur droit de vote en ce qui concerne la fixation de leur rémunération.
En cas de déces ou d'empéchement du Président d'exercer son mandat, le Vice-Président assumera alors la fonction de Président pour le temps restant a courir de son mandat en cours.
Article 17 - DIRECTION GENERALE
Le Président et le Vice-Président assument, sous leur responsabilité, la direction générale de la société. Ils la représentent et l'engagent dans les rapports avec les tiers en toute circonstance.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Président et le Vice-Président sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Président et le Vice-Président sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Article 18 - DELEGATIONS DE POUVOIRS
Le Président, en accord avec le Vice-Président, peut confier a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
I1 peut, toujours en accord avec le Vice-Président, notamment décider la création de comités d'étude chargés d'étudier les questions que lui-m&me soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
I1 peut, toujours en accord avec le Vice-Président, notamment décider la création de comités d'étude chargés d'étudier les questions que lui-m&me soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 19 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président ou du Vice-Président ou enfin celle d'un mandataire spécial.
Article 20 -COMMISSAIRE AUX COMPTES
Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur
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TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 21 - FORME DES ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales : ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement sous les articles 30, 31 et 32. Les régles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 22 a 29.
Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales : ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les régles particuliéres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement sous les articles 30, 31 et 32. Les régles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 22 a 29.
Article 22 -CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou le Vice-Président.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit, méme d'une autre ville ou d'un autre pays, désigné dans la convocation.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire aux coordonnées indiquées par lui quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée sur le méme ordre du jour que la premiére.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit, méme d'une autre ville ou d'un autre pays, désigné dans la convocation.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire aux coordonnées indiquées par lui quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée sur le méme ordre du jour que la premiére.
Article 23 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES
L'ordre du jour des assemblées est précisé dans la convocation. Il est arrété par le ou les auteurs de la convocation. L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Article 24 - ASSISTANCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire peut assister aux assemblées générales et participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. A cet effet, ie mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre feprésenté a une assemblée.
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ARicIe 25 - FEUILLE DE PRESENCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant notamment : les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions,
les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants et ig nombre de voix attachées a ces actions.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre feprésenté a une assemblée.
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ARicIe 25 - FEUILLE DE PRESENCE AUX ASSEMBLEES GENERALES
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant notamment : les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attachées a ces actions,
les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants et ig nombre de voix attachées a ces actions.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Article 26 - BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale est présidée par le Président de la société. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. En cas de défaillance de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, cette derniére élit elle-méme son président.
Sont nommés scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Si le nombre d'actionnaires ne le permet pas, un seul scrutateur est désigné, voire aucun. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Le secrétaire peut étre le Président.
Le membres du bureau ont pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée et notamment de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et encore de signer le procés-verbal des délibérations de l'assemblée.
Sont nommés scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Si le nombre d'actionnaires ne le permet pas, un seul scrutateur est désigné, voire aucun. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Le secrétaire peut étre le Président.
Le membres du bureau ont pour mission d'assurer le fonctionnement régulier de l'assemblée et notamment de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et encore de signer le procés-verbal des délibérations de l'assemblée.
Article 27 - QUORUM DES ASSEMBLEES GENERALES
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.
Article 28 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Le vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon la décision qui est prise a cet égard par le bureau de l'assemblée, soit par mains levées, soit par assis et levés, soit par appel nominal.
Toutefois le scrutin secret peut étre réclamé par le Président ou ie Vice-Président.
Lorsqu'une personne moraie actionnaire voit son contrôle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit en informer ia société dans un délai de 15 jours. En ce cas, le Président peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'elle posséde. Il l'en informe par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai d'un mois de l'information qu'il a recue. A défaut d'information recue, aucun délai ne s'impose a lui
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Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon la décision qui est prise a cet égard par le bureau de l'assemblée, soit par mains levées, soit par assis et levés, soit par appel nominal.
Toutefois le scrutin secret peut étre réclamé par le Président ou ie Vice-Président.
Lorsqu'une personne moraie actionnaire voit son contrôle modifié au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, elle doit en informer ia société dans un délai de 15 jours. En ce cas, le Président peut décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'elle posséde. Il l'en informe par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai d'un mois de l'information qu'il a recue. A défaut d'information recue, aucun délai ne s'impose a lui
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Article 29 - PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits dans un registre spécial, coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Article 30 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.
Elle réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président de la société.
Elle a notamment les pouvoirs suivants
nommer et révoquer le Président, le Vice-Président, les Commissaires aux Comptes et les Liquidateurs,
. statuer sur les comptes et le bilan,
: statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, statuer sur toutes questions relatives au compte de l'exercice écoulé, affecter les résultats, méme en période de liquidation
autoriser les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulieres à leur conférer,
et d'une maniére générale, conférer au Président et au Vice-Président les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés et, dans le cas oû il est procédé a un scrutin, les actionnaires s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre. Sur deuxiéme convocation, les décisions sont prises a la majorité simple.
Elle réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président de la société.
Elle a notamment les pouvoirs suivants
nommer et révoquer le Président, le Vice-Président, les Commissaires aux Comptes et les Liquidateurs,
. statuer sur les comptes et le bilan,
: statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, statuer sur toutes questions relatives au compte de l'exercice écoulé, affecter les résultats, méme en période de liquidation
autoriser les émissions d'obligations ainsi que la constitution de sûretés particulieres à leur conférer,
et d'une maniére générale, conférer au Président et au Vice-Président les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés et, dans le cas oû il est procédé a un scrutin, les actionnaires s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre. Sur deuxiéme convocation, les décisions sont prises a la majorité simple.
Article 31 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle peut notamment :
- changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, - modifier l'objet social,
- augmenter ou réduire le capital social quelles qu'en soient les modalités, se prononcer sur la cession ou la transmission de ses titres par un actionnai
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faire un apport partiel d'actif,
proroger ou réduire la durée de la société
- décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, - la dissoudre par anticipation,
- la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi,
statuer sur la poursuite éventuelle de l'activité en cas de perte de plus de la moitié du capital.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins, sur premiere convocation, les deux tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus à compter de la date de sa convocation primitive.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle peut notamment :
- changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, - modifier l'objet social,
- augmenter ou réduire le capital social quelles qu'en soient les modalités, se prononcer sur la cession ou la transmission de ses titres par un actionnai
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faire un apport partiel d'actif,
proroger ou réduire la durée de la société
- décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, - la dissoudre par anticipation,
- la transformer en société de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi,
statuer sur la poursuite éventuelle de l'activité en cas de perte de plus de la moitié du capital.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possédent au moins, sur premiere convocation, les deux tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote tel qu'il est prévu ci-dessus.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée de deux mois au plus à compter de la date de sa convocation primitive.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 32 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a étre créé plusieurs catégories d'actions.
La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par 1'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, a l'exception du quorum requis sur premiére convocation,
qui est de la moitié des actions ayant le droit de vote.
La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par 1'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire, a l'exception du quorum requis sur premiére convocation,
qui est de la moitié des actions ayant le droit de vote.
Article 33 - CONSULTATION ECRITE
Toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale, a l'exception de l'approbation des compte annuels et de l'affectation du résultat, peuvent étre soumises aux actionnaires dans le cadre d'une consultation écrite, a l'initiative du Président, en accord avec le Vice-Président.
Dans ce cas, il est adressé a chaque actionnaire, en plus des documents prévus en matiere de convocation a une assemblée, un formulaire de vote que l'actionnaire doit retourner a la société
dans le délai fixé par le Président, faute de quoi il est réputé s'abstenir. Pour chaque résolution soumise aux actionnaires, le formulaire devra prévoir les votes
, et < ABSTENTION >.
Aprés expiration de ce délai, le Président et le Vice-Président procedent au dépouillement des votes recus. Les décisions sont prises dans les mémes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de réunion des actionnaires en assemblée générale. Le compte-rendu des opérations de dépouillement est consigné dans le registre des assemblées générales par le Président ou la Vice- Président.
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TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - DIVIDENDES
Dans ce cas, il est adressé a chaque actionnaire, en plus des documents prévus en matiere de convocation a une assemblée, un formulaire de vote que l'actionnaire doit retourner a la société
dans le délai fixé par le Président, faute de quoi il est réputé s'abstenir. Pour chaque résolution soumise aux actionnaires, le formulaire devra prévoir les votes
,
Aprés expiration de ce délai, le Président et le Vice-Président procedent au dépouillement des votes recus. Les décisions sont prises dans les mémes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de réunion des actionnaires en assemblée générale. Le compte-rendu des opérations de dépouillement est consigné dans le registre des assemblées générales par le Président ou la Vice- Président.
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COMPTES SOCIAUX - DIVIDENDES
Article 34 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier octobre pour finir le trente septembre.
Article 35 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président, en accord avec le Vice-Président, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat et le bilan, aprés avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la Loi, pour que le bilan soit sincére. II établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
A la clôture de chaque exercice, le Président, en accord avec le Vice-Président, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de résultat et le bilan, aprés avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la Loi, pour que le bilan soit sincére. II établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Article 36 - AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
- les sommes éventuellement nécessaires a l'amortissement des pertes antérieures,
- 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale a due concurrence, - les sommes que l'assemblée générale ordinaire juge à propos de fixer pour les affecter à tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter & nouveau,
- le solde aux actions.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice net, il est prélevé :
- les sommes éventuellement nécessaires a l'amortissement des pertes antérieures,
- 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale a due concurrence, - les sommes que l'assemblée générale ordinaire juge à propos de fixer pour les affecter à tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter & nouveau,
- le solde aux actions.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Tout dividende décidé par l'assemblée générale et non réclamé par le bénéficiaire dans l'année de ia décision sera prescrit.
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Article 38 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le Président, en accord avec le Vice-Président, peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire, a condition de respecter l'objet social et les dispositions des articles L 233-29 et L 233-30 du Code de Commerce.
Il doit faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle de cette prise de
participation. Si celle-ci excéde la moitié du capital social de la tierce société, qui est alors considéré comme une filiale, il doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere en faisant ressortir les résultats obtenus. S'il existe plusieurs filiales, le compte rendu sera fait par branches d'activité.
Il doit faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle de cette prise de
participation. Si celle-ci excéde la moitié du capital social de la tierce société, qui est alors considéré comme une filiale, il doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere en faisant ressortir les résultats obtenus. S'il existe plusieurs filiales, le compte rendu sera fait par branches d'activité.
Article 39 - PROROGATION DE LA SOCIETE
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque
1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par le Président d'avoir convogué l'assemblée, le Vice-Président pourra procéder a cette convocation.
ArticIe 40 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Dans le cas de perte de la moitié du capital social, le Président ou le Vice-Président sont tenus. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Faute par le Président d'avoir convogué l'assemblée, le Vice-Président pourra procéder a cette convocation.
ArticIe 40 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Dans le cas de perte de la moitié du capital social, le Président ou le Vice-Président sont tenus. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Article 41 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, le Président, le Vice-Président et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi
et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République
prés le Tribunal de Grande Instance du siége social
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et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République
prés le Tribunal de Grande Instance du siége social
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