Acte du 16 juin 2020

La Société, initialement constituée le 14 août 1996 en la formc d'une société a responsabilité limitée, a été

transforinéc en société par actions simplifiée par une décision unanimc de ses associés prisc le 30 juillet 2009.

Ellc cst régie par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce (et les dispositions auxquelles ces articles font référence) ainsi que par les textes pris pour leur application et les préscnts statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenit pluripersonnelle sans que la forme sociale cn soit modifiée.

La Société a pour objet, tant cn France qu'a l'étranger, par toutes voies directes ou indirectes, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des ticrs, et sous quclque forme que ce soit :

l'exercice des activités de gérance d'immcubles et d'administration dc biens telles quc celles-ci sot réglementées par la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 et, plus spécialement, toutes opérations de gérance et de gestion de fonds dc commerce, droits immobiliers et immeubles urbains, ruraux ou mixtes appartenant a des personnes physiques ou morales ;

Pexercice de l'activité en qualité d'agent immobilier d'entremise pour l'achat, la location, l'échange et la vente de tous fonds de coinmerces ou immeubles ;

l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la prise a bail ou la location et l'exploitation, sous toutes formes, de tous immeubles batis ou non batis ;

la participation -majoritaire ou non- dans toutes opérations industrielles ou commerciales, immobiléres ou financieres quelconques, par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres, fusion, prise cn gestion, association cn participation ou autrerment ;

la gestion de titres de participation ou de placement ;

l'obtcntion, l'acquisition, la cession ct l'exploitation, sous toutes formes, de toute concession ou autorisation, de tout brevet, licence, marque, modele ou autre droit de la propriété industrielle :

et généralcment, toutes opérations civilcs et commercialcs, économiqucs, financicres ct industrielles, mobiliéres ct immobiliéres, se rattachant - dircctement ou indirectement - a l'objet social ou a tout autre objet similaire, connexe ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale : < IMODAM >.

Les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédéc ou suivie immédiatement et lisiblement des nots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. , ct dc l'énonciation du montant du capital social, ainsi quc le licu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registrc du Commerce et des Sociétés.

Le siege social cst fixé au 29 rue Marbeuf a Paris (75008)

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départerment limitrophe, par décision du Président, qui est alors autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La duréc de la Société cst fixéc a 99 années a compter de son immatriculation

Lc capital social est fixé a la sommc dc 162.000 C (CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS) et est divisé en 54.000 actions de 3 C de valeur naminale chacune, toutes de méme catégoric.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décisian collective des associés ou par décision de l'assacié unique.

Les actians souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent &tre libérées lors de Ieur souscription dans les conditions légales.

Les actians doivent obligatoirement revetir la forme naminative. Elles donnent lieu a une inscription au nam de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Outre le drait de vote attribué par la loi a tout associé, toute action donne droit a une patt praportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves et dans le bani de liquidation.

Les associés ou l'associé unique bénéficient d'un droit de communication dans les mémes conditians et selon les mémes modalités que celles prévues paur les actionnaires des sociétés anonymes par le Code de commerce.

1. Pour les besoins du présent article, les termes ci-dessaus sont définis comme suit :

le terme Titres > désigne les actions ainsi que toute valeur mobiliere émise ou qui viendrait a etre émise donnant droit ou non, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit sur le capital ou sur les droits de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions émis par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobilieres de la Société (notamnent tout droit préférenticl de souscription) ; et

le terme < Cession > désigne tout mode de transmission de la pleine propriété ou de tout droit démcmbré ou détaché d'un ou de plusieurs Titres ou de tout autre bicn, a titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, ct notamment la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion ct toute opération assimilée, la scission, toutc opération entrainant une transmission universelle de patrimoinc d'un associé, l'attribution a titre de distribution d'actifs, de liquidation ou de dissolution, l'octroi d'une sareté ou garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté entre époux et, de maniere générale, tout modc quelconque de transfert des Titres ou de tout autre bien, y compris la location. Lc vcrbc " Céder > sera interprété en conséquence.

2. Toute Cession de Titres au profit d'un tiers ne pourra intervenir qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 22 des préscntes.

3. L'associé qui désire Céder tout ou partie dc ses Titres (le < Cédant >) en informe le Président par lettrc recommandéc avec accusé de réception, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siege social ct N RCS s'il s'agit d'une personne morale ou, s'il s'agit d'une personne physique, scs nom, prénom, profession, date de naissance ct lieu de résidcnce) du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de Titres & Céder et, pour information, le prix proposé (la Dcinande d'Agrémcnt s).

3.1 Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Demande d'Agrément (le < Délai d'Agrémcnt >), le Président doit convoquer les associés afin qu'ils statuent, avant l'cxpiration dudit délai et dans les conditions prévues a l'article 22 des présentes, sur l'agrément de la Cession cnvisagée, le Cédant ne prenant pas part au vote (la < Décision sur l'Agrémcnt x). A défaut dc décision dans ie délai précité, l'agrément sera réputé refusé.

La Décision sur l'Agrément n'est pas motivée. Le Président doit la notifier au Cédant dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du Délai d'Agrément, par lettre recommandée avec accusé de réception.

3.2 Si la Cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les quinze (15) jours de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau tre soumis a l'agrément des associés dans les conditions indiquées ci-avant.

3.3 Si la Cession n'cst pas agréée, Ic Cédant est tenu de conserver ses Titres dont la Cession 6tait envisagéc, cette stipulation étant applicable jusqu'au 17 déceinbre 2023 confomément aux dispositions de l'article L. 227-13 du Code de commercc.

3.4 A compter du 17 décembre 2023, en cas de Cession non agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adresséc au Président, s'il entend renoncer à son projet de Cession. A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les Titres dont la Cession était envisagéc par un ou plusieurs associés ou par un tiers agréé selon la procédure décrite au présent article ;

soit procéder clle-méme a ce rachat. Dans ce cas, clle doit céder ies actions rachetées ou les annuler dans le cadre d'une réduction de capital dans un délai de six (6) mois a compter dudit rachat.

Lc prix de rachat des Titres du Cédant par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre Ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des actions s'opére a légard de la Société ct des ticrs par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaquc fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour cxercer un droi quelconque, ou encore cn cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusicurs actions anciennes, les titres isolés ou cn nombre inféricur a celui rcquis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire Icur affaire personncllc du groupement ct, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

13-1 La collectivité des associés ou l'associé unique désigne un Président, personne physique ou morale, dont il détermine la rémunération éventuelle. Le Président aura droit au remboursernent des frais cngagés de bonne foi dans l'intérét de la Société. Le Président est nomné pour la durée fixée par la décision des associés ou de l'associé unique qui le nomme. Elle peut étre d'une durée indéfinie.

13-2 Le Président dirige la Société ct la représente a l'égard des tiers. En dehors des pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par d'autres dispositions statutaires, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social ct sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés, a l'associé unique. Il met cn xuvre tous Ies moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social. Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et sounettre certains actes a autorisation préalable.

13-3 Lc Président peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux ou délégataires.

14-1 La collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusicurs Directeurs Généraux, personnes physiqucs chargées d'assister le Président dans la gestion de la Société. La collectivité des associés ou l'associé unique détermine la rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux. Les Directeurs Généraux auront droit au remboursement des frais engagés de bonne foi dans l'intérét de la Société.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme. Elle ne peut pas dépasser celle des fonctions pour laquelle est nommé le Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination, sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe précédent ;

L

par la démission :

par la révocation ad nutum, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision collective des associés, ou le cas échéant par décision de l'associé uniquc. La révocation n'a pas a étre motivée ; elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation, sauf décision contraire des associés ;

par le déces ou l'incapacité.

En cas de démission, de révocation, de déces ou d'incapacité du Président, le(s) Directeur(s) Général(ux) conserve(nt), sauf décision contraire des associés, ses (eurs) fonctions et ses (leurs) attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14-2 Sous réscrve des pouvoirs expressément réservés au Président au terme des présents statuts, le(s) Directeur(s) Général(ux) disposc(nt) a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président. Notamment, et dans la limite de l'objet social, il(s) cst (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toutes circonstanccs au nom de la Société.

Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut, dans l'ordre interne à la Société, limiter les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux ct soumettre certains actes à autorisation préalable.

14-3 Lc Dirccteur Général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux.

Le Président est l'organe aupres duquel les délégués du comité d'cntreprise exercent, le cas échéant, les droits définis aux articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.

Le Président peut, s'il l'estime opportun, créer un Comité Consultatif dont il désigne les membres, chargé de donner son avis sur les orientations stratégiques de la Société ct sur leur mise en xuvre ou tout autre sujet défini par le Président. Le Président fixe ics regles de fonctionnement du Conité Consultatif ainsi que la rémunération éventuelle de ses membres. Les membres du Comité Consultatif auront droit au remboursement des frais cngagés de bonne foi dans l'intérét de la Société.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente un rapport sur les conventions conclucs directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, ou le cas échéant entre la Société et un Directeur Général ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commcrce, et qui ne portent pas sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A cet cffet, l'intéressé informe le commissaire aux comptes de l'cxistence de telles conventions dans le mois de leur conclusion. Les associés statucnt chaque annéc, dans le cadre d'une décision collective, sur ces conventions, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes ou du Président sur lesdites conventions.

Toutefois lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé uniquc des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des associés ou, Ic cas échéant, l'associé unique, peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieuts commissaires aux comptes ttulaircs et un ou plusicurs commissaircs aux comptes suppléants.

La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoirc lorsque la Société remplit les conditions fixées a 1'article L.227-9-1 du Codc dc commercc.

TITRE Y

L'exercice social a une durée de douze (12) mois ct sétend du 1er juillet d'une annéc au 30 juin de l'année suivante.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ct arréte les comptes annuels comprenant Ie bilan, Ie compte de résultat et l'annexe. I1 établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'cxercice écoulé.

Ces documents doivent ensuite étre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé uniquc, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'cxercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuablc suffisant, la collectivité des associs ou l'associé uniquc décide, Ic cas échéant aprés apurcment éventue des pertes antérieures ct dotation de la réscrve légale, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réscrves dont il régle l'affectation et l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De meme, apr&s avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, la collcctivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution de sommes prélevécs sut ces réserves.

Les pertes, sil en cxiste, sont soit imputées sur les comptes de réscrves de la Société, soit portées sur lc compte de report a nouvcau.

Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis cn distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende cn numéraire ou cn actions émises par la Société.

27-1 En cas dc Société pluripersonnelle ou dans l'hypothsc ou l'associé unigue est une personne physique

27-1-1 La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respcct des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, Ics aricles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce nétant pas applicables.

27-1-2 Lcs associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi cux ou en dchors d'cux, un ou plusicurs Liquidateurs dont ils (il) déterminent (détcrmine) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président, le cas échéant a celles du ou des Directeurs Généraux ainsi quc, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptcs. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs ct étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

27-1-3 En fin de liquidation, les associés (l'associé uniquc) statuent (statuc) sur Ic compte définitif de la liquidation, le quirus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils (il) constatent (constate) la clôture de la liquidation.

27-1-4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés rembourscment du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.

L

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

27-2 En cas de Société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne morale

Sil n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre eatrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a 1'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique et la Société, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.