Acte du 23 octobre 1996

Les associés décident d'ajouter l'activité suivante < dépannage, remorquage de véhicules >.

1

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

F.A.R.L. PUGET POIDS LOIR D:

Votre_Espace A.D. Poids Lourd: Itier "LesPlaines" . 7.1 Nord POGET-SUR TRGENS Tel 0494 45 85 33 Fax 04 94 45 64 13

R.C.7rejus 85 B 66 S1REN 322 845 868 00023 APE 501 Z - FR 85 322 84$ 868

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes afin d'accomplir les formalités nécessaires aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Fréjus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures.

De ce que dessus, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé apres lecture par les

associés présents.

S.A.R.L. PUGET POIDS LOURDS

Votre Espace.A.D. Poids Lourds ji?"LesPjaipes"-Z.1.Nord Qura adi LAGEY-SUR-ARGENS g04 94 45 55 33 WFax 04 94 45 64 13 B 66 SIREN 322 845 868 00023

2SL

STATUS MIS A JOUR LE 01 OCTOBRE 1996

S.A.R.L. PUGET POIDS LOURDS

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- Madame Paulette TEYSsIER épouse de Monsieur André BRUN, avec lequel elle demeure a PEGOMAS - 06580 - Route de Mandelieu, de nationalité francaise, née a MONTPEZAT (ARDECHE) le vingt neuf octobre mil neuf cent quarante, mariée avec ledit M. André BRUN sous le régime de la communauté des biens, meubles et acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a MONTPEZAT le 23 juin 1962,

- Monsieur Thierry, André BRUN, demeurant a PEGOMAS -06580 - Route de Mandelieu, de nationalité francaise, né a AUBENAS (ARDECHE) le quinze mai mil neuf cent soixante quatre, Célibataire majeur,

- Monsieur Jean-Marc, Roger BRUN, demeurant a PEGOMAS - 06580 - Route de Mandelieu, de nationalité francaise, né a AUBENAS (ARDECHE) le trente janvier mil neuf cent soixante six, Célibataire majeur.

IL CONTINUE D'EXISTER UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES CARACTERISTIQUES SONT LES SUIVANTES :

ARTICLE UN - FORME

11 est formé entre les soussignés une société a responsabilité linitée qui sera régie par les Lois en vigueur, notamment par les dispositions de la Loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966 dénommées aux présents statuts < La Loi >, ainsi que par les présents statuts Les délais stipulés aux présentes sont des délais francs.

ARTICLE DEUX OBIET :

La société a pour obiet :

La création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce de garage pour poids lourds, v véhicules automobiles. L'entretien, la réparation, la carrosserie, la tolerie et la peinture la mécanique hydraulique, le dépannage et le remorquage de tous véhicules. L'achat et la vente de tous accessoires, piéces détachées, lubrifiant et fournitures s'y rattachant.

0 vu0

La location, ia construction, l'achat, i'amenagement la vente de tous terrains, immeubles, fonds de commerce, droit au bail, susceptibles de favoriser le developpement de cet objet.

Toutes operations industrielles, commerciales ou financlres, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social at a tous objets similaires ou connexes.

ou societes cre@es ou a creer, pouvant se rattacher directe- ment ou indirectament a l'objet social ou a tous objets simi- laires ou connexes, notanment aux entreprises ou societes dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'oljet social, et ce par tous moyens. notamment par voie de creation de societes nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou societés en participation.

S -- DENOMINATION : ARTICLE TROIS :7

La Societe prend la denomination de : PUGEE POIDS LOURDS.

Tous les actes et documents emanant de la societê

annonces et publications diverses doivent indiguer la denomi- nation sociale, prec@dee ou suivie immediatement et lisiblemen: des mots "Societe a responsabilite limitee", ou des inltiales "S,A.R.L.", de l'enonciation du montant du capital social et du numero d'immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL :

Le sige sOcial est fix6 a PUGET SUR .ARGENS - 83480 Quartier les Plalnes - Route Nationale N" 7.

Il pourra etre transfer& en tout autre lieu par decision collective des associés, prise a la majorit& des trois quarts du capital social.

ARTICLE CINQ - DUREE :

La dur@e de la societe cst fixee a cinquante années a compter de la date d'immatriculation de la societe au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution antioipée et de prorogation prevus par,la loi.

ARTICLE SIX - APPORTS :

Les soussignés apportent a la societé :

I - Lors de la constitution de la société, par les associés, la somme de VIHGT MILLE FRANCS.

Il - Aux termes d'une assemblte génerale axtraordinaire du 1a avril 1986, les associés ont procede a une augmentation de capital en numeraire d'un montant totai de 53o ooo F.

III - Aux termes d'une ass@mblée générale extraordinaire du 2o octobre i?89, las associes ont procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 3so 0o0 F par creation de trois mille cinq cents parts nouvelles souscrites par :

- Madame Faulette ERUN a concurrence de : 907 FARTS ncuf cent sept parts.. - Monsieur André BRUN a concurrence de : 843 FARTS huit cent quarante trois parts...... Honsieur Thierry BRUN a concurrence de : 1750 FARTS mille sept cent cinquante parts..........

et libérées par compensation avec partie du montant des comptes courantes constitutifs de creances certaines, liquidas et exigibles des associts.

Laqueljc sonme de VINGT MILLE FRANCS a &té depogee 107 au crédit d'un compte ouvert au nom de la.societe en formation a l'AgenCe de MANDELIEU du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE le 13 AOUT 1981.

Cette somme sera retiree par le gerant de la societe sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Con- merce du si@ge social attcstant de l'immatriculation de la societé au Registre du Commerce.

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe a somme de nauf cent mille francs, montant des apports constates sous l'article sIX @t de 1'augmentation de capital en numeraire sus engncé. Il est divise en,neuf mille parts de cent francs chacune, numérotees de i a 9ooo, qui ont éte attribuées aux associés en proportion de leurs apports, sayoir :

- A Madame Pau1ette BRUN, a concurrence de 2332 parts 2332 FARTS numerotees de 1 a 100, de 2o1 a 1525 et de 55o1 a 6407, ci

- A Monsieur André BRUN, a concurrence de 2168 parts 2168 FARTS numérotées de 1526 a 285o et de 6408 a 725o, ci..

- Monsieur Thierry BRUN, a concurrence de 3125 parts numeroteas de 101 a 15O, de 28Si a 4175 et de 72S1 a 9O00,ci 3125 FARTS

- Monsieur Jean-Marc BRuN, a concurrence de 1375 parts 1375 FARTS numerotees de 15i a 2ad et de 4176 a 5500, ci...

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMFOSANT LE CAFITAL 90OO FARTS SOCIAL : NEUF MILLE FARTS, ci.:

Conformément a la loi, Ies soussignés déclarent expressément que les trois mille cinq cents parts nouvelles ont ete souscrites en totalite par les associés ct int&gralement iibérées, qu'elles représentent des apports en especes ou equivalent et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Conform@mcnt a la loi, les soussignés declarent expressement quc les DEuX CENrS parts sociales pr&sentement creees sont souscrites en totalite par les associes et inte- gralement libcrees ; qu'elles reprasentent des apports en especes et qu'ellcs sont rcparties entre les associes dans les proportions ci-dessus indiquees.

ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :

I - Le capital social peut &tre augmente de toutes les manieres autoris@es par la Loil,, en vertu d'une,d@cislon coliective cxtraordinaire des associes.

En cas d'augmentation du capital realis@e par voia d'eiévation du montant nominal des parts existantes, a libe- rer en numéraire, la decision doit etre prise a l'unanimite des associes.

Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital et gui serait soumise a l*agré- mant comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'arti-

cle "DIx", doit @tre agréée dans les conditions fix&es audit 2 article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la deci- sion des associes constatant la réaiisation de l'augmentation du capital et la modification corr&lative des statuts, doit contenir l'evaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexe a laditc decision et etabli sous sa responsa- biiite par un Commissaire aux apports designe en Justice, sur requate de la gerance.

II - Le capital peut egalement etre réduit en vertu d'une decision de l'assembiee des assocles statuant dans. les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette reduction ne peut porter atteinte a.l'égalite des associes.

La reduction du capital social a un montant inferieur au minimum prevu par la Loi doit @tre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minlmum, a moins gue, dans le meme delal, la societe n'alt ete transformee en sociét@ d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander en Justice la dissolution de la societt deux mois apres avoir mis la gerance en demeure, par acte extra-judiciaire, de regulariser la situation.

ARTICLE NEUF - PARTS SOCIALES :

Chague part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les benefices de la sociéte et dans tout l'actif social. Les parts etant indivisibles, les coproprietai- res de parts sociales devront se faire representer par un man- dataire commun soit designe de gr6 a gré, soit a d&signer par le Pr&sident du Tribunal comp&tent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de possedcr plu- sieurs parts pour exercer un droit guelcongue, les droits sociaux isol@s ou en nomkre infericur a celui reguis ne don- nent aucun droit a leurs proprietaires contra la societ@, les associes ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts necessaires.

ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - CESSIONS :

Toute cession de parts i: Forme dg la.cession : sociales doit atre constat&e par un.ecrit. La cession n'est opposable a la societe qu'apres avoir et6 signifiee a cette aerniera ou acceptee par eile dari un acte authenticue conformement a l'article ls9o du Code Civi Elle n'est opposable aux tiers. qu'apres acconplis-. sement de cette formalite et en outre. apras publicite au registre du commerce.

2° Liberte des cessions : Les parts sont librenent cessibles entre associ&s.

3: Agrement_des cessions : Les parts ne peuveiit @tre cedees a titre onareux ou gratuit, a quelque ccssionnairc que ce soit, non associe, conjoint, ascendant ou dcscendant du c@dant, qu'avec .le consantement de la majorits des associ@e representant au moins les trois quarts du capital social, cctt majorite @tant deterninee compte,tenu de la personne et des parts de l'associ@ cedant.

Le projet de cession est notifie par acte extra- Judiciaire ou par lcttre recommandce avec demanda d'avis de reception, a la sociate et a chacun des associšs.

Si la sociéte n'a pas fait connaftre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la dernire des no- ttfications prevues a l'alinea precedent, le consentement a la ceasion est repute acguis.

4" Obligation d'achat ou de rachat des_parts dont la cession n'est.pas agrc&e : Si ia societé a refusa de consentir a la cession, ies associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguerir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions enonc&es sous le paragraphe 6 ci-apr@s, con- formement aux dispositions de l'article l&43-4 du Code Civil:

A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolong@ une seule fois par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur regu@te sans gue cette prolongation puisse excéder six mois.

La societe peut @galement, avec le conaentement de l*associe cedant, décider dans le m@ma delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions fixees sous le paragraphe s ci-apres. Un d@lai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, atre accorde a la soci@te, par ordonnance du pr@sident du Tribunal-de Conerce du lieu du. siege social, statuant en r&fere. Les sonmes dues portent in- t@rat au taux lcgal en matiere commerciale. Le cas ech@ant, les dispositions de l'article 8-Il, paragraphe l, des pr@sents statuts, relatives a la reduction du capital au-dessous du minimum lcgal seront suivies. Si, a l'expiration du d&lai imparti aucune des solu- tiong prevucs ci-dlessus (acguisition des parts offertes ou rachat par la societé) n'est intervenue, i'associe peut reali- ser la cesslon initialement pr&vue. Toutefois, l'associe cédant qui d&tient ses parts depuis moins de deux ans ne pgut sa pr&valoir des diapositions : :- de l'alinéa precedent.

5') Procédure de l'agrement et du rachat : Dans les huit Jours qui suivent ia notification a la societe du projat de cession, la garance doit consulter les assocics dang les conditions fix&as par l'article l7 des presents statuts, afln gu'il soit statue sur la consentement a cette cession. Cette consultation dolt etre organis@e de telle sort gue la notification de son résultat puisse atre adress&a au cedant avant l'expiration du delai de trois mois au-dala dugue la cession serait reputee agraée de plein droit, ainsi gu'il est dit au s 3 ci-dessus. La decision portant consentement ou refus de consen- tement n'est pas motiv@e. La gérance notifie aussitot le resultat de la consul tation a l'associe cedant par lettre recommandae avec avis de reception. Si la cession est agreee, elle est regularisde dana les trente jours gui suivent la notification de l'agrenent ! a dcfaut de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau @tre soumise par le cedant au consentement des associe dana les conditions sus-indiguees. Si la cession n'est pas agreee, l'associé cedant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la decision de la collectivite des associes, faire connaftre a la gerance, par lettre recommandee avec avis de recepiion, qu il renonce a ladite cession et demeure proprietaira des parts gu'il sa proposait de ceder. A defaut d'exerclce de.ce droit dans le delai aus- indigué, la gerance notifie aussitet aux associês, par lettre recommand6e avec avis de reception, l'obligation cui leur est faite par la loi d'acguerir ou de faire acguerir les parts offertes dans les delais fixes au S 4 ci-dessus. Los offres d'achat doivent etre adress6es par les associ&s a la gerance par lettre acommandée aveo avis de réoeption, dans l.....iinze

Jours gui suivent la notification de l'obligation légale d'achat. La rdpartition entre les assocics acheteurs des parts sociales offertes est effectuee par la gerance propor- tionnellement aux parts possedees par ces associés et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, lcs fractions de parts sont attribudes par voie dc tirage au sort, auauel il est proc6de par la garance en presence des associés acheteurs ou eux dûment appeies, a autant d'associés acheteurs qu il reste de parts a attribuer. Si aucune demande d'achat .n'a ete adressee A la gerance dans la delai ci-dessus ou si ces demandes ne portent

acheter les parts disponibles par un tiers, sous reserve de

faire agraer cclui-ci par la najorite des associas representan ssmotarsac les trois auarts du capital social. En l'absence d'achat par les associes ou par un tiers acheteur, comne en cas de refus d'agrement de ce tiers par les associ@s et sous reserve de l'accord de l'assoai& vendeur pour le rachat de ses parts par la socictc, le garant doitconsultcr les associes dans les conditions fix@es par l'article l7 des presents statuts, a l'effet de dacider a'il y a lieu de proc@der a ce rachat et a la reduction corralativc du capital de la soclete. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visas ci-des- sus, la prix des parts est fixe et paye ainsi qu'il est dit Bo 1e 6 6 ci-anres. En cas de defaut de consentement de l'associe vendeur au rachat par la societe ou de refus de la collectivit des associ6s de faire proceder au rachat par la soci@te, comme dans le cas ou la collectivite des associes n'aurait pu:statue dans le delai de trois mois ou le d@lai suppl6mentalre vig& sous le S 4 ci-dessus, l'associc vendeur, s'il detient les parts offertes depuis dcux ans au moins, peut realiser la vent au bénefice du cessionnalre primitif pour la totalite des part cedees, nonobstant les offres d'achat partielles, gui auraient ete faites par les associes dans les conditions visees ci- desgus. Les dispositions du present article sont applicabl&s dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a tltre gratuit aoit a titrg onoraux, aloys mame que la ogsaion aurndt iiau par vole d'adjudication publigue ou en vertu d'une decision de Justice, mais, comme il ast dit au 5 2 ci-dessus, elles ne son pas appiicables en cas de cession a un associ6, au conjoint; a un ascendant ou descendant.

6') Fixation et paiement,du prix d'achat ou de. raohat : a) Fixation du prix : Dans la cas ou les parts offertes sont acauises par des associes ou par un tiers agr&& par eux, la gerance notifie a l'associs-cedant les nom, prenom: qualit& et domicile du ou des acqu&reurs et le prix da cession des parts est fixe d'accord entre eux et le ccdant. Faute d'accord, un expert, designe par les parties, est charge de fixer ce prix, conforn&ment aux dispositions de l'article l843- du Code Civil

En cas de desaccord sur la designation da l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnanca du Président du Tribunal de Conmerce statuant sur requ@te. Dans ie cas ou les parts sont rachetees par la so- ciete et si les parties n'ont pu se mettre d'accord nl sur le prix ni sur la d&signation ae i'expert, celui-ci est d&signt ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Counerce statuant sur reau@te.

b) Frais d'exnertise : Lorsgue le prix est fixd par .expert, les frais d'expertise sont supportés par moiti& par

du nombre de parts acauises par chacun d'aux : en cas de ruclat par la societe, ces frais sont supportes par moltie par l'as- socie vendeur ct par moitie par la sociate. Les frais d'actes sont a la charges des associes acheteurs. Paiement du prix : Dans le cas d'achat, le prix c) est payable comptant iors de la signature de l'acte constatant

la cession des parts, sous reserve da l'accord du vendeur pour .0suenc'.... consentir des d&lais de paiement. Dans le cas dle rachat par la socicte, le prix est

sitions de l'articie 45 de la loi du 24 Juillet l966, un dalal

NOD de paiement ne pouvant exc@der deux ans, soit accord, sur jun- tification, a la soci&te par decision du President du'rriiunal de Comnerce statuant en r&f@r@. La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la datermination du prix.

7*) Droit au dividende : Il est stipule que le ou les acquereurs auront seuls droit a la totalite du dividende afferent a la p@riode courue depuis la cloture du dernier exercice precedant la demande d'agreement par l'associk vcndaur jusgu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat,

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR. SUITE DE DISSOIJ- TION DE COMMUNAUIE : l*) Transmission par d@ces :En cas de decs d'un associé, la societ@ continue entre les associes survivants et les heritiers.ct ayants droit de l associc decedc et, cyen- tuellement son conjoint survivant, lesguels h&ritiers, ayants aroits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agr@nent des associes survivants. Lesdits h@ritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attaches aux parts soclales de l'associa decede, doivent justlfler de leurs qualit6s hereditaires par la production de l'exp@dition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d intitule d inventalre, sans projudice du droit, pour la garance, de reguerir de tout notaire la delivrance d'exp@ditlons ou d'extraits -de tous actes Ctablissant lcsdites qualit6s. Tant gu'il n'aura pas @té proccd6 entre les heritiers ayants droit et conjoint, au partage,des parts dependant da la succession de l'associe deced& et, @ventuellement de la com- munaute de biens ayant exist6 entre cet.associ& et son conjoint les droits attach@s auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqu6 sous l'arti- cle li des presents statuts.

2') Dissolution de communaut@ du vivant de l'associe .: En cas de iigufdation, par suite de divorce, separation de corps, separation judiciaire de biens ou chan- gement du régime matrimonial, de la communaute légale ou con- ventionnelie de biens ayant existe entre une Personne associet @t son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints axerce les droits que iui conf@re la loi sur les parts communes gui lui sont attribu@cs dans la liauidation de la couununaute, sans gue ces attributions soient soumises a l'agrement des coassocias.

la gualite d'associe, das droits attaches aux parts aui lui sont attribuecs @st subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation m@ntionnant les attributions des

gerance, de requsrir du rcdacteur da l'acte de iiquidation de la communaute un extrait de cet acte mentionnant ces attributions. Tant aue l'acte de liguidation n'a pas @te produit a la gerance, les droits attach@s aux parts rcsteront exerces par l'epoux gui, avant la dissolution, avait la qualite d'as- socié a l'egard de la societe.

ARTICLE ONZE - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE :

Le deces, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture de l'un guelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais, si l'un de ces ôve- nements se produit an la personne du gerant, il entrainera cessation de ses fonctions de g@rant.

Les parts @tant indivisibles, les coproprietaires de parts sociales devront se faire repr6senter par un manda- taire commun soit dasigne de gre a gré, soit a designer par le Président du Tribunal competent.

ARTICLE DOUZE - NOMINA'TION DE LA GERANCE 1

La societ6 @st administree par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associes ou non, choisis par les associes sans ou avec limitation de la duree de leur mandat.

Dans ce dernier cas, le ou les gerants sont reeli- gibles. Les gerants autres que les gérants statutaires sont nommes par decision des associes representant plus de la moi- tié du capital social:

Suite a l!assemblée générale ordinaire du 30 Juin 1989 Monsieur THierry BRUN a &té nomm& g&rant de la soci&t& a compter du

Madame Paulette BRUN a démissionné de son poste de gérante le 31.08.89.

ARTICLE TREIZE - POUVOIRS DE LA GERANCE :

engage la sociéte par ies actes entrant dans l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la gerance est invcstie des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstances au nom de la soci@te sous r@serve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associes.

L'opposition formee par un g&rant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard: des tiers, a moins gu'il ne soit &tabli au'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gerants peuvent, sous leur responsabilit constituer des mandataires pour un ou plusieurs objats dóter- minés.

ARTICLE QUATORZE - REMUNERATION DE LA GERANCE :

T..ISNO Le ou chague gerant doit consacrer le temps et les soins necessaires aux affaires sociales. Chacun des gerants a droit, a titre de remuneration de son travail et en compensation de la responsabilitc attacli@e a sa gestion, a un traitement fixe ou porportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, soit au chiffre d'affaires, soit au b@n@fice dont les bases de détermination, le montant et les modalités de paiement sont arr@tees par decision collective ordinaire des assocics.

Les g@rants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de representation et de deplacement, soit dc manicr forfaitaire, soit sur justifications, soit meme, en partie for- faitairement et en partie sur justifications, soit meme, en partie forfaitairement et en partie sur justifications, les as- semblees ordinaires ayant, ici, toute competence pour en arre- ter les modalites.

ARTICLE QUINZE - DECISIONS COLLECTIVES :

I - La volonte des associés s'exprime par des déci- sions collectives qui obllgent les associes, m&me absents. dissidents ou incapables. Ces decisions résultent, au choix de la gerance, solt d'une assemblee generale, soit d'une consultation par correspondance : toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.

A - Assemblee.generale :

Toute assemblee generale est convogute par la géranc ou, a d&faut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un a d&faut, par un mandataire dcsigne en, Justice a la ou ancore. demande de tout associ&.

Un ou plusieurs assocics représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitia en capital, peuven: demander la rcunion d'une assemblée.

Pendant la période de liguidation, les assemblées soi convoquées par le ou les liguidateurs.

Les asscmbiées gencrales.sont reunies au sipge socia ou en tout autre lieu indique dans la convocation. La convoca- tion est faite par lettre recomnandee adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, auinze jours francs, au moins, avant la r&union. Cette lettre contient l'ordre du jour de i'assemblee, arrete par l'auteur de la convocation.

L'assamblee est presidee par l'un des gerants ou.si, 4 aucun d'eux n'cst associê, par l'associe present ct acceptant

qui possede le plus grand nombre de parts. :07 La deliberation est constatee par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, &tabii et signe par le ou les gérants et,,le cas &cheant, par le President de ssance.

A d@faut de feuille de presence, la signature de tou les associes presents figure sur le proces-verbal.

Seulcs sont mises en déliberation les guestions fi- gurant a l'ordre du jour.

B - Consultations @crites :

En cas de consultation ecrite, la gerance adresse, a chacun des associes, a son dernier domicile connu, par lettre recomunandée, le texte des rcsolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associna. Les assocics disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de r&ception du projet de resolutions pour emettre leur vote par.ecrit : le vote tant, pour chaque ra- solution, formule par.les mots "oui" ou "non". La reponse est adress&e par lettre recommandee, Tout associe n'ayant pas r&pondu dans le delai ci-dessus.est consi- dere comme s'&tant abstenu.

II - Tout associe a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et auel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix &gai au nombre de parts sociaies cu'il possede, sans limitation.

Tout associe peut sa faire reprasenter par tout

mandataire de son choex.

III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote @t paraphe, ou sur des feuilles mobiles.&galement cotées et paraphees, conformement a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un gerant.

ARTICLE SEIZE - DECISIONS.COLLECTIVES ORDINAIRES :

Sont gualifies d'ordinaires, les decisions des asso- cies ne concernant ni l'agrement de nouveaux associes, ni des modifications statutaires sous reserve des exceptions pr&vues par la loi, a savoir : revocation du gerant statutaire et transformation en societe anonyme, lorsque l'actif net excede cing millions de francs. 13

:1 Chague annee, dans les six mois de la cloture de

.1 l'exercice, les associes sont r&unis par la gerance pour star

1gyi tuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des re- sultats.

Les decisions collectives ordinaires dodvent pour etre valables, @tre acceptees par un ou plusieurs associes re- pr@sentant plus de la moitie du capital social. Si cette majo- rite n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxime con- sultation, prises a la majorite des votes &mis, quelle que soit la portion de capital representee.

Toutefois, la majorité est irrêductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gcrant.

ARTICLE DIX-SEPT - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES :

Sont qualifiees d'extraordinaires, les dscisions dr assocics portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions prevues par la loi.

Les associes peuvent, par décisions collectives extra- ordinaires apporter toutes modifications permises par la.loi aux statuts.

Les decisions extraordinaires ne peuvent etre vala- blement prises que si elles sont adoptaes : a l'unanimita s'il s'agit de changer la nationalite de la societé, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la soci&te en societe en nom collectif, en com- mandite simple, en commandite par actions ou en societ& civile j

- a ia majorite en nombre des assocics representant au moins, les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'ad- mettra de nouveaux associ6s : - par des associes representant, au moins, les trois- quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE DIX-HUIT - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES :

Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assembléa generale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations neces- saires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la scciete.

La nature de ces documents et les conditions de leur envol ou mise a disposition, sont determin&es par la loi.

ARTICLE DIX-NEUF - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERAN'rS :

Sous rcserve des interdictions lcgales, les conven-

soumlses aux formalites da contr8le et de pr6sentation a l'as- semblee des associes prescrites par la loi.

Ces formalites s'etendent aux conventions passees

avec une sociéte dont un associé indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur.genéral, membre du direc- toire ou du conseil de surveillance est simultanement g&rant ou associe de la societe a responsabilite limit&e.

Ainsi, les associes peuvent, notamment, du consen- tement de la gerance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe, en compte-courant. Aucun associe ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi deposees, sans avoir averti la gerant au moins un mois a l'avance.

ARTICLE VINGT - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE :

L'exercice social a une duree de douze mois, qui com- mence le premier janvier d'une annee pour se terminer le trente et un a&ceinbre de l'annee suivante. En consequence et par exceotion. le present exercice aura une durée superieure a douze mois puiscu'il a cammenc 1e 1.9.1984 pour se terminer le 31.12.1985.

Il est dresse, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societa, un biian résumant l'inventaire, un compte d'exploitation generale, et un compte de pertes et profits.

La gerance procede, meme en cas d'absence ou d'insur- fisance de benefices, aux amortissements et provisions p: ou autoris6s par la Lol.

Le montant des engagementg cautionnos, avalises ou garantis par la societe est mentionn& a la suite du bilan.

La gerance etablit un rapport sur la situation de la societd at l'activité de celle-ci pendant l'exercice Ccoul6.

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Le rapport de-la gérance, le bilan, le compte d ex- ploitation gen@rale, le compte de profits et pertes, le texte des resolutions propos@es @t, &ventuellement, le rapport du Commissaire aux Comptes, doivent @tre adress&s aux associes guinze jours francs, au moins, avant la data de l'assembl&e appelee a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser par @crit des auestions auxguelles le gcrant sera tenu de repondre au cours de l'assemblee.

Pendant le dalai de auinze jours francs cui pracede l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social a la dispo: sition des associas gui peuvent en prandre copie.

Enfin, tout associe a drolt, a toute cpogue, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des comptes de pertes et profits, des bilans. inventaires, des rapports soumis aux assemblaes et des proces-verbaux dles as- t semilees concernant les trois derniers exercices.

ARTICHE VINGT-UN - AFFECTATION DES BENEFICES. FT REPARTITION :

Les produits nets de l'exercice deduction faite des frais generaux et autres charges de la societe, y compris notanment ies participations du personnel interessc, tous amortissements et provisions constituent les bencfices nets..

Sur ces benefices nets, diminu@s - le cas cliaant des lertes anterieures, il est pr6lev clna pour cent (5 %) pour former le fonds de roscrve legale. Ce prclavement cesse d'atre obligatoire lorsgue le fonds de reserve a atteint une sonme agale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsgue, pour une cause guelcongue, la raserve est des- cendue au-dessous de ce dixieme.

Le benafice net distribuable est constitu6 par le benefice net de l'exarcice diminu& des pertes antcrieures et d prelevement pour la r&serve l6gale et augmenté des reports bencficiaires.

Ce benefice est rcparti entre tous les associes, proportionnellement au nombre des parts appartenant a chacun a'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les béncfices, ou affeqter tout ou partie :de cette part a toutes r6serves gentrales ou sp&ciales dont ils decident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombra de parts.leur appar-

tenant, sans qu*aucun.d'eux puisse en &tre tenu au-dela du + ..+++?. +++ montart de sas parts."

ARTICLE VINGT-DEUX ,- DIVIDENDES : PAIEMENT::

Le pafement des .dividendes doft ayoir lfeu dans le delai.maximal de neuf mois apres.la cloturé de l'exercice sau: prolongation par decision de Justice.

ARTICLE VINGT-TROIS - ACTIF NET INFERIEUR A LA HOiTIE DU CAP;TAL SOCIAL :

Si, du fait dt perles constatecš dans les documents compables, les capitaux popres de Ia soci&ts devicnnent inféricurs a ia moilit du capital social, 1es associts decident, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant (ait apparailre celte perle, s il y a ticu a dissolulion anticipte de la socitte.

oncee a ia majorite cxigte gour la modificalion des slatuts, la Si la dissolution n'cst pas prono! vant celui au cours sociti csl tenuc, au plus tard a la clture du deuximc cxercice su

duquct la constalation des pertes cst intervenuc, de réduire son capital d'un monlanl au moins tgal a cetui des pertcs qui a'onl pu &tre imputees sur les reserves, si, dans ce delai.

Ia moilié du capital social.

Dans Ies dcux cas, 1a resolution adoptéc par les associés cst publitc dans un journal habilité a recevoir les annor onces 1egales dans Ic deparlemcnt du sige social, deposec au greffe du tribunal de comnerce du licu dc ce sige ct inscrite au Registre du coinnerce ct des conples de provoqucr une d&cision der cn justice la

dissolution de la socisis.

1l en est de m&me si les dispositions de l'alin&a 2 ci-dessus n'ont pas tié appliqutes. Dans

régulariser la siluation : it ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o& il statuc sur le fonds, cette régularisalion a cu licu.

ARTICLEVINGT-QUATRE - DISSOLUTION - LIQUIDATION :

A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolu tion pour quelque cause que ce soit, la societs entre en ligui dation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets, l'egard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a @tê publiee au Registre du Commerce. La personnalité de la societe subsist pour les besoins de la liquldation et Jusau'a-la clture de celle-ci. La mention "sociate en liguidation", ainsi gue le nom du'ou des liquidaterus doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societé.

La liguidation est faite par un ou plusieurs liquida teurs nomm&s a ia majorite en capital des associ&s, pris parmi les associes, ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectu&e conformément a la Loi.

Le produit net de la liguidation est employ@, d'abord a rembourser ie montant des parts sociales gui n'aurait pas encore ete rembourse. Le surpius :est rcparti entre les associes au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

ARTICLE..VINGT-CINQ - CONTESTATIONS

Au cas ou une contestation auelcongue s!eleverait entre la'societs et les associes gcrants ou .non g6rants ou leurs heritiors ou reprcsentants, entre les associes a l'oc- casion des presentes, de leur exccution ou de leur interpré- tation, les parties s'engagent a la soumettre a un tribunal arbitral.

A cette fin, lorsque l'une des parties estimera qu'il y a lieu de recourir a l'arbitrage, elle devra en faire part a i'autre partie, par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, en lui precisant l'objet du litige..A defaut par les parties de s'entendre dans le d&lal de auinzair a dater .de l'envoi de la lettre recommandee, -sur le clioix d'ur arbitre unique, chacune d'elles devra, dans la huitaine qui suivra l'expiration de ce dclai de rigueur, faire part a l'autre, par lettre recomnandee avec demande d'avis de récep- tion, du nom de l'arbitre par elle choisi.

Les arbitres dasignes statueront en dernier ressort et seront dispenses de suivre les ragles de la procidure mais, n'ayant pas la gualite d'amiables compositeurs, ils devront statuer conformem@nt a la loi et aux prcs@nts statuts

A d&faut, par l'une des parties, de designer un arbitre dans.le dalai ci-dessus prevu, comme dans le cas ou les deux arbitres, en cas de partage, ne pourraient se inetire d'accord pour la d&signation d'un tiars arbitre, la partie intéressee ou la partie la plus diligente demandera a Monsieur le President du Tribunal de Commerce du siege social, la dé- signation du tiers arbitre.

Au cas od l'une des parties tenterait, par des ma- noeuvres d'obstruction, de paralyser l'arbitrage, ou n'execu- terait pas volontairement la sentence rendue, elle serait passible de donmages-intcrets fixes, a titre de clause p&nale en conformite des articles l226 et suivants du code civil, la somme forfaitaire de VINGT MILLE FRANCS, et ello supporte- rait tous les frais et droits. necessites par la proc@dure necessaire pour rendre la sentence executoire.

Chacune des parties reglera les frais et honoraires des arbitres par elle a6signes, sauf decision contraire des arbltres.

Les frais et honoraires du trolsieme arbitre et tous autres frais, y compris tous droits d'enregistrement et

autres, qui pourraient devenir exigibles en consequence de

titre de clause penaie, en cas de refus d'execution volontai- re de la sentence rendue.

ARTICLE VINGT-SIX - REPRISE D'ENGAGEMENTS_ANTERIEURS - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS :

de Est demeur& annexe aux presents statuts, un etat le actes accomplis par Madame Paulette.BRUN nee TEYsSIER pour conpte de la societé en formation, avec l indication, pour chacun des actes, des engagements gui en rasultent pour ia societe.

Les soussigncs, apres avoir pris connaissance de ce @tat qui leur a 6te presenta avant lecture et signature des

presentes, declarent approuver ces actes et ces engagements S3N01018.7 STE:00 ia signature des prescntes emportera, par la societa, reprise de ces engagements qui seront r&put&s avoir ete souscrits des l origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Com- merce aura éte effectuae.

Di En outre, les associés donnent, par les pr&scntus, mandat a Madame Paulette BRUN nee TEYSSIER, l'un d'eux, a l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte 1

de la societe : Signer tous .contrats aupres de toutes maisons de fabrlcatioi et de commercialisation des appareils vises a l'objet socia! :E Signer un acte de sous-location pour les locaux constitutif:

du siege social, aux prix charges et condltlons qu'elle jugera favorable, souscrire tous contrats d'abonnement aupres de toutes admi- nistrations, personnes physigues ou morales gu'fl appartiend ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, a compter du jour qu'il appartiendra, commencer l'activite sociale,

louer tout local ou materiel, acheter des marchandises, aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices. substituer tous mandataires et, d'une manfere generale, faire tout ce gui sera necessafre.

L'inunatriculation de la soci&té au Registre dn Conunerce emportera reprise de ces engagements par la soctata.

ARTICLE_VINGT-SEPT - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIR FRAIS 1

I - La societe ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obtenfr cette immatriculation, les soussi- gens seront tenus de souscrirg et de daposer au Greffe du Tr1 la daclaration de conformite bunal de Commerce de GRAsSE

prescrite par la Loi.

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II - Tous uouvoirs sont donnes a la gérance pour remplir ic.: formalites de publicite prescrites par la Loi, et, spe- cialcmcnt, pour signer l'avis a inserer dano un journal d'annonces iegales du dcpartement du siage sociai. Toutes les fois gue ccla sera compatible avec les prescriptions de la loi, les m&mes pouvoirs sont donnes au porteur d'un origi- nal, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraircs des présentes et leurs suites seront supportes par la soci@ta, port&s au compte de frais généraux et amortis dans la premiare année et, en tout cas, avant toute distribution de bénefices.

STATUTS MIS A JOUR, Le 22 Janvier 1986.

ARTICLE VINGT-HUIT - DESIGNATION DES COMMTSSAIRES AUX COMPTES

Sont nommés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six années, ses fonctions explrant:lons:de l'assemblée générale statuant sur les comptes de 1'exercice 1994 :

en qualité de commlssaire .aux comptes titulaire : Monsieur Denis IVARRA ne le 12.10.196 a ORAN (ALGERIE) Demeurant Résidence 8eaumanoir Bt 3 Allée des Lilas 13100 AIX EN PCE

en qualité de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Lou1s AMATa né le 29.07.19!7 a SAIDA (TUNISIE) Demeurant 75 Cours Pierre Puget 13006 MARSEILLE