Acte du 2 février 2010

La location, la construction, l'achat, l'amenagement la yente de tous terrains, imneubles, fonds de commerce, droit au bail, susceptibles de favoriser le developpement de cet objet.

Toutes bperations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobili@res pouvant se rattacher directement ou inairectement a l'objet social et a tous objets similalres au connexes.

La partkcipation de la societe a toutes entreprises ou societés creees ou a créer, pouvant se rattacher directe- ment ou indirectement a l'objet social ou a tous objets simi- laires ou connexes, notamment aux entreprises ou societes dont l'objet serait susceptible de concourir a la realisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamnent par voie de creation de societes nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou societés en partlcipation,

07 ARTICLE TROIS - DENOMENATION : 3

La Soci@te prend la denomination de : PUGET POIDS LOURDS.

Tous les actes et documents emanant de la soclete et destines aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiguer la denomi- nation sociale, pfecedee ou suivie immediatement et lisiblemen des mots "Societea responsabilite limitee", ou des initiales "s.A.R.L.", de l'@nonciation du montant du capital social et du numera d'immatticulation au Registre du Commerce.

ARTICLE QUATRE - $IEGE SOCIAL :

Le si≥ sOcial est fix& a PUGET SUR .ARGENS - 83480 Quartier les Plaires - Route Nationale N* 7.

Il pourra etre transfere en tout autre lieu par decision collective des associes, prise a la majorité des trois guarts du capital social.

ARTICLE CINO - DUREE :

La duree de la societe est fixée a cinquante annees a compter de la date d'immatriculation de la societe au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution antioipee et de prorogation prévus par,la loi.

ARTICLE SIX - APPORTS 1

Les soussignes apportent a la societe :

I - Lors de la constitution de la sociéte, par les associés, la somme d& VINGT MILLE FRANC$.

Il - Aux termes d dine assembiée générale extraordinaire du io ayril 1986, les associés ont procédé & une augmentation de capital 81 numéraire d'un montamt total de seo ooo F.

III - Aux termes d'une assemblée génerale extraordinaire du 20 octobre i989, las associés ont procédé & une augmentation de capital en numéraire d'un montant total de 350 ooo F par creation de trois mille cing cents parts nouyelles souscrites par :

LAAAAAT -.Madame Fauletta BRUN a concurrence de : neuf cent sept parts.: 907 PARTS - Monsieur Andr& BRUN a concurrence de : huit cent quarante trois parts........... 843 PARTS - Monsieur Thierry BRUN a concurrence de : mille sept cent cinquante parts.......... 1750 Farts * et libérées par compensation avec partie du montant des comptes courantes constitutifs de créances certaines, liquides et exigibles das associts.

Laquellesomme de VENGT MELLE FRANCS a @t& depos&e au crédit d'un comgte ouvert au nom de la.socfeté en formation a l'AgenCe de MANDELIEU du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE le 13 AOUT 1981.

Cette somme sera retir&e par le gerant de la societ& sur presentation du certificat du Greffier du Tribunal de Com- merce du siege social attestant de l'immatriculation de la societe au Registre du Commerce.

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a somme de neuf cent miile francs, montant dss, apports constatés sous: 1'article sIX ct de 1 augmentation de capital en numéraire sus énoncé. Il est divise en neuf mille parts de cent francs chacune, numerotées de i & 9000, qui*at 2té attribuéas aux associés en proportionde laurs apports, savoir :

- A Madame Pau1etta BRUN, a concurrence da 2332 parts numérotεes de i.a 100,de 201 1525 et de 550i a 6407, ci 2332 PARTS

- A Monsieur André BRUN, & concurrence de 2168 parts numérotées de 1526 & 2$50 et de 6408 a 7250, ci..... 2168 PARTS

- Monsiaur Thierry BRUN, & concurrence de 3i25 parts numérotées de 1Oi a 15@, de 285i a 4175 et de 725i a 9OOO,ci 3i25 FARTS

- Monsieur Jean-Marc BRUN, a concurrence de i37S parts numerotées de 15i a 20d at de 4176 a ss00, ci... 1375 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE FARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : NEUF MILLE PARTS, ci... 9000 FARTS

Conformément a la loi, les soussignés declarent axprassément que les trois miile cinq cents parts nouvelles ont ete souscritas en totalité par les associés et intégralement libérées, qu elles représentent des apports an especes ou Cquivalant et qu'elles sont reparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Conformement a la loi, les soussignes declarent expressément que les DEUx CENTs parts sociaies presentement craees sont souscrites en totalite par les associes et inte- gralement liber@es ; qu'elles repr&sentent des apports en espces et qu'elles sont réparties entre les associes dans les proportions ci-dessus indiguées.

ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :

I - Le capital social peut &tre augmente de toutes les maniares autorisees par la Loi,, en vertu d'une.decision collectiva extraordinaire des associ@s.

En cas d'augmentation du capital realisee par voie

SATRONnE S: d'elevation du montant nominal des parts existantes, a libe- rer en numeraire, la decision doit &tre prise a l!unanimite des associés.

Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agré- ment comme cessfonnaire de parts sociales en vertu de l'arti- cle "DIx", doit @tre agreée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est r&alisee, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la deci- sion des associes constatant la reaiisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts, doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe a ladite decision et etabli sous sa responsa- biiite par un Commissaire aux apports designe en Justice, sur requete de la gerance,

Il - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une decision de l'assemblee des associes statuant dans les conditions exigees pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a.l'egalité des associes.

La reduction du capital social a un montant inferieur au minimum prevupar la Loi doit etre suivie, dans un delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le m&me delai, la societe n'ait ete transformee en societe d'une autre forme, A defaut, tout int&resse peut demander en Justice la dissolution de la societt deux mois apres avoir mis la gerance en demeure, par acte extra-judiciairel de régulariser la situation.

ARTICLE NEUF - PARTS SOCIALES :

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans 1as benefices de la societe et dans tout l'actif social. Les parts etant indivisibles, les coproprietai res de parts socihles devront se faire representer par un man- dataire commun sot designe de gre a gré, soit a designer par competent.

Chague fois qu'il est necessaire de posseder plu- sieurs parts pour ex@rcer un droit guelcongue, les droits sociaux isoles ou en nombre inferieur a celui reguis. ne don- nent aucun droit a leurs proprietaires contre la societe, les associes ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

ARTICLEDIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES :

I - CESSIONS :

l- Forme_de la cession : Toute cession de parts sociales doit @tre constatae par un.ecrit. La cession n'est opposable a la societe qu'apres avoir ete signifiee a cette derniere ou acceptee par eile dana un acte authentigue conformement a l'article l69o du Code Civi Elle h'est opposable aux tiers. gu'apres accomplis- sement de cetta formalite et en outre, apres publicité au registre du commerce.

t1 2- Liberté_des cessions : Les parts sont librement cessibles entreassocies.

etre cedees a tltre onareux ou gratuit, a quelqua cessionnaire gue ce soit, non associe, conjoint, ascendant ou descendant du cedant, qu'ayec le consentement'de la majorit& des assocics representant au moins les trois guarts du capital social, cett majorite &tant &eterminée compte.tenu de la personne et des parts de l'associe cedant.

Le projet de cession est notifie par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a lasociete et a chacun des associes.

Si la sociaté n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derni@re des no- tifications prevues a l'alinea precedent, le consentenent a la cession est repute acguis.

4- obligation d'achat.ou de rachat des_iarts dont la cession n est pas agrede : Si la societe a refusd de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans las trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions ehoncees sous, ie paragraphe 6 ci-apr&s, con- formément aux dispositions de l'article is43-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Pr@sident du Tribunai de Commerce statuant sur requete sans gue cette prolongation puisse exceder six mois.

La societa peut egalement, avec le consentement.de l'associe cédamt, decider dans le meme delai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions fixees sous le paragraphe 6 ci-apres. Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre.accorde a la societe, par ordonnance du president du Tribunal de Conmerce du lieu du. siage social, statuant en refere. Les sommes dues portent in- terat au taux legal en matiere commerclale. Le cas echeant, les dispositions de l'article 8-II, paragraphe l, des presents statuts, relatives a la reduction

du capital au-dessous du minimum legal seront suivies. TA3INVT D Si, a l'expiration du delai imparti aucune des solu- tions prevues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la societe) n'est intervenue, i'associé peut reali- ser la cession initialement prevue. Toutefois, l'associe c&dant qui detient s@s parts depuis moins de deux ans ne peut se pr&valoir des dispositions del'alinea precadent.

5*) Procédure de l agrément et.du rachat : Dans les huit jours qui suivent la notification a la societe du projet de cession, la gerance doit consulter les associos dans les : conditions fixees par l'article l7 des presents statuts, afin qu'il soit statue sur le consentement a cette cession. Cetteconsultation doit etre organisée de telle sort gue la notification de son resultat puisse etre adress&e au cedant avant l'expiration du delai de trois mois au-dela dugue la cession serait reput@e agreee de plein droit, ainsi qu'ii est dit au $ 3 ci-dessus. La decision Fortant consentement ou refus de consen- tement n'est pas motivee. La gerance notifie aussitot le resultat de la consul tation a l'assodie cedant par lettre recommandee avec avis de reception. Si la cession est agreee, elle est regularisce dans les trente jours qui suivent la notification de l'agreinent : a dofaut de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau @tre soumise par le c@dant au consentement des associe dans les conditions sus-indiguees. Si la Cession n'est pas agreee, l'associé cedant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la decision de la collectivite des associes, faire connaltre a la gerance, par Jettre recommandee avec avis de récepiion, qu'il renonce a Ladite cession et demeure proprietaire des parts qu'il se proposait de ceder. A defaut d'exercice de.ce droit dans le delai sus- indique, la gerahce notifie aussitot aux associés, par lettre recommandee aveciavis de réception, l'obligation aui leur est faite par la loi d'acquerir ou de faire acquarir ies parts offertes dans le$ delais fixes au S 4 ci-dassus. Les offres d'achat doivent @tre adressees par les associes a la gerance

par lettre recommandee avec avis de reception, dans 1.....uinze

jours gui suivent la notification de l'obligation légale d'achat. La ršpartition entre les associes acheteurs des parts sociales offertes est effectu@e par la gerance propor- tionnellement aux parts possedees par ces associes et dans la limite de leuridemande, s'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuees par voie de tirage au sort, auguel il est procede par la lgarance en présence des associes acheteurs ou eux dament appeies, a autant d'associes acheteurs qu'il reste de parts a attribuer. si aucune demande d'achat n'a ete adressée a ia gerance dans le delai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalite des parts offertes, la gerance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de

faire agreer celui-ci par la majorite des associas representan sanotaranr les trois guarts du capital social. En l'absence d'achat par les associes ou par un tiers acheteur,j comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associes et sous reserve de l'accord de l'associ& vendeur pour le rachat de ses parts par la socigte, le garant

ESNC :7. doitconsulter les associes dans les conditions fix@es par l'article l7 des presents statuts, a l'effet de d@cider s'il y a lieu de proceder a ce rachat et a la réduction corralative du capital de la soci&te. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visas ci-des- sus, le prix de$ parts est fixe et paye alnsi qu'il est dit so le $ 6 ci-apr@sl En cas de defaut de consentement de l'associe vandeur au rachat par la societe ou de refus de la collectivit des associss defaire proceder au rachat par la societe, comne dans le cas ou la collectivit@ des associes n'auralt pu statue dans le delai de trois mois ou le d@lat supplementaire vise sous le $ 4 ci-dessus, 1'associa vendeur, s'il detient les parts offertes depuis'deux ans au moins, peut realiser la vent au ben@fice du qessionnaire primitif pour la totalite des part c@dees, nonobstant les offres d'achat partielles, gui auraient ete faites par les associés dans les conditions vis@es ci- dessus. Les dispositions du pr&sent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit soit a,titre ondreux, aloxs mdme que la cession aurait iieu par voie d'adjudication publigue ou en vertu d'une decision de justice, mais, domme il est dit au s 2 ci-dessus, elles ne son pas appllcables en cas de cession a un associe, au conjoint, a un ascendant ou descendant.

6:) Fixation et paiement du prix d'achat oude rachat : a) Fixation du prix : Dans le cas od les parts offertes sontachuises par des associes ou par un tiers agr&e par eux, la gerahce notifie a l'associa cedant les nom, prenom qualite et domickle du ou des acguereurs et le prix de cession des parts est fike d'accord entre eux et le cedant. Faute d'accord, un expert, designe par les parties, est charge de fixer ce prix, conformement aux dispositions de l'article l843- du Code Civil

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ARTICLE TREIZE E - POUVOIRS DE LA GERANCE :

Dans ses rapports avec les associas, la gerance engage la societe par les actes entrant dans l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la g@rance est investie des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstances au nom de la societe sous reserve des pouvoirs gue la loi attribue expressement aux associes.

L'oppbsition form@e par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'agard des tiers, a moins qu'il ne soit @tabli au'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gerants peuvent, sous leur responsabilite I83INY7 D . constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets dêter- minés.

ARTICLE QUATORZE- REMUNERATION DE LA GERANCE :

Le ou chaque gerant doit consacrer le temps et les :.14 soins necessaires aux affaires sociales. Chacun des gerants a droit, a titre de remuneration de son travail et en compensation de ia responsabilite attachee a sa gestion, a un traitement fixe ou porportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, solt au chiffre d'affaires, soit au benéfice dontlles bases de determination, le montant et les modalites de paiement sont arret@es par decision collective ordinaire des associes.

Les g@rants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de repr@sentation et de deplacement, soit de manier forfaitaire, soit sur justifications, soit meme, en partie for- faitairement et en partie sur justifications, soit mame, en partie forfaitairement et en partie sur justifications, les as- semblees ordinaires ayant, ici, toute competence pour en arre- ter les modalite$.

ARTICLE.QUINZE - DECISIONS. COEEECTIVES :

I - La volonte des associas s'exprime par des deci- sions collectives gui obligent les associes, m@me absents, dissidents ou incapables. Ces decisions resultent, au choix de la gerance, soit d'une assemblee g&nerale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la reunion d'une assembl&e est obligatoire pourstatuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.

A - Assemblee gererale :

Toute assemblee générale est convogu@e par la géranc ou, a d&faut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore, a defaut, par un mandataire d&sign& en Justice a la demande de tout associa.

Un ou plusieurs associ@s repr@sentant au moins le guart en nombre et en capital, ou la moitie en capital, peuven demander la reunion d'une assemblee.

Pendaht la periode de liguidation, les assemblées so convoquees par le ou les liguidateurs.

Les assemblces genorales sont reunies au sisge socia ou en tout autre lieu indique dans la convocation. La convoca- tion est faite par lettre recommandee adressee a chacun des

sait sT associ&s a son aernier domicile connu, guinze jours francs, au moins, avant la reunion, Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblee, arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est presidee par l'un des gerants ou.si, aucun d'eux n'est associe, par l'associe present et acceptant gui possede le blus grand nombre de parts.

La deliberation est constatee par un proces-verbal contenant les mentions exigees par la loi, &tabii et signe par le ou les gerants et,,le cas echeant, par'le President de seance.

A defaut de feuille de presence, la signature de tou les associés presents figure sur ie proces-verbai.

Seules sont mises en deliberation les guastions fi- gurant a l'ordre du jour.

B - Consultatiohs @crites : En cas de consultation ecrite, la gérance adresse, a chacun des associes, a son dernier domicile connu, par lettra recommandee, le texte des r@solutions proposées, ainsi cue les documents necessaires a l'information des associag. Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la dhte de réception du projet de résolutions pour emettre leur vote par,écrit ; le vote &tant, pour chague ra- solution, formuhe par.les mots "oui" ou "non". La reponse est adress&e par lettre recommandce. Tout associe n'ayantpas repondu dans le delai ci-dessus.est consi- deré comme s'etant abstenu.

Ir - Tout associe a le droit de participer.aux decisions, quelle que soit leur nature et.guel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix gai au nombre de parts sociaies gu'il possede, sans limitation.

Tout associe peut se faire reprasenter par tout mandataire de sbn choix.

II1 - Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe,lou sur des feuilles mobiles &galement cotees et paraphees, cohformement a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un gerant.

ARTICLE SEIZE - DECISIONS COLLECTIVES_ORDINAIRES :

Sont gualifies d'ordinaires, les decisions des asso- cies ne concernant ni l'agrement de nouveaux associes, ni des

saorndnr modifications statutaires sous r@serve des exceptions pr&vues par la loi, a sayoir : revocation du gerant statutaire et transformation en sociate anonyme, lorsque l'actif net excede C cing millions defrancs.

STi Chaque]annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associes sont reunis par la gerance pour star tuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation aes r@- sultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valables, etre acceptees par un ou plusieurs associés re- t! pr@sentant plus de la moitie du capital social. Si cette majo- rite n'est pas ohtenue, les d@cisions sont, sur deuxime con- sultation, prises a la majorite des votes emis, guelle gue soit la portion de capital representee.

Toutefois, la majorito est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la revocation d'un gerant.

ARTICLEDIX-SEPT - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES 1

Sont gualifiees d'extraordinaires, les dacisions dc associšs portantagrement de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous reserve des exceptions prevues par la loi.

Les associes peuvent, par decisions collectives axtra- ordinaires apporter toutes modifications permises par la.loi aux statuts.

Les decisions extraordinaires ne peuvent $tre vala- blement prises gue si elles sont adoptaes : - a l'unanimita s'il s'agit de changer la nationalité de la societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la societe en societe en nom collectif, en com- mandite simple, eh commandite par actions ou en sociéte civile i - a la majorite en nombre des associ@s représentant au moins, les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'ad- mettre de nouveaux associ&s : - par des associes repr&sentant, au moins, les trois- quarts du capital social, pour toutes les autres decisions extraordinaires.

ARTICLE DIX-HUIT - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES :

Lors de toute consultation des associes, soit par ecrit, soit en assembl&e generale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations néces- saires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de.. cause et de porter un jugement sur la gestion de la societe.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont determin&es par la loi.

ARTICLE DIX-NEUF CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERAN'TS :

Sous reserve des interdictions lcgales, les conven- tlons entre la soci&te et l'un de ses associ&s ou g@rants sont soumises aux formalites de contrble et de pr6sentation a,l'as- semblee des assoches prescrites par la loi.

Ces formalites s'&tendent aux conventions passees

avec une societe dont un associe indefiniment responsable, i i gerant, administrateur, directeur.genéral, membre du direc- 7 toire ou du consetl de surveillance est simultan&ment gorant : : ou associe de la societe a responsabilite limitae.

Ainsi, les associes peuvent, notamment, du consen- tement de la gerahce et aux conditions fix&es par celle-ci, lalsser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe, en compte-courant. Aucun associe ne peut effectuer de retrait sur las sommes ainsi depos&es, sans avoir averti le gerant au moins un mois a l'avance.

L'exercice social a une duree de douze mois, qui com- mence le premier janvier d'une ann@e pour se terminer le trente et un a&ceinbre dei'année suivante. En consequence et par exceotion, le present exercice aura une durée superieure a douze mois puisqu'il a cammenc le 1.9.1984 pour se terminer 1e 31.12.1985.

Il sst dresse, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gšrance, un inventaire de l'actif et du passif de la societe, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation genérale, et un compte de pertes et profits.

La gerance procede, mme en cas d'absence ou d'insif- fisance de benefices, aux amortissements et provlsions p. ou autorises par la Lol.

Le montant des engagements cautionnes, ayalises ou garantis par la societe est mentionne a la suite du blian.

La gerance &tablit un rapport sur la situation de la societe et l'actiyite de celle-cl pendant l'exercice @coule.

Le rapport de.la gerance, le bilan, le compte d'ex- ploitation generale, le compte de profits et pertes, le texte des resolutions proposées et, &ventuellement, le raprort du Commissaire aux Comptes, doivent etre adresses aux associes quinze jours francs, au moins, avant la date de l'assemblee appelee a statuer sur ces comptes,

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par @crit des auestions auxquelles le g@rant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le dalai de quinze: jours francs gui pr@c@de l'assemblee, l'inventaire est tenu au siege social A la dispo sition des associes gui peuvent en prendre copie.

C Enfin, tout associe a droit, a toute @pogue, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, des : comptes de pertes et profits, des bilans., inventaires, des

:SNCD rapports soumisaux assemblees et des proces-verbaux des as- ua .

semblees concernant les trois derniers exercices.

Les produits nets de l'exercice deduction faite des frais géneraux et autres charges de la societô, y compris notamment les participations du personnel interess@, tous amortissements et provisions constituent les benefices nets..

Sur ces benefices nets, diminues - le cas chaant - des pertes anterieures, il est praleve cing pour cent (5 %) pour former le fonds de roserve legale. Ce preievement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de reserve a atteint une sonune agale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une cause quelconque, la r&serve est des- cendue au-dessous de ce dixiame.

Le benefice net distribuable est constitu6 par le benefice net de i'exercice diminu& des pertes antcrieures et d prel@vement pour la reserve legale et augmente des reports benbficiaires.

Ce benefice est rcparti entre tous les associes, proportionnellement au nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefbis, les associ@s peuvent, sur la proposition de la gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les ben&fices, ou affecter tout ou partie de.cette part a toutes r&serves genarales ou speciales dont ils decident la Cr@ation et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont supportes par les associes proportionnellement au nombre de parts.leur appar-

tenant, sans qu'aucun,d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de sesiparts..

Le paiement des.dividendes doit ayoir lfeu dans le delaf maximal de neuf mots apres la cloture de l'exercice sau: prolongation par decision de Justice.

Si, du fait de pertes constatdes dans les documents comptables, i'actif net de la societe devient inferieur au quart du capital social, la :gerance doit, dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, consulter les associes afin de decider s'il y a lieu la dissolution anticipee de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixe par ia loi, réduit d'un montant au moins egal a celui des pertes gui.n'ont pu etre imputees su les reserves si, dans ce delai, l'actif net n'a pas ete recons titue a concurrence d'une valeur au moins egale au guart du capital social.

Si lecapital est reduit a un montant inférieur au minimum legal, l'action en dissolution de la sociéte n'est recevable que deux mois apres la mise en demeure de regularise la situation.

A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolu-

dation.

Toutefois, cette dlssolution ne produit ses effets, l'@gard des tiers, qu'a compter du jour ou elle a @te publi&e au Registre du Commerce. La personnalite de la societe subsist pour les besoins de la liguidation et jusgu'a-la cloture de celle-ci. La mention "soci@te en liquidation", ainsi gue le nom du ou des liguidaterus doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquida teurs nommes a ia majorite en capital des assocics, pris parmi les associes, ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformement a la Loi.

Le produit net de la liguidation est employe, d'aborc a rembourser ie montant des parts sociales gui n'aurait pas encore ete rembourse. Le surpius est reparti entre les associes au prorata du nonbre des parts appartenant a chacun d'eux.

Au cas ou une contestation quelcongie s:eleverait entre la.societe et les associes gerants ou .non'gerants ou leurs heritiers ou representants, entre les associes a l'oc- casion des presentes, de leur execution ou de leur interpre- tation, les parties s'engagent a la soumettre a un tribunal arbitral.

A cette fin, lorsaue l'une des parties estimera gu'il y a lieu de recourir a l'arbitrage, elle devra en faire part a l'autre partie, par lettre recommand@e avec demande

d'avis de réception, en lui precisant l'objet du litige..A sanoidir defaut par lesparties de s'entendre dans ie delai de quinzair a dater .de l'envoi de la lettre recommandee,sur le choix d'u arbitre unigue, chacune d'elles devra, dans la huitaine qui suivra l'expiration de ce d@lai de rigueur, faire part a

ST l'autre, par lettre recommandee avec demande d'avis de récep- tion, du nom de l'arbitre par elle choisi. ..

1 Les arbitres designes statueront en dernier ressort et seront dispenses de suivre les ragles de la procodure ; mais, n'ayant pas la qualite d'amiabies composfteurs, ils devront statuer conformement a la loi et aux presents statuts.

A defaut, par l'une des parties, de designer un arbitre dans.le deiai ci-dessus pravu, comme dans ie cas ou les deux arbitres, en cas de partage, ne pourraient se mettre d'accord pour la designation d'un tiers arbitre, la partie interess@e ou la partie la plus diligente demandera a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, la de- signation du tiers arbitre.

Au cas ou l'une des parties tenterait, par des ma- noeuvres d'obstruction, de paralyser l'arbitrage, ou n'execu- terait pas volontairement la sentence rendue, elle serait passible de dommages-int&rets fixés, a titre de clause penale en conformité des articles l226 et suivants du code civil, la somme forfaitaire de VINGT MELLE FRANCS, et ello supporte- rait tous les frais et droits.necessites par la proc@dure necessaire pour rendre la sentence executoire.

Chacune des parties reglera les frais et honoraires des arbitres par elle dasignes, sauf decision contraire des arbitres.

Les frais et honoraires du troisieme arbitre et

autres, gui pourraient devenir exigibles en consequence de l'arbitrage.seront supportes, ainsi gu'il sera prononc& par le Tribunal arbitral, sauf ce qui vient d'&tre stipul a titre de clause penale, en cas de refus d'execution volontai- re de la sentence rendue.

Est demeur& annexe aux présents statuts, un etat de actes accomplis par Madame Paulette. BRUN n&e TEYsSIER pour le compte de la soci&te en formation, avec l'indication, pour chacun des actes, des engagements qui en r&sultent pour la societ&.

Les soussign&s, apres avoir pris connaissance de ce @tat qui leur a cte presente avant lecture et signature des presentes, declarent approuver ces actes et ces engagements ; la signature des presentes emportera, par la societ&, reprise de ces engagements cui seront r@putss avoir $t@ souscrits

D 13 des l'origine, lorsaue l'immatriculation au Registre du Com- merce aura et@ effectuee. En outre, les associes donnent, par les pr&sentes, mandat a Madame Paulette BRUN n&e TEYSSIER, l'un d'eux, a l'effet de prendra les engagements suivants pour le compte de la societe : Signer tous contrats aupres de toutes maisons de fabricatior et de commercialisation des appareils vises a l'objet social Signer un acte de sous-locatfon pour les locaux constitutifr du siege social, aux prix charges et conditions qu'elie jugera favorable, .souscrire tous contrats d'abonnement aupres de toutes admi- nistrations,[personnes physiques ou morales qu'il appartiendr ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, a compter dujour qu'il appartiendra, commencer l'activité sociale,

louer tout local ou materiel, acheter des marchandises,

aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pisces substituer tous mandataires et, d'une maniere generale, faire tout ce qui sera necessaire.

L'imnatriculation de la soci&te au Registre du Conunerce emportera reprise de ces engagements par la societa.

I - La sociéte ne jouira de ia personnaiité moraie qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En vue d'obtenir cette.immatriculation, les soussi- gens seront tenus de souscrire et de d&poser au Greffe du Tri bunal de Commerce de GRAsSE la daclaration de conformite prescrite par la Loi.

1.8

Ir - Tous kouvoirs sont donnés a la gérance pour .remplir ier: formalites de publicite prescrites par la Loi, et, spé- cialement, pour $igner l'avis a inserer dans un journal d'annonces iegales du département du sige sociai. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les m@mes pouvoirs sont donnes au porteur a'un origi- nal, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

IIl - Les frais, (droits et honoraircs des presentes et 53. leurs suites seront supportes par ia soci@te, port&s au compte de frais generaux et amortis dans la premiere annee et, en tout cas,avant toute distribution de benefices.

STATUT$ MIS A JOUR, Le 22 Janvier 1986.

Sont nommés comme commissaires aux comptes de la société pour une durée de six années, ses fonctions expirantilons de l'assemblée générale statuant sur les comptes de 1'exercice 19g4 :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Denis IVARRA né le 12.10.1946 a ORAN (ALGERIE) Demeurant RésidenceBeaumanoir Bt 3 Allée des Lilas 13t0O AIX EN PCE

en qualité de commissaire aux comptes suppléant Monsieur Louis AMAT@ né le 29.07.1947 a SAIDA (TUNISIE) Demeurant 75 Cours Pierre Puget.13006 MA&SEILLE

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