Acte du 20 juillet 2022

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Président et aux Directeurs Généraux quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'associée unique approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 628.945 euros, ainsi que l'impt correspondant de 193.715 euros.

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 11 562 334,53 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 11 562 334,53 €

Distribution d'un dividende de 10 000 000,00 € (soit 7,622 € par action)

Affectation du solde de 1 562 334,53 € au compte < Autres Réserves >.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 154 461 325 euros.

Le dividende sera mis en paiement au siége social sur décision du Président.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 non éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158, 3-2° du Code général des impts s'éléve a 10 millions d'euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution

Conformément a la loi, l'associée unique constate que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices précédents :

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention de la (des) convention(s) intervenue(s) au cours de l'exercice écoulé

entre la Société et l'associée unique non Présidente, a savoir : Néant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, l'associée unique approuve la(les) convention(s) intervenue(s) au cours de l'exercice écoulé entre la Société et son Président non associé, a savoir : Néant.

L'associée unique décide de modifier le paragraphe "Pouvoirs du Directeur Général" de l'article 14 - Directeurs Généraux des statuts de la société de la maniére suivante :

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeur(s) Général(aux) sont placés sous l'autorité hiérarchique du Président et doivent rendre compte a ce dernier des décisions qu'ils prennent.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sous réserve de respecter le lien de subordination vis-a-vis du Président.

L'Associé Unique prend acte de la cessation du mandat de Directeur Général de Monsieur Emmanuel DESNOUES a compter de ce jour.

Il décide de nommer en remplacement, pour la durée du mandat restant a courir, soit jusqu'a 1'issue de la décision de l'Associé Unique qui statuera en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

> Monsieur David BELANDO, de nationalité francaise, demeurant 37 rue de Chartres, 91400 ORSAY

L'Associé Unique prend acte que Monsieur David BELANDO est lié a la société par un contrat de travail conclu le 1cr janvier 2020, qu'il occupe la fonction de Directeur de la Division Out-Patient Market, et que les conditions du cumul de ce contrat de travail avec un mandat social sont remplies. Monsieur David BELANDO conservera le bénéfice des fonctions salariales exercées au titre de son contrat de travail et continuera d'en exercer les attributions en méme temps que son mandat social. Il sera maintenu dans tous les droits et avantages résultant de son contrat de travail qui subsistera en cas de cessation de son mandat social.

L'Associé Unique décide que Monsieur David BELANDO ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. Il continuera a percevoir sa rémunération au titre de son contrat de travail telle que définie dans ledit contrat

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

PAUL HARTMANN AG

M. Francois GEORGELIN M.le Dr. Michael BANZ

cQ 0 Rs

M. Christophe GEHL

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onchcns cL virccl GenEre

I. PELAUD3

PAUL HARTMANN SAS

Société par Actions Simplifiée a Associé Unique

au capital de 20.000 000 euros

Siége social : 67730 CHATENOIS 9, route de Sélestat

Statuts refondus suivant décision de l'Associée Unique en date du 13 juin 2022

Pour copie certifiée conforme

Le Président Christophe GEHL

La Société a été constituée en date du 30 octobre 1972. Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 8 décembre 2020 avec effet du 1cr janvier 2021.

La Société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Lors de sa transformation, la société est une société par actions simplifiée unipersonnelle

Si la société devient pluripersonnelle, les attributions de l'associé unique seront de la

compétence de la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres rnais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

la production et/ou la vente de tous produits et articles rattachés au domaine de la santé et du bien-étre ainsi que toutes activités de prestations de toute nature dans le domaine social ou de la santé, a l'exception de l'exercice des activités de santé a caractere réglementé :

l'acquisition, la gestion de toutes participations en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, directement et/ou indirectement par achat, apport, souscription, fusion, vente d'actions, de parts dans toutes sociétés de quelque nature que ce soit, ainsi que dans toutes autres entités juridiques avec ou sans personnalité juridique et la participation directe ou indirecte à toutes opérations immobiliéres sous toutes ses formes ;

et généralement toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet.

La dénomination sociale est : PAUL HARTMANN SAS

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société

par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 9, route de Sélestat - 67730 CHATENOIS

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est de 99 années, a compter du 13 Février 1973, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLIONS D'EUROS (20.000.000 Euros), divisé en 1.311.914 actions de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation

du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

2. Sur décision de l'associé unique, il peut étre procédé à des augmentations de capital par voie par incorporation de réserves.

3. Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues pat

la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Dans le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, toute cession d'actions, y compris entre associés, devra étre préalablement agréée par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les vingt (20) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres

au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

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2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues pat

l'associé unique sont libres.

3. La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Pour le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, chaque associé aura le droit de participer aux décisions collectives et disposera d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possédera.

La présidence de la société est assurée par son Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rérnunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale Président, peut etre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut, à la demande du Président, désigner une ou plusieurs personnes physiques ou morales en qualité de Directeur(s) Général(aux) de la société

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur: Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) personnes physiques peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du ou des Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de nomination.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux) conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent démissionner de leur mandat à la condition de notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

Réyocation

Le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le ou les Directeur(s) Général(aux) sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeut Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le ou les Directeur(s) Général(aux) peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.

Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeur(s) Général(aux) sont placés sous l'autorité hiérarchique du Président et doivent rendre compte a ce dernier des décisions qu'ils prennent.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeur(s) Général(aux) disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sous réserve de respecter le lien de subordination vis-a-vis du Président.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire.

L'associé unique ou la collectivité des associés pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants des salariés (CSE) exercent les droits définis aux articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.

Le Président pourra déléguer tout représentant de son choix auprés du Comité et ses

représentants ainsi qu'auprés de toutes instances représentatives du personnel.

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, a savoir :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président,

- nomination, révocation et rémunération du ou des Directeurs Généraux, - modification des statuts.

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Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire

désigné par ie président du tribunal compétent statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de

communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 3 jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales ou réglementaires, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Toutes les décisions collectives, a l'exception de celles pout lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité simple.

Doivent &tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en

vigueur.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réseive légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que ll'associé unique ou

la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ll'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

14

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions

propres a la nouvelle forme de société.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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