Acte du 8 août 2022

Début de l'acte

RCS : ORLEANS

Code greffe : 4502

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce dépot a éte enregistre le 08/08/2022 sous le numero de depot 6837

SOCIETE SAGACE

Société par Actions Simplifiée au capital de 37 008 Euros

Siége social : La Petite Violliére 45460 BOUZY-LA-FORET

RCS ORLEANS B 407 938 729

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES DU 15 JUIN 2022

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de modifier la durée des fonctions du Président, qui sera désormais illimitée, et donc en conséquence décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 19 des statuts comme suit :

Article 19 - Présidence de la société

La durée des fonctions de Président est d'une durée illimitée, sauf décision contraire décidée par l'Assemblée Générale des associés.

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution mise aux voix est ad:p_par 23,13_ voix pour voix contre voix d'abstention

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet de réaliser toutes formalités légales.

Cette résolution mise aux voix est atlopt par &3 voix pour voix contre voix d'abstention

Le Président

SOCIETE S.A.G.A.C.E

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

SIEGE SOCIAL

La Petite Violliére

45460 B0UZY-LA-F0RET

CAPITAL S0CIAL : 37.008 Eur0s

RCS 0RLEANS 407 938 729

Statuts

Mis a jour le 15 juin 2022

LES SOUSSIGNES

1- Madame Axelle TIKHMEVEV

Née le 30 décembre 1948 & Paris 8éme Demeurant 44, rue Lamartine 75009 Paris

2- Monsieur Jean Pierre HUBERT Né le 30 janvier 1947 a Erfoud (Maroc) Demeurant à la Petite Violliére - 45460 Bouzy-la-forét De nationalité francaise

3- Monsieur Nicolas BADER Né le 15 juin 1972 a Alés (30) Demeurant Ferme des Fusées - 77390 Champdeuil De nationalité francaise

4- Monsieur Alexis HUBERT Né le 6 juin 1972 a Paris 13éme Demeurant 12 impasse Clisson - 75013 Paris De nationalité Frangaise

5- Monsieur Benoit de GERMINY Né le 3 février 1958 à Nevers Demeurant

6- La Société Civile de Portefeuille BADER SCI au capital de 137.204 @ Siége social : Ferme des Fusées - 77390 Champdeuil RCS Melun D 349 676 643

ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Par acte sous seing privé en date du 17 juin 1996, les soussignés, ont constitué une société anonyme au capital de 250.000 francs, dénommée SAGACE ayant pour objet social :

La conception, le suivi, la réalisation de toutes études à titre de conseils au plan financier, commercial, administratif, économique, principalement en matiére d'environnement et d'énergie, auprés de toutes entreprises ét sociétés quelque soient leur forme en vue de leur rapprochement . ou de leur développement ainsi que la négociation et l'assistance financiére, commerciale, administrative, économique, dans le cadre de la gestion et de l'expansion de leurs affaires sociales,

L'encaissement a ce titre de toute rémunération en qualité de courtier, de mandataire ou de conseil.

La prise de participation directe ou indirecte, majoritaire ou non dans toutes entreprises, sociétés, groupements quelque soit leur forme, par voie de constitution de sociétés nouvelles ou par voie d'apports,souscriptions, cessions, préts ou crédits et avances sous quelque forme que ce soit a des sociétés déja existantes.

L'acquisition et l'exploitation de brevets, licences, procédés et marques de fabriques et de services en vue de leur exploitation directe ou de léur concession.

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Et d'une facon générale :

toutes opérations tendant à l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce et/ou de biens immobiliers visant a la réalisation de cet objet,

Ainsi que toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets énoncés ci-dessus.

Le siége social a été fixé au 15 boulevard des Italiens 75002 Paris.

La société a été constituée pour une durée de 99 années.

Le capital social a été fixé a la somme de 250.000 francs, divisé en 2.500 actions de 100 francs chacune réparties entre les associés comme suit :

- Madame Anne Marie BADER 100 F - Monsieur Nicolas BADER 100 F - Société Civile de Portefeuille BADER 100 F - Monsieur Yann BADER 124.300 F - Madame Axelle TIKHLENEV 100 F - Monsieur Alexis HUBERT 100 F - Monsieur Jean Pierre HUBERT 125.100 F - Monsieur Benoit LE BEGUE de GERMINY 100 F

Par assemblée générale extraordinaire en date du 15 octobre 2002, les associés ont décidé de d'augmenter le capital social par incorporation des réserves pour le porter à 40.000 @ et de transformer la société en société par actions simplifiée.

PREAMBULE

Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société pas actions simplifiée qu'ils sont convenus d'instituer entre eux.

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Article 1 - Forme

II est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

La conception, le suivi, la réalisation de toutes études à titre de conseils au plan financier, commercial, administratif, économique, principalement en matiére d'environnement et d'énergie, auprés de toutes entreprises et sociétés quelque soient leur forme en vue de ieur rapprochement ou de leur développement ainsi que la négociation et l'assistance financiére, commerciale, administrative, économique, dans le cadre de la gestion et de l'expansion de leurs affaires sociales,

L'encaissement à ce titre de toute rémunération en qualité de courtier, de mandataire ou de conseil.

La prise de participation directe ou indirecte, majoritaire ou non dans toutes entreprises, sociétés, groupements quelque soit leur forme, par voie de constitution de sociétés nouvelles ou par voie d'apports, souscriptions, cessions, préts ou crédits et avances sous quelque forme que ce soit a des sociétés déja existantes.

L'acquisition et l'expioitation de brevets, licences, procédés et marques de fabriques et de services en vue de leur exploitation directe ou de leur concession.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes les sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale :

< S.A.G.A.C.E.> Services en Administration, Gestion et applications au Conseil à l'Environnement

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital sociai.

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Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé : La Petite Violliére - 45460 BOUZY-LA-FORET.

Il peut-étre transféré en tous lieux par décision du président.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siége social est prise par l'actionnaire unique.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Article 6 - Apports

a la constitution de la Société, ies soussignés ont fait des apports pour une somme de 19.056,13 Euros correspondant à 1.250 actions de 15,25 Euros, souscrites en totalité et libérées de moitié, Libération de la totalité du capital social lors du conseil d'administration du 15 juin 1997, Augmentation du capital par incorporation de réserve lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2002, Augmentation du capital de 9.488 Euros par voie d'apports en nature lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2003, Réduction de capital de 9.552 Euros par annulation de 597 actions, Augmentation de capital de 9.552 Euros par prélévement sur le compte < report à nouveau > et par création de 597 actions nouvelles de 16 Euros de valeurs nominale chacune, Réduction de capital de 6 880 Euros par annulation de 430 actions lors des décisions collectives des associés du 13 octobre 2017, Réduction de capital de 5.600 Euros par annulation de 350 actions lors des décisions collectives des associés du 2 mai 2018.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à 37.008 Euros divisé en 2.313 actions de 16 Euros chacune, libérées intégralement de méme catégorie.

Article 8 - Modification du capital

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 22 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

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Article 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Article 10 - Modalités de la transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Article 11 - Inaliénabilité des actions

Les actions sont inaliénables pendant 6 mois à compter de leur acquisition ou de leur souscription.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus vise seule les cessions d'actions au profit de tiers.

L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Par exception a l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un actionnaire ou de cession des actions d'une société dont le contrle est modifié.

Article 12 - Cession des actions - Droit de préemption

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée à l'article 11 ci-aprés :

1 - Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2 - L'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'it s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.

3 - Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 6 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4 - A l'expiration du délai de 3 mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 6 mois visée au 2 ci- dessus, le président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statut.

5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Article 13 - Agrément

1 - Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'l s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3 - La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 6 mois & compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 6 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 14 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

Article 15 - Modification dans le contrôle d'une société actionnaire

1 - En cas de modification au sens de l'article 355-1 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

2 - Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 - Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Article 16 - Exclusion

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrôle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

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La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée A.R. avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exciusion envisagée et @tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.

information identique de tous les autres actionnaires,

lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Les prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre de mouvements de titres de la société.

Les prix des actions de l'actionnaire exclu doit @tre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Article 17 - Garantie de passif et d'actif

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées.

Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptabie de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée conforme par son Commissaire aux Comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie de passif et d'actif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Article 18 - Droits et obligations attachées aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isoiées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Article 19 - Présidence de la société

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est d'une durée illimitée, sauf décision contraire décidée par l'Assemblée Générale des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplagant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.

Le président est révocable à tout moment par décision collective des actionnaires.

Article 20 - Direction générale

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger la société, une division ou un établissement.

Les fonctions de directeur général ne seront rémunérées que sur la base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de directeur général prendront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de la cause de révocation. Dans le cas oû la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de son préavis.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

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Article 21 - Commissaires aux Comptes

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Article 22 - Conventions entre la société et les dirigeants

Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Article 23 - Décision collectives des actionnaires

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivants :

Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de ia loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.

Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, nomination et révocation du président, nomination des commissaires aux comptes dissolution et liguidation de la société augmentation et réduction du capital social fusion, scission et apport partiel d'actif agrément des cessions d'actions exclusion d'un actionnaire

Toutes modifications ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi du 24 juillet 1966.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consuitation, ou par correspondance. Tous moyens de communication -- vidéo, télécopie, télex, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous ies actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit vaiablement sur convocation verbale et sans délai.

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L'assemblée générale est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et par le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, les textes des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 Jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans ie délai de 30 Jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conforme par ie président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Article 24 - Exercice social

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 25 - Affectation des résultats

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

Toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

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Article 26 - Comité d'Entreprise

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Article 27 - Dissolution / liquidation

La liquidation de la société est effectuée conformément à la loi n° 66-537 du 24 juiliet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 28 - Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises à l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre < utile > sera désigné par le président du Tribunal de Commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Article 29 - Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un orignal, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait à Bouzy-la-Foret Le 15 juin 2022

Le Président

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