Acte du 10 mars 2020

Certifiés conformes Le Président du Conseil d'administratic

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La société a ete constituée sous la forme de societé anonyme aux termes d'un acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE en date du 22 septembre 2000.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 21 mai 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins proceder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ART1CLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Le conseil, l'étude, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la réalisation, la fabrication et la distribution de systemes et matériels électroniques et informatiques,

- Le conseil, l'etude et la réalisation dans les domaines de l'informatique et de l'électronique,

- l'ingénierie, les services, la formation, l'automatisme, l'organisation, la méthodologie et la recherche,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'etranger, forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Société reste : DPSA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du oapital social.

Le siege social reste fixé a : zAC des Pradeaux, Bd Salvador Allende 13850 GREASQUE

il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou d'un departement limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, qui est habilite a modifier les statuts en conséquence,

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sous réserve de la ratification de la collectivité des associes, et partout ailleurs par décision de la

La durée de la Sociéte reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Il a été apporté a la societé :

A Ia constitution, une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE CENT VINGT CINQ EUROS, s0it 38.125,00 €

- Au titre de l'augmentation de,capital du 14 novembre 2001,.l'apport des titres de la société sTID QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS, soit 494.862,50 €

Au titre de l'augmentation de capital du 14 novembre 2oo1, un apport en numéraire de QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SEPT CENT DEUX EUROS CINQUANTE'CENTS soit 94.702,50 €

TOtAL DeS AppORTS : SIX CENT VINgT SEpT MILLe SIX CeNt qUATrE VINgT DiX EUROS :

627.690,00 €

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2016, ie capital social a eté réduit de 160.521.50 euros pour etre ramené a 467.168,50 euros par voie de rachat et d'annulation de 10.526 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 13 juin 2017. ie capital a été réduit de 367.168,50 euros pour @tre ramené a 100.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de...100.000 euros, divisé en 30.634 actions de 3,264346804204480 euros chacune, entiérement libérées.

- Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par rmajoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accas au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés .est seule compétente.pour décider, sur_.le rapport..du Conseil d'Administration. une augmentation de capital immédiate .ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans ies conditions fixées a l'article L. 225..129-2 du Code de commerce.

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Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant acces au capitai ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription_de ces actions est réserve, dans ies conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préferentiel de souscription.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui decide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si Ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, Ie décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils 'disposent et, en tout etat de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si Taugmentation du capital est réalisée par incorporation, de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent deléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser.

111 La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont liberées, lors de la souscription, de la moitie au moins de leur valeur nominale

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont liberées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de i'immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans Ie délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant Ta date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressee a chaque associé.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la iiberation integrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la delivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur ie rapport du Conseil d'administration et sur le rapport special du Commissaire aux Comptes, autoriser le Conseil d'administration a procéder, au profit des mandataires sociaux, des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a emettre sous les conditions et modalités prevues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 15 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.

Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de la Société au Registre du commerce et En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la des societes. réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions resulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Societé.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3o jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

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La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de reception une demande d'agrément au Conseil d'Administration de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est 'envisagée et le prix offert.' Cette demande d'agrément est transmise par le Conseil d'Administration aux associés.

L'agrement résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La decision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par Iettre recommandée. A défaut de notification dans ies trois mois qui suivent la demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de 'capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par .un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A defaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie dapport, de fusion, de partage consecutif a la iiquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimee ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisee en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

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L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : exercice d'une activite concurrente a celle de la société, soit dir d'une societé filiale ou apparentee : . violation d'une disposition statutaire ou extrastatutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : - la perte de la qualité de salarié par un associé salarié :

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiee a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Conseil d'Administration.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associe exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrement, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de i'exclu sera determiné d'un commun accord ou, a défaut, a dire

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prevu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans Ies bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attaches aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associe ayant le moins apporte

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations coliectives ou assembiées générales, ainsi que le droit d'etre informe sur la marche de la societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous reserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attaches a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Societe et aux décisions de la collectivite des associes.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir Iapposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, en

réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits necessaires

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Societé, justifiant de la régularité de la modifioation intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les decisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou'il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associes concernes peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux consultations collectives

Membres du Conseil d'Administration

Désignation.

La Société est dirigée et administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à six membres, personnes physiques ou morales, associes de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associes prise a la majorite sinmple.

Les membres personnes physiques du Conseil d'Administration peuvent bénéficier.d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

membres morales du Conseil d'Administration sont représentés par leurs reprasentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont

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que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de 3 ans.

Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibies.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent etre révogués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise dans les memes conditions que leur nomination.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ia décision de nomination

Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions réglementées prévue par Ies presents statuts.

Président du Conseil d'Administration

Désignation - Durée des fonctions

Le Conseil d'Administration désigne à Ia majorité de ses membres un Président nommé pour une duree de 3 ans

Le Président peuvent etre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin d'un iuste motif et sans droit a indemnisation.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination.

Pouvoirs du Président

Le Président du Conseil d'Administration represente la Societé dans ses rapports avec Ies tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Ia Société dans la limite de l'objet social.

Directeur général

Désignation - Durée des fonctions

Sur la proposition du Président, le Conseii d'Administration peut nommer a la majorité de ses membres, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, dont il déterminera les pouvoirs.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

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Toutefois, .en cas de cessation des fonctions du Prósident, le Directeur Géneral conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'Administration, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Genéral dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventueliement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général'dispose du pouvoir de représenter la Société à Tégard des tiers dans les conditions fixees par la decision de nomination.

Délibérations du Conseild'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par le, Président ou par le Directeur Général. La convocation est effectuée par tous moyens, meme verbalement, au moins 15 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siege social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres Conseil. .d'Administration .peuvent, participer a la réunion par tout moyen de cormunication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le President ou en son absence, par le Directeur Général. En leur absence, le Conseii d'Administration désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Conseil d'Administration ne delibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins deux administrateurs participent effectivement a la réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorite de ses membres. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procs-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre coté,

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration dirige la Société mais seuls le Président et le Directeur Général representent la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et'son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une societé associee, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Les associés statuent sur ce rapport Iors de la décision coilective statuant sur les comptes de l'exercice ecoule.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge.pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséguences dommageables pour la Sociéte.

En application des dispositions de l'article L. 227-11..du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliguent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la societé.

La, nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de'déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommes pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a Iissue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a Ia loi. lls ont notamment pour mission .permanente de. vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler ia régularite et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Societé. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ia gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail aupres du Conseil d'Administration. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annueis.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associes.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens'écrits par un representant du comité au Conseil d'Administration et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre regues au sicge social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Conseil d'Administration accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

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DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule competente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annueis et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société. . fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolûtion et liquidation de la Société, agrement des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, Toutes autres décisions relevent de la compétence du Conseil d'Administration.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Conseil d'Administration en assemblée générale ou acte seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation ecrite et etre prises par tous moyens de telécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises, en assemblée générale les décisions relatives a, l'approbation.des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, Ie Conseil d'Administration adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résoiutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

L.es associés disposent d'ur délai de trois (3) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consuitation par iettre recommandée

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

Les assemblées genérales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration,, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou a ia demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur

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La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans delai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convooation

Un ou plusieurs associés représentant au moins 2o % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembiee de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite Ces demandes doivent @tre regues au sige social trois (3)'jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elie peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations.de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimite de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication ecrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2oo1-272 du 3o mars 2ôo1, soit sous la forme d'un procéde fiable d'identification garantissant son lien avec 1'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est emargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans Ia convocation.

LAssemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé designé par l'Assemblée.

L'Assemblée designe un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de ceiies pour lesguelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des associés disposant du droit de vote et représentant plus de la moitié du capitai social.

Les autres décisions seront prises a la majorité simple des associes disposant du droit de vote.

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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, Tidentité des associés presents, et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des déiibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le resultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. li est signé par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant 1'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation.

Les rapports établis par le Conseil d'Administration doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (s) jours avant la date de Ia consuitation, ainsi que les comptes annuels et, Ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors 'de ia décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, -des conmptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a' l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, q le premier juillet et finit le trente juin.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du comnmerce.

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, Ie compte de resultat récapitulant les produits et les charges*de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, .il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans ies conditions légales et réglementaires

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer . par decision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, ie cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société etablit des comptes consolides, ceux-ci sont presentés, lors de cette décision coliective, avec Ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires'aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence. aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte 'de l'exercice clos.

Sur le benéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est préievé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement'cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le benéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut préiever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés dans les proportions suivantes :

Sylvain POITRAT 1.916 % Laurent MERLINI 1,919 % Pierre Antoine LARRERA DE MOREL 12,704 % DP HoIding 78.461 % Charlotte DUPART 5 %

Cette répartition des bénéfices sera applicable pour toutes les _distributiors de dividendes décidées par l'Assemblee Générale de la societé, jusqu'a rAssemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur, les comptes de i'exercice clos au cours duquel Charlotte DupART aura apporté les titres qu'elle détient dans ie capital de la Societe a la société bp HoLDiNG sAs.

A compter de cette date, les bénéfices seront a nouveau répartis entre tous les associes proportionnellement a leurs droits dans le capital sans qu'il ne soit'besoin de modifier les présents statuts.

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En outre, la collectivité des associes peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de sur lesquels les prelévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celie-ci, inferieurs au montant augmenté des réserves, que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réevaluation n'est pas distribuabie. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres Iapprobation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur ies bénefices des exercices uiterieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coilective des associés ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice precédent. apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en applioation de la ioi ou'des statuts, a realisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Conseil d'Administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des_associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére. irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, Iaction en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration aoit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur, les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur decision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitee est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des societés de cette forme.

La transformation gui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire i'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Societé est dissoute dans les cas prevus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par Ies présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur represente la Société. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser Tactif, meme a Iamiabie. 1l est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associes.

La collectivité des associés peut Tautoriser a continuer Ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de Ia iiquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominai et non amorti de leurs actions, est réparti entre Ies associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une, seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue Iassocié unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associe unique, conformément aux dispositions de i'articie 1844-5 du Code civil.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'éiever pendant Ia durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Societe et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires a'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux commpetents.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 age 17 sur 17 Page 18 sur 18 /43289484