Acte du 30 octobre 2018

L'assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre au lieu du 30 septembre.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 15 mois et sera clos le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale décide, en conséquence, de modifier l'article 21 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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SECONDE RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Secrétaire Le/Président de Séamce

Le Scrutateur

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FLOW CONTROL TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital social de 46.501.920 £ Siége social : 2, rue de Sabanel - 81160 Saint-Juéry 304 012 818 R.C.S. ALBI

Il est formé entre les propriétaires actuels et les titulaires des actions qui pourront étre créées ultérieurement une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet la recherche, les innovations, la production, la Commercialisation, le dépôt de tous produits et articles de robinetterie et d'équipement pour l'industrie, et pour ce faire toutes opérations de création, de fabrication, d'achat et de vente, d'importation et d'exportation, de représentation, de courtage, d'exploitation de tous fonds, établissements, matériels, meubles et immeubles, de gérances et de location,

Et d'une maniére générale toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : FLOW CONTROL TECHNOLOGIES

Tous les actes émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou immédiatement suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est situé rue de Sabanel - 81160 Saint-Juéry

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, lequel, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la Société, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Le conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines ou succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter du 8 juillet 1975, et viendra a expiration le 7 juillet 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il a été apporté a la Société la somme de 1.000.000 F

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 1982

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le capital a été augmenté d'un montant de 3.000.000 F

Suite à une assemblée générale mixte du 24 mai 1988. le capital a été augmenté d'un montant de .... ..6.000.000 F

Suite à une assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2001, 32.797.800 F Ie capital a été augmenté d'un montant de ...

TOTAL 42.797.800 F

Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2001, le capital social a été converti globalement en euros, avec arrondissage a l'euro supérieur, soit 6.524.483 euros.

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2005 le capital a été réduit d'une somme de 104.813 euros puis augmenté d'une somme de 3.699.990 euros et a nouveau réduit d'une somme de 7.119.660 euros pour étre ramené a 3.000.000 euros.

Suite a une assemblée générale mixte en date du 14 décembre 2016, le capital social a été (i augmenté d'un montant de 49.647.000 euros, pour etre porté de 3.000.000 euros a 52.647.000 euros puis (ii) réduit d'un montant de 17.127.824 euros pour étre porté a 35.519.176 euros.

Suite a une assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de 982.744 euros, portant le capital de 35.519.176 euros à 36.501.920 euros.

Suite a une assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de 9.000.000 euros, portant le capital de 36.501.920 euros a 45.501.920 euros.

Suite a une assemblée générale extraordinaire du 7 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.000 euros portant le capital de 45.501.920 euros a 46.501.920 euros.

Le capital social est fixé a la somme de quarante-six millions cinq cent un mille neuf cent vingt euros (46.501.920 £) divisé en 3.509.800 actions, entiérement libérées.

Le capital social peut εtre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date

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fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire clans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionnaire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou l'un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur - sous réserve, dans ce dernier cas, que la cession ne porte que sur une action - la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du conseil d'administration statuant a la majorité des administrateurs présents au représentés.

En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843.4 du Code civil, les frais et honoraires d'expert sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le ou les cessionnaires, la répartition entre ceux-ci s'opérant au prorata des actions acquises.

Il est fait, pour le surplus, entiere application des dispositions de l'article L. 228-23 du Code de commerce.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres a dix-huit membres, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de ll'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination nommer un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par la loi. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL ARTICLE 14. D'ADMINISTRATION

14.1 Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est toujours une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si un Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

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Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le Président communiquc la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

14.2 Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président, au siége social ou en tout autre lieu en France ou a l'étranger.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

La convocation est faite par tous moyens et méme verbalement. En cas d'urgence, la convocation peut étre faite le jour méme.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le régiement intérieur détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Un secrétaire peut étre désigné et choisi méme en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

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Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures.

Le conseil d'administration repartit librement cette somme entre ses membres.

Il peut également &tre alloué aux administrateurs, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration autorise en outre le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que les dépenses engagées, dans l'intérét de la Société, par les administrateurs.

17.1 Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions reglementaires.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

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Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.

17.2 Direction générale

17.2.1 Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe 17-1 ci-dessus, la direction générale de la Société est assurée soit par le Président du conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommé par le conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procéde à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Nul ne peut étre nommé Directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. Si un Directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le Directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseii d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

17.2.2 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées Directeurs généraux délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d'assister le Directeur général. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

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En accord avec le Directeur génral, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs généraux délégués.

Le Directeur général délégué à la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

18.1 Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intressée.

Il en est également de méme des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

18.2 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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18.3 Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.

Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants amenés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours au moins avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire, soit par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre selon les conditions fixées par la loi et les réglements a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Dans le premier cas, chacun actionnaire doit &tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

En outre, tout actionnaire ayant accepté d'étre convoqué par voie de télécommunication électronique pourra, a tout moment, demander expressément a la société par lettre recommandéc avec demande d'accusé de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a l'avenir par un envoi postal.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la

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forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

Ces formalités doivent étre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les réglements.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment emmargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil.

A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Chaque exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion, notamment, sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par les lois et réglements en vigueur.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique personne morale, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FINDESSTATUTSMISAJOUR

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