Acte du 31 décembre 2018

La société a pour dénomination sociale : HALPPY PRESENCE

Conformément a la loi, la dénomination devra figurer sur tous les actes ou documents énanant de la société et destines aux tiers. Elle devra étre précédée ou suivie immédiatement de la menton "Socité par actions simplifiée" ou des initiales : "S.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet de proposer des services aux particuliers, aussi bien a leur domicile qu'éventuellement en dehors de celui-cl ; ainsi que l'aide à la réalisation des tàches et petits travaux relatifs a l'entretien de la maison.

Et pius genéralement, toutes opérations Industrielles, commerciales, financiares, mobilires ou imnobilires, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Le siége est établi à : 56, Rue Maurice Flandin - 69003 LYON

Si la socióté vient a comporter plusieurs assoclés, le transfert du sige sociai dans le mme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président.

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Le transfert du siége social en tout autrs lleu résulte d'une décision ccllective des associšs statuant dans ies conditions de majorité visee a l'articie 19-IV des atatuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-nauf annéas 2 compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des aociétés, sauf dissolution ou prorogatian anticipéa.

La décision de proroger la durée de la société ast prise par l'associé unique ou, si la société vient a comporter plusieurs associés, par la collectivité des assoclés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 19-!V des statuts.

T!TRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Apports

Lors de la constitution, it a été fait apport en nurmérairo d'une somme de SEPT MiLLE EUROS (7.000 @).

Capital social

Le capital social est fix6 a SEPT MlLLE EUROS (7.00G@), divisé en CENT (100) acions de sOIXANTE-DIX EUROs (70 @) nominal chacune, entierement lib&rées, numérotées de 1 a 100, toutes de m&me catégorie.

I - Le capital social peut &tre augmenté, soit par l'énission d'actions nouvelles, mme d'une catégorio autre que celle des actions existantes, soit par &lévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des crêances liquides et sxigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'associé unique ou la collectivité des associes est seul(e) competent(e) pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe 1l. L'associé unique ou la collectivité des associes peut dóléguer au Présidoni los pouvoirs nscessaires a l'effet de réallser, dans le délai iégai. l'augmentation du capital en une ou plusieurs fols, d'en fixer les modalités, d'en constater la réallsatlon ei de procéder a ia ncdification corrélative des statuts.

Le Président peut décider de 1imiter une augmentation de capital contre numéraire au mcntant des souscriptions, dans les conditions prévues par ia loi et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'augmantation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de pr&f&rence a ia souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

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En cas de pluralité d'associés, ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de catte entente des souscrlptions indivises.

Il - L'augmentation du capital peut &galement résulter de la dernande faite par tout assoclé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution si la collectivité des associes statuant sur les comptes de l'exercice a autorise cette faculté.

Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions &mises en application de l'alinéa précédent et apporte ies modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la ioi, décider ou autoriser le Président à réaliser la réduction du capltal sociai, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notarnment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le mems nominal et, s'il y a lieu, avec cassion ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

Les actions sont obligatoirernent nominatives.

Elies donnent lieu, sous la responsabilité du Président, & une inscription en compte dans les conditions et selon ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétšs anonymes.

1 - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chague action donna droit a une quotité de l'actif sociai, des bénéfices ou du boni de liquidatian, proportionnelle au nombre des actions existantes.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrance du montant des apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Il - Chaque fois qu'il ast nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Taute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire reprósenter auprôs de ia société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie

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mandataire est designš, a la demande du copropriétaire le pkus diligent, par ordonnane du Prasident du tribunai de commarce, statuant en reféré.

En cas de démsmbrement de ia proprieté d'une action, l'inscription sur ies registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-proprietaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usuruider dans toutes les décisions n'smportant pas modlfication des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous réserve de l'application de toutes conventians différentes antre les intéreseés pour l'sxeroica du drolt de vots.

Ces conventons sont rendues cpposabias à ia societ6 par ie dép&t d'une attestation signée par ie Président ou par T'envoi d'un original au siege sociai, par ietre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprs ia date du dépt de cotte atestation ou de cet envoi en lettre recomnandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.

1 - Outre, lorsqu'i y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe ill du présent articie, les cossions ou transmissions d'actions sont valablement réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement da compte a compte dans ies conditions prescrites par la réglementaton en vigueur.

Les dispositiona du présent article 12 s'appliquent a tout mode de transmission des valeurs mobilieres de la Socisté, & titre gratuit ou onéreux, que cs soit par vote de cession, succession, donation, liquidation de cornmunauté de bien entre époux, apport ou fusion, dlssolution sans liguidation ou toute autre forme de transmission universelle du patrimoina ou de droits et obligations, portant sur la pleine proprité, ia nue-propriété ou l'usufruit de valeurs mobilieres, et alors meme que le transfert aurait lieu en exécution d'une décision de justice (adjudication publique, plan de cession).

Elles s'appllauent & tout transfert de valeurs mobilieres émises par la Société, ds lors que ces vaieurs mobiiares peuvsnt, Immédiatement ou a iarme, donner des droits quelconques a une fraction ds capital, aux bénéfices au aux votas de la Société. Elles s'appliquent de môme à tout nantissement de valeurs mobilleres ou en cas d'augmentation de capital & la transmission des droits d'attribution ou de souscription et & la renonciation individuelle.

En cas d'existence de différentes catégaries d'actions, les actions restent de méme categorie en quelques maina qu'elles passent.

Il - Las cessions ou transmissions d'actions consantles par l'associé unique sont libras.

til - Si la société vient & cormporter plusieurs associšs : Tout projet de cession ou transmission de valeurs mobilires, y compris entre assaciés, est soumis à l'agrémant préalable des associós, dans les conditions exposées ci-aprês.

Ili.1 La damande d'agrément devra &tre notifée a la Société par lettre recomnandóe avec demande d'avis de réception, en indiquant Ie nombre da valeurs mobiliéres dont la transmission est envisagéo, le prix de la transmission, ias modalités de paiement et de garanties, les nom, prénoms, adresse, nationalite de l'acqu&reur ou s'l s'agit d'une personne

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morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant du

capital, identité de ses dtrigeants sociaux).

Ill.2 L'agrément du ou des cessionnairas ou bénéficiaires de la transmisslon ne peut avoir lieu que s'il recueille l'agrémant de la collectlvite des associés dans les conditions de l'article 19. IV cl-aprés.

A cet effet, le président organisera ia consultation des associés dans un déiai de huit jours & compter de la réception de la notification.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente jours a compter de la réception de ladite notification.

Hl.3 Le cédant ou l'auteur de la transmission est avisé, ds la décision définitive, de l'acceptation ou du refus du cessionnalre ou bénéficiaire propose, le refus n'ayant pas à &tre motivé.

1ll.4 L'agrément résulte soit d'une notification de la décision des associ&s par le Président. soit du défaut de réponse dans un délai de trente (30) jours a compter de la récoption de la notification de la demande d'agrément a la Société ; en cas de réception de la notification entre ie 15 juillet et le 31 aoQt, ces deux dates incluses, le délal de 30 jours sera porté à 60 jours.

lii.5 En cas d'agrénent, l'inscription en compte est opérée ds la production de toutes piécas requisas par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir & la Société, sous peine de forclusion, dans les trois mois de la date de la demande d'agrément.

11l.6 En cas de refus d'agrément, ie ou les cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission présentés ou en cas d'agrément de certains de ces cessionnaires ou bénéficiaires seulerment, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de cession ou de transmission, à charge de notifler a la Société son intention à cet égard, dans un délai maxirnum de dix jours à compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délal de dix jours :

: pour ies valeurs mobilires dont le ou ies cossionnaires au bónéficiaires ont étó agréés parmi ceux propos6s par le cédant ou l'auteur de la transmission et dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de sa part, laur inscription en compte est opérée dans les déiais et conditions prévus au 5/ du présent paragraphe l,

pour les valeurs mobilires dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait robjet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs cassionnaires ou bénéficialres n'ont pas été agréés, la Société dolt, dans un délai de trois mois à compter de la notiication du refus, acquérir ou faire acquérir les valeurs mobiliares de l'associé cédant ou auteur de la transmisslon, soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la Société procde au rachat des valeurs mobilires de l'associé cédant ou auteur de la transmission, avec son accord, elle doit dans les six mois de ce rachat les céder ou les annuler.

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Cetie acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation a titre onéreux, un prix δgal a colui offart par ie ou les cessionnaires ou béneficiairss présontés, si ce prix est accepté par ta collectivité des associ&s ou, dans le cas contraire, comne dans caiui ou il s'agirait dune transnissicn entre vifs a titre gratuit, au prix qui, a défaut d'entente @ntre le cédant ou l'auteur de la transrnission et la collectivité des associés, sera fixé, souverainemont et sans recours possible, par un expert.

A cet effet, le pr&sldent propose, dans ia notification de son refus d'agrémant, un sxpert sur Iequel le c&dant ou l'auteur de la transmission fera connaitre son arceptation cu son refus dans les huit jours de la réception da cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par is cédant ou l'auteur de ia transmission, l'expert sst désigné, à la requéte de la parte ia plus diligents, par ie président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans rocours possible : les frais éveniuels occasionnés par f'expertise sont supporiós, moitié par le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires choisis.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, nais ie prix de cession doit obllgatolrement atre fixé par Iexpert et notiié par ses soins a la Société st au cédant ou auteur de ia iransmission dans un d&lai maximum de soixante jours à compter de is noification par ie président du refus d'agrément, a moins qua les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce delai.

Le cédant ou l'autaur de la iransmission a ia facuité de renoncer & réaliser, en totalite ou partiallement, la cession au prix fixé par l'expert, a charge do notifier sa décision à ta Saci&té. dans un délai maximum de dix jours a compter de ia réceptian de ia natification de ce prix.

A défaut pour le cédant de faire usage de la faculté prévue a l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre le président et le cédant sur le prix de cession, t'acqulsition est faite :

solt par des personnes phyaiques ou morales, associées cu non, désignées sous sa responsabilité, par le président, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission.

soit, mais seulement avec l'accord du cédant, par la Sociét& en vue d'une réduction de capital.

Las yaleurs mobiliéres ainsi transférées ie sont avec tous droits y attachés au jour de la

notification du refus d'agrément et le prix da est payable ds sa fixation définitive, avec intérat au taux tégal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

Si, & l'explration du délal ci-dessus prévu de trols mois a compter de la r&ception de la notlfication du rofus d'agrément et da sa prorogation éventuelle, la Societe n'a pas satisfait à son obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

TITRE HII

DIRECTION - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

I - La société est représent&e, dirigés et administrée par un Président, personne moraie ou physique, associée ou non de la société.

Le Président, persanne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux. Ces derniers sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étalent Président ou dirigeant en leur nom propre.

ll - Le Président est désigné par Iassocié unique ou par la collectivité des associés, qui détermine librement ia durée de ses fonctlons.

En cas de mandat & durée déterminée, les fonctions du président prennent fin dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, au jour ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice &coulé. Le Président personne physique est réputé démissionnaire d'office au jour ou i& coliectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint i'age de solxante-dix (70) ans.

Toutefois, ce mandat peut, sur décislon de la collectivité des assoclés, tre reconduit pour une période d'un an renouvelable cing fois.

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme, par sa démission, sa révocation ou par l'ouverture à son encontre d'une proc&dure de redressement judiclaire ou de liquidation judiciaire si le président est une personne morale.

Le président est révocable & tout momant, sans indomnité, par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix.

La rémunération du président est fixée par décision de l'assoclé unique ou par décision collective des associés.

En outre, ie président est remboursé de sas frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

1 - Le Présldent est investi des pouvolrs les plus étendus pour diriger et administrer la société, dans la limite de l'abjet social et sous réserve des pauvoirs que la loi et ies prêsents statuts attribuent expressérnent à la collectivité des associés. Le président arrte les comptes soclaux chaque anne, &tablit un rapport de gestion et propose l'affectation du résultat aux associes. il peut procéder a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.

Pour l'usage de ses pouvoirs, te président signera : "Le président"

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Il - Le président représente la société & l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actas du président qui ne rei&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ters savalt que l'acte dépassait cat objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu das circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant las pouvoirs du président sant inopposabies aux tiers.

IIl - Le présidant peut consentir & toutes personnes de son cholx des délégations de pouvoirs temporaires et limitšes.

IV-Le président est l'organe social aupres duquel les représentants du comite d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

1 - Un directeur générai et un directeur générai dólégué, personnes physiques ou morales, associées ou non, peuvent stre désignés par l'associé unique ou par la collectivité Oes associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux ou du directeur général délégué ns peut excéder celle du mandat du Président. Le directeur général personne physique est réputé démissicnnaire d'office au jour ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.

Toutefois, en cas de décas, dàmission ou révocation du Président, le ou ies directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de Passocié unigue ou da la collectivité des associés, leurs fonctians et attributions jusgu'a la nornination du nouveau Président.

Le directeur général ou ie dlrecteur général délégué ast révocabls a tout moment, sans indemnité, par décision de l'assocké unique ou, en cas de pluralité d'assoctés, par décision de la colloctivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts. Cette décision n'a pas a etre motivée.

Il - A l'égard des tiers, le drecteur général est investi des m&mes pouvoirs de direction. d'administration et de représontation que le Président.

Ill - Au titre de leurs fonctions, les directeurs généraux peuveni percevoir une remunération fixée par l'associé unique ou les associés.

En outre, ie diracteur générai est remboursé de ses frais de représentation et de

dóplacement sur justificatifs.

Lorsque ta société remplit les conditions légales, la collectivite des associés ou l'associé unigue désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de la délibération sur les comptes du sixieme exercice.

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

En cas de pluralité d'associés, le ou les commissaires aux comptes sont obligatoirement informés, dans les mmes forme at dêlai que les associós, de toutes les réunions ou consultations de la collectivité des associés et notamment colle statuant sur l'approbation des comptes annuels.

1 - Lorsque la société ne comporte qu'un seui associé, les conventions intervenues directerment ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la societe, les conventions conciues par le Président sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unigue.

il - Lorsque la société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser le& commissaires aux comptes, il en a 6té désignés, des conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et condues a des conditions normales) intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-meme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, la 5ocieté ia contrlant au sens de l'article L 233-3 du Cade de commerce. Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été dosignés, le Président de ia société, présenteni a la coilectivlté des associ6s un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effats, à charge pour la personne intéressée et éventueilement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dornmageables pour la société.

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L'associé unique exerce les pouvoirs qul sont dévolus par la loi & la collectivité das associés. il ne peut pas deléguar ses pouvoirs a un tiers.

Los opérations suivante& doivent faire l'objet d'une déclsian de l'associé unique :

- augmentation et rsduction du capital,

- fuslon, scission et apport partiet d'actif,

- nomination et révocation du Président, du ou des directeurs gšnéraux, fixation de ieur rémunération,

- nominatlon des commissaires aux comptes,

- approbation das comptes annuela et affectation du résultat,

- approbation des conventions visées & l'article 17 des statuts,

- transtormation de la societé,

- dissolution,

- transfert du siage sociai,

-- toutes nodifications statutaires sauf délégation donné& au Président.

Toutes les autres décisions sont de la cornpéience du Pršaident.

Sa voionté s'exprirne par des décisions qui sont constatóas par des procs-verbaux répertories chronolcgiquernent sur un registre, coté et paraphé dans les m&nes conditions que ies proces-varbaux des décisons collactives, et sign&s par lui.

1 - COMPETENCE

Si la société comporte plusieurs associés, los décisions qui relevent de la compétsnce des associés sont celles pour lesquelles la ki et les présents statuts imposent une décision collective des associàs.

La collectivité des associés est sn outre seule compétsnte paur modifier les statuta à l'exception de l'application de l'article 7-ll des statuts relatif aux augmentations de capital, qui est de la compétence du Président.

Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président.

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II - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES

Les décisions des associés sant prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence (t6iéphonique ou audiovisuelle), soit par la signature d'un acte sous seings privés par tous les associés ou leur mandataire, & l'initiative du Président ou, a défaut d'une telle initiative, par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le drolt de vote qui en ont falt la demande au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, si aucune réunion ou consultation n'a été organisée par le Président dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la iettre précitée.

III - DROIT DE VOTE

Chague action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

IV - MAJORITE

Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, & l'exception de celles pour lesquelles une maforité différente ou l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majarité des deux tiers des volx. Les autres seront prises ia majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotita du capltal qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix au mains.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprôs doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales :

les décisions ayant pour effet d'augmenter ies engagements &es associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primas d'érmission (art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce).

V - ASSEMBLEE GENERALE

L'assembke générale est convoquée par le Président, par fax, message 6lectronique ou lettre simple ou recommandée adressée au denior domicile connu de chaque associé quinze jours au moins & l'avance at mentionnant te jour, l'heure, le lieu at l'ordre du jour de la réunion.

Lorsqu'il se propose de soumettre une décision a l'associé unique ou a ia coliectivité des associés, le Président en avise le comité d'entreprise quinze jours au molns avant la date envisagée pour cette consultation. Le conité d'entreprise peut présenter des projets de résolutions & soumettre à l'assacié unique ou à la collectivité des associes. Dans ce cas, la

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demande doit &tre adressée au sicge social par lattre recominandée avec dernandc d'avis de réception dix jours au noins avant la date prévua pour la consultation.

L'assemblée peut &tre convoquée par un ou plusieurs associés dans les conditions viséss a l'article 19-ll ci-dessus.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'asacmbito pout an ouure se ršunir sans delai et sans forme si tous les associés sort presenis ou reprézentés.

L'assembiée ne peut défibérer sur une question gui n'est pas inacrite a l'ordre du jour. Ele peut toutefois, en toutes ciroonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs directeurs généraux at procéder & ieur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assembiées générales at aux delibšrations personnellement ou par mandataire, guel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors gue ses titres sont inscrits en cornpte a son nom.

1l pout àgalement voter par correspondance. 1i est dans ce cas réputé voter contre toutes modifications dos résolutlons décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions presentées au cours de catte assemblée. De meme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote axprimart une abstention est considéré comme un vote négatif.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut &tre choisi en dehors das associés.

Une feuille de présenca sst émargée par les associks pr&sents et les rnandataires des associés représentés et & laquelie sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elie ast certifiée exacte par ic Président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés verbal de l'assemblée par tous ies associés présents ou représentés vaudra feuille de prasencs.

Les dócisions des associés prises sn assemblée génôrala sont constatées par des proc&s-verbaux sign&s par le Praaident, un associé et le secr&taire ou éventuellement, par le Presidant et tous les associés présents ou représentés.

Les procés-verbaux des décisions collectives, sont &tablis et signés sur un registre tenu conformément aux dispoaitions légales en viguaur.

Les copies ou les extraits des procsverbaux sont cartfiés par le Président, par ie secrétaire de l'assembiée ou par toute autre personne darnent habilitee par le Président.

V!- CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la texte des résolutions proposeos est adrassé & chaque associé par lettre recommand6o avec accuss de récoption. par le Président ou par ies associés dans le cas visé a l'article 19-ll ci-dessus.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de catle lettre pour &mettre leur vote, par lettre recommand&e avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci dessus est considéré cornme ayant voté contre la ou les résalutions proposéas.

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Les décisions des assoclés prises par consultation écrite sont constatées dans un procas-verbal établi et signé par le Pršsident. Ce procês-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient en annexe les réponses des associés.

VIL - DELIBERATIONS PAR YOIE DE TELECONFERENCES (TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE

Quand ies délibérations sont menées au moyen de conférences téi6phoniques ou vidéo, le président doit, dans le méme jour que celui o la délibératlon a eu lieu, reporter cas délibérations dans un procés-verbai daté et signé indiquant:

l'identité des associés vatants, le cas échéant, les associés qu'ils représentent;

l'idantité des associés ne participant pas aux déllbérations;

ainsi que, au titre da chaque résolution, l'idontité de chaque associé et leur vote (pour au contre la résolution).

Quand les associés sort représentés a ces délibérations, ia preuve des pouvoirs qu'ils ont accordés a d'autres associes doit &tre envoyée le m&me jour au président par fax ou tout autre moyen.

VIII-- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résalution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par le Président ou les associés qui ont pris l'initiative de ia réunion ou de la consultation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés à se prononcer.

L'année sociale commence le 1 - janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

1l est tenu une cornptabilité réguliére des opóratians soclales, conformément & la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers elêments de l'actlf et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arretés par le Président.

La coliectivité des associes approuve les comptes annuels, aprs rapport du ou des

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commissaire& aux comptes s'il en a été nommés, dans un delai de six mois a compier de la doture de chaque exercice.

1 - Le compte de résultat récapitule les produits st les charges de l'exercice. Il fait apparattre, par différence, apres daduction des amortissements et das provisions, le bénéfice ou la porte de l'exercics.

Sur ce bànéfice, diminuà le cas &chéant des psrtes ant&rieures, il sst d'abord prélevé -

cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixime du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

. et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

ie solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénšfice distribuable qui est a ia dlsposition des associés pour &tre, en totalite ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous cornptes de réserves ou d'amordssament du capital ou reporté a nouveau.

Il - La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'axercice a la facuité d'acoorder & chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire cu en actions.

Si ie Président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, il a la faculté. sur autorisation de la coilectivité des associas, d'accorder a chacun de ceux-ci, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiernent en numéraire ou en actions.

Ill - Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent atre empioyées, sur leur décision, pour payer un dividande aux actions. En ce cas, la décision indigue expressément les postes sur lesqueis les prélêvements sont effectués.

IY - La collectivité des associés peut, dans les conditlons Iégaias, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, ie droit au remboursement de leur valeur nominale.

La collectivité des associés peui aussi, dans les conditions fixées par la loi, d&cider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

V - Hors le cas de r&duction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmente das réserves que la loi ou les statuts na permettent pas de distribuer.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la noitié du capital, la collectivité des associés doit dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, décider s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capltaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égals & la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société devant le tribunal de commerca.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décisicn de ia collectivité des associes.

La décision de transforrnation est prise dans les conditions requises par la ioi.

En cas d'associée unique personne morale, la dissolution de la société n'est pas suivie de liquidatian et entraine appropriation par la personne morale associée unique de l'ensemble du patrimoine de la société. Dans ies autres cas, & la dissolution de la société et hormis le cas oû elle fait l'objet d'une fusion ou d'une scission, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.

Ls liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser ies éiéments de l'actif, apurer ie passif et répartir entre les associés, s'll en existe piusieurs, proportionnellement a iour part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprs remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité das associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulernent pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, en cas de pluralité d'associés, les questicns qul sont de la cornpétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue & l'initiativa d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou dos liquidateurs et ia décharge de leur mandat. et pour constater la cloture de la liquidation.

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