DIXICOM
Acte du 25 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00776 Numero SIREN :397 732 140
Nom ou dénomination : DIXICOM
Ce depot a ete enregistré le 25/09/2018 sous le numéro de dep8t 33585
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ME LAURENT FERRACCI - AVOCAT
4 rue Fabre 34090 Montpelliei
V/REF :
N/REF : 94 B 776 / 2018-A-33585
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 25/09/2018, les actes suivants :
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00776 Numero SIREN :397 732 140
Nom ou dénomination : DIXICOM
Ce depot a ete enregistré le 25/09/2018 sous le numéro de dep8t 33585
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
C.J.M. 9 RUE DE TARRAGONE 34070 MONTPELLIER www.infogreffe.fr
ME LAURENT FERRACCI - AVOCAT
4 rue Fabre 34090 Montpelliei
V/REF :
N/REF : 94 B 776 / 2018-A-33585
Le greffier du tribunal de commerce de Montpellier certifie qu'il a recu le 25/09/2018, les actes suivants :
Procés-verbal d'assemblée en date du 30/06/2018 - Augmentation du capital social - Réduction du capital social
Statuts mis & jour en date du 30/06/2018
Concernant la société
DIXICOM Société a responsabilité limitée Immeuble Lous Bigos 720 avenue de Montpellier - RN 113 34740 Vendargues
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-33585 le 25/09/2018
R.C.S. MONTPELLIER 397 732 140 (94 B 776)
Fait a MONTPELLIER le 25/09/2018,
LE GREFFIER
H s3s8s q4 B A1G 25) 0914i
< DIXICOM > Société à responsabilité limitée au capital de 40 000,00 € 720 Avenue de Montpellier 34740 - VENDARGUES R.C.S. MONTPELLIER B 397 732 140
Concernant la société
DIXICOM Société a responsabilité limitée Immeuble Lous Bigos 720 avenue de Montpellier - RN 113 34740 Vendargues
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-33585 le 25/09/2018
R.C.S. MONTPELLIER 397 732 140 (94 B 776)
Fait a MONTPELLIER le 25/09/2018,
LE GREFFIER
H s3s8s q4 B A1G 25) 0914i
< DIXICOM > Société à responsabilité limitée au capital de 40 000,00 € 720 Avenue de Montpellier 34740 - VENDARGUES R.C.S. MONTPELLIER B 397 732 140
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA GERANCE EN DATE DU 30 JUIN 2018
L'AN DEUX MILLE DIX HUIT Le trente juin
au siége social
Monsieur Cédric BRAIDA, agissant en qualité de gérant de la société à respnsabilité liritée < DIXICOM >, au capital de 40.000 € divisé en 500 parts sociales, dont le siége sogial est fixé à VENDARGUES (34740) - 720 Avenue de Montpellier, aprés avoir rappelé ce qûi suit:
Aux termes d'une délibération en date du 02 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, de rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce, la réalisation d'une réduction du capital social par attribution à la SAs SC2A, associée de la Société, d'un élément d'actif immobilisé financier correspondant a 5% des titres détenus par la société DIXICOM dans la société DIXIONLINE, estimés à la valeur de 50.000 €. En contrepartie de cette attribution, la totalité des 50 parts sociales de la Société détenues par la SAS sC2A seraient purement et simplement annulées.
La collectivité des associés lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'attribution à la SAs SC2A, des éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier le 29 mai 2018 et la décision de réduction de capitai a été publiée ie dans le Journal d'annonces légales "L'AGGLO RIEUSE" du 30 mai 2018.
Aucun créancier n'a formé d'opposition à la décision de l'Assemblée Générale dans le délai fixé par la loi.
Ainsi rien ne s'oppose à la réalisation de l'attribution d'éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2
I - Réalisation de l'attribution à ia SAS SC2A d'éléments de l'actif social
Intervient au présent acte:
La société SC2A, SAS au capital de 481500@, sise 455 rue Alfred Sauvy, 34470 PEROLS, immatriculée sous le n'507 869 550 RCS Montpellier, représentée par son Président, Monsieur Christophe ADRIET.
Les parties rappellent qu'il existe une société à responsabilité limitée dénommée DIXIONLINE,au capital de 5000€,sise 720 avenue de Montpellier, 34740 VENDARGUES Son activité est la création, l'édition, le développement, l'administration de sites internet et plus généralement toute activité liée à internet ainsi qu'a la communication.
Le capital de la société DIXIONLINE est actuellement réparti comme suit:
SARL DIXICOM.... ..52 parts numérotées de 1 à 52
SAS SC2A .16 parts numérotées de 53 à 68
M.Cédric BRAIDA ..16 parts numérotées de 69 à 84
Mme Evelyne GIRlAT 16 parts numérotées de 85 à 100
Ceci exposé, le Gérant de la Société DIXICOM, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la collectivité des associés, attribue et transfére par les présente à la SAs SC2A 5% des parts de la Société DIXIONLINE appartenant à la Société, soit 5 parts sociales numérotées de 48 à 52.
La SAs SC2A devient donc propriétaire desdites parts à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées, sans exception ni réserves. A cet effet, DIXICOM subroge SC2A dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts en question.
La SAS SC2A recevra seule la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts.
1l et précisé qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts, et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Les parts sociales présentement attribuées ont évaluées à la somme de CINQUANTE MILLE euros (50 000€).
Les sociétés DIXICOM et SC2A reconnaissent avoir pour volonté formelle d'exclure de la présente opération toute garantie d'actif et de passif de la société DIXIONLINE, de sorte que quel que soit ie montant ou l'origine de l'actif et/ou du passif social qui pourraient se révéler a l'avenir, les parties renoncent d'ores et déja a tout recours.
En conséquence de ce qui précéde, l'attribution à la SAS SC2A des éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 se trouve réalisée en conformité de la décision collective des associés.
3
Il - Réalisation de la réduction de capital
Le Gérant, aprés avoir constaté la réalisation de l'attribution à la SAS SC2A des éiéments de l'actif social arrétés par l'Assemblée Générale, en conformité de ses décisions du 02 mai 2018 décide :
Qu'en contrepartie de l'attribution à la SAS SC2A des éléments d'actifs qui viennent d'étre décrits, la totalité des cinquante parts de la Société détenues par la SAS SC2A sont purement et simplement annuiées.
Ainsi, le capital de la Société est réduit d'une somme de QUATRE MILLE euros et ramené de QUARANTE MILLE euros à TRENTE SIX MILLE euros.
La différence entre la valeur nominale des parts de la SAS SC2A qui sont annulées par suite de l'attribution à son profit des éléments d'actif décrits et la valeur d'attribution desdits éléments, soit QUARANTE SIX MILLE euros sera imputée sur les autres réserves.
Ill - Réalisation de l'augmentation de capital
A la suite de ce qui précéde, le Gérant, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 décide d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE MILLE euros pour le porter à QUARANTE MILLE euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le postes "autres réserves".
Cette opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune desparts composant le capital social, lequel est ainsi porté a (800/9) euros chacune, soit environ 88,89€.
IV - Modification corrélative des statuts
En conséquence des résolutions qui précédent, et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018, le Gérant décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la société de la maniére suivante :
au siége social
Monsieur Cédric BRAIDA, agissant en qualité de gérant de la société à respnsabilité liritée < DIXICOM >, au capital de 40.000 € divisé en 500 parts sociales, dont le siége sogial est fixé à VENDARGUES (34740) - 720 Avenue de Montpellier, aprés avoir rappelé ce qûi suit:
Aux termes d'une délibération en date du 02 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, de rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce, la réalisation d'une réduction du capital social par attribution à la SAs SC2A, associée de la Société, d'un élément d'actif immobilisé financier correspondant a 5% des titres détenus par la société DIXICOM dans la société DIXIONLINE, estimés à la valeur de 50.000 €. En contrepartie de cette attribution, la totalité des 50 parts sociales de la Société détenues par la SAS sC2A seraient purement et simplement annulées.
La collectivité des associés lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'attribution à la SAs SC2A, des éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier le 29 mai 2018 et la décision de réduction de capitai a été publiée ie dans le Journal d'annonces légales "L'AGGLO RIEUSE" du 30 mai 2018.
Aucun créancier n'a formé d'opposition à la décision de l'Assemblée Générale dans le délai fixé par la loi.
Ainsi rien ne s'oppose à la réalisation de l'attribution d'éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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I - Réalisation de l'attribution à ia SAS SC2A d'éléments de l'actif social
Intervient au présent acte:
La société SC2A, SAS au capital de 481500@, sise 455 rue Alfred Sauvy, 34470 PEROLS, immatriculée sous le n'507 869 550 RCS Montpellier, représentée par son Président, Monsieur Christophe ADRIET.
Les parties rappellent qu'il existe une société à responsabilité limitée dénommée DIXIONLINE,au capital de 5000€,sise 720 avenue de Montpellier, 34740 VENDARGUES Son activité est la création, l'édition, le développement, l'administration de sites internet et plus généralement toute activité liée à internet ainsi qu'a la communication.
Le capital de la société DIXIONLINE est actuellement réparti comme suit:
SARL DIXICOM.... ..52 parts numérotées de 1 à 52
SAS SC2A .16 parts numérotées de 53 à 68
M.Cédric BRAIDA ..16 parts numérotées de 69 à 84
Mme Evelyne GIRlAT 16 parts numérotées de 85 à 100
Ceci exposé, le Gérant de la Société DIXICOM, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par la collectivité des associés, attribue et transfére par les présente à la SAs SC2A 5% des parts de la Société DIXIONLINE appartenant à la Société, soit 5 parts sociales numérotées de 48 à 52.
La SAs SC2A devient donc propriétaire desdites parts à compter de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées, sans exception ni réserves. A cet effet, DIXICOM subroge SC2A dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts en question.
La SAS SC2A recevra seule la fraction des bénéfices en cours attachés a ces parts.
1l et précisé qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts, et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Les parts sociales présentement attribuées ont évaluées à la somme de CINQUANTE MILLE euros (50 000€).
Les sociétés DIXICOM et SC2A reconnaissent avoir pour volonté formelle d'exclure de la présente opération toute garantie d'actif et de passif de la société DIXIONLINE, de sorte que quel que soit ie montant ou l'origine de l'actif et/ou du passif social qui pourraient se révéler a l'avenir, les parties renoncent d'ores et déja a tout recours.
En conséquence de ce qui précéde, l'attribution à la SAS SC2A des éléments de l'actif social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 se trouve réalisée en conformité de la décision collective des associés.
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Il - Réalisation de la réduction de capital
Le Gérant, aprés avoir constaté la réalisation de l'attribution à la SAS SC2A des éiéments de l'actif social arrétés par l'Assemblée Générale, en conformité de ses décisions du 02 mai 2018 décide :
Qu'en contrepartie de l'attribution à la SAS SC2A des éléments d'actifs qui viennent d'étre décrits, la totalité des cinquante parts de la Société détenues par la SAS SC2A sont purement et simplement annuiées.
Ainsi, le capital de la Société est réduit d'une somme de QUATRE MILLE euros et ramené de QUARANTE MILLE euros à TRENTE SIX MILLE euros.
La différence entre la valeur nominale des parts de la SAS SC2A qui sont annulées par suite de l'attribution à son profit des éléments d'actif décrits et la valeur d'attribution desdits éléments, soit QUARANTE SIX MILLE euros sera imputée sur les autres réserves.
Ill - Réalisation de l'augmentation de capital
A la suite de ce qui précéde, le Gérant, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018 décide d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE MILLE euros pour le porter à QUARANTE MILLE euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le postes "autres réserves".
Cette opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune desparts composant le capital social, lequel est ainsi porté a (800/9) euros chacune, soit environ 88,89€.
IV - Modification corrélative des statuts
En conséquence des résolutions qui précédent, et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02 mai 2018, le Gérant décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la société de la maniére suivante :
ARTICLE 6 APPORTS-FORMATION DU CAPITAL
Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 02 MAl 2018 ayant pris effet le 30 juin 2018 par décision de la Gérance, le capital social:
-A été réduit de 4.000 € pour étre ramené de 40.000 € à 36.000 € et les "autres réserves" ont été réduites de 46.000 € par attribution d'élément d'actif et annulation de 50 parts sociales
-A ensuite été augmenté de 4000€ pour étre porté de 36000€ à 40000€ par prélévement des "autres réserves"
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 02 MAl 2018 ayant pris effet le 30 juin 2018 par décision de la Gérance, le capital social:
-A été réduit de 4.000 € pour étre ramené de 40.000 € à 36.000 € et les "autres réserves" ont été réduites de 46.000 € par attribution d'élément d'actif et annulation de 50 parts sociales
-A ensuite été augmenté de 4000€ pour étre porté de 36000€ à 40000€ par prélévement des "autres réserves"
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 40.000 euros.
ll est divisé en 450 parts de (800/9)€ l'une, soit environ 88,89€, numérotées de 1 à 450, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir
Monsieur Christophe ADRIET, CINQ (5) parts sociales numérotés de 1 à 5,
Monsieur Cédric BRAIDA, QUATRE CENT QUARANTE CINQ (445) parts sociales numérotés de 6 à 450
Total égal au nombre de parts composant le capital social 450 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir, toutes formalités de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la Gérance.
Le Gérant de la SARL DIXICOM
M. Cédric BRAIDA
de 3ocale Bou pou tousfet DiXONLE & sC'2A DIXICOM Imxeuble < Lous Bigos 7o Avenu&de Montpellier CS 509%4 34748 VENDARGUES CEDEX Pour la SAS SC2A Tel. : 04 67 02 68 63 - e-mail : courrier@dixicom.com Siret 397 732 140 00041 M. Christophe Adriet.
Oa- hau AHuLFia a 5c2h oQ Shahs Ooacl & &iXiOKLinE SOCIETE SC2A AC AEROPORT-LELANCASTER 455 RUE/ALF/RED SAUVY 3447/o PER6LS 04.67799.62.40 0464.65.81.59 SIRET/507 869 550 00016
APE : 6420 Z
EnrCgistr& a : SERVICE DE LA FUBLICIIEFONCTERE ET DE * VENREGISTREMENT MON'TPELLIER 2 L 69/07/2018 Sassier 2018 45800, referencc 2018 A 05287 Enregistrement : 375 8 Penalites : 0£ Toial tiquide : Trois cent xoixanto-quinze Euros Montant recu. : Trois cent soixante-qninze Euros Ageng administratif des finances publiqucs
q4 By 4 3.38.5 25 100 14
DIXICOM
SARL au capital de 40000€ Siége social : 720 avenue de Montpellier 34740 VENDARGUES
397 732 140 RCS Montpellier
ll est divisé en 450 parts de (800/9)€ l'une, soit environ 88,89€, numérotées de 1 à 450, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir
Monsieur Christophe ADRIET, CINQ (5) parts sociales numérotés de 1 à 5,
Monsieur Cédric BRAIDA, QUATRE CENT QUARANTE CINQ (445) parts sociales numérotés de 6 à 450
Total égal au nombre de parts composant le capital social 450 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir, toutes formalités de publicité et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la Gérance.
Le Gérant de la SARL DIXICOM
M. Cédric BRAIDA
de 3ocale Bou pou tousfet DiXONLE & sC'2A DIXICOM Imxeuble < Lous Bigos 7o Avenu&de Montpellier CS 509%4 34748 VENDARGUES CEDEX Pour la SAS SC2A Tel. : 04 67 02 68 63 - e-mail : courrier@dixicom.com Siret 397 732 140 00041 M. Christophe Adriet.
Oa- hau AHuLFia a 5c2h oQ Shahs Ooacl & &iXiOKLinE SOCIETE SC2A AC AEROPORT-LELANCASTER 455 RUE/ALF/RED SAUVY 3447/o PER6LS 04.67799.62.40 0464.65.81.59 SIRET/507 869 550 00016
APE : 6420 Z
EnrCgistr& a : SERVICE DE LA FUBLICIIEFONCTERE ET DE * VENREGISTREMENT MON'TPELLIER 2 L 69/07/2018 Sassier 2018 45800, referencc 2018 A 05287 Enregistrement : 375 8 Penalites : 0£ Toial tiquide : Trois cent xoixanto-quinze Euros Montant recu. : Trois cent soixante-qninze Euros Ageng administratif des finances publiqucs
q4 By 4 3.38.5 25 100 14
DIXICOM
SARL au capital de 40000€ Siége social : 720 avenue de Montpellier 34740 VENDARGUES
397 732 140 RCS Montpellier
Statuts
Statuts mis à jour le 30 iuin 2018: Articies 6 et 7
![]()
Ont établi ainsl qu'il suit les statuts de la société responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre persanne qui viendrait ultérieurement acquérir la qualité d'assacié.
TITREI FORME QBJET DENOMINATION SOCIALE SXEGE SQCIAL DUREE
ARTICL.E PREMIER : FORME
Il est formé entre les proprlétalres des parts sociales ci-apres créées et de celles qul pourralent l'etre ultérieurement, une société responsabilité limitée qul sera régie par la lai et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les pr&sents statuts.
Il est formé entre les proprlétalres des parts sociales ci-apres créées et de celles qul pourralent l'etre ultérieurement, une société responsabilité limitée qul sera régie par la lai et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les pr&sents statuts.
ARTICLE.2 :.QBIET
La soci&té a pour objet tant en France qua l'&tranger :
La publiàté'sous toutes ses formes, la régie publiatalre, l'edition de supports divers, le consell en communication, en marketing, en relations publiques, la représentation commerciale, l'aide ta communication, aux relations internationales, la :prestation de service, l'agence commerclale, ie couriage, la distributon de tous. services et plus généralement, toutes prestations commerciales, publldtalres et de relations publiques.
Et, plus généralement, toutes opérations, de queique nature qu'elles soient, juridiques, Economiques et finanderes, dviles et commerdales, se rattachant a r'objet sus-Indiqué ou tous autres' objets simllalres -ou connexes, de nature a favoriscr, direcement ou Indirectement, le but poursuivi par la société, son extenston ou son développernent.
La publiàté'sous toutes ses formes, la régie publiatalre, l'edition de supports divers, le consell en communication, en marketing, en relations publiques, la représentation commerciale, l'aide ta communication, aux relations internationales, la :prestation de service, l'agence commerclale, ie couriage, la distributon de tous. services et plus généralement, toutes prestations commerciales, publldtalres et de relations publiques.
Et, plus généralement, toutes opérations, de queique nature qu'elles soient, juridiques, Economiques et finanderes, dviles et commerdales, se rattachant a r'objet sus-Indiqué ou tous autres' objets simllalres -ou connexes, de nature a favoriscr, direcement ou Indirectement, le but poursuivi par la société, son extenston ou son développernent.
ARTICLE 3 : DENOMINATI ON SOCIALE
La soclété a pour dénomination sociale et pour sigle DIXICOM *.
Les actes et documents £manant de ta sodlété et destinés aux ters, notamment lés lettres factures, annonces et publlcations diverses, indiqueront la dénominatlon sodiale, précédée ou sulvie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Lmit&e - ou des initales S.A.R.L. * et de l'énonclatlon du capital social.
1
Les actes et documents £manant de ta sodlété et destinés aux ters, notamment lés lettres factures, annonces et publlcations diverses, indiqueront la dénominatlon sodiale, précédée ou sulvie immédiatement et lisiblement des mots Société a Responsabilité Lmit&e - ou des initales S.A.R.L. * et de l'énonclatlon du capital social.
1
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé Immeuble LOUS BiGOS 750 Avenue de Montpellier - RN113 34740 VENDARGUES .-
ARTICLE.5. :. DUREE
La durée de la:sodétéest fixée a 50 ans:à compter de la-date dimmatriculation de.lasodété ou Registre du commerce et des Sodétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prarogation prévus aux présents statuts,
2
ITIREI APPORTS, CAPITAL SOCIAL
2
ITIREI APPORTS, CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 : APPORT
ARTICLE 7 = PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de 40.000 euros.
Il est divisé en 450 parts de (800/9)£ l'une, soit environ 88,89€, numérotées de 1 a 450 libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir: - Monsieur Christophe ADRIET, CINQ (5) parts sociales numérotés de 1 a 5, - Monsieur Cédric BRAIDA, QUATRE CENT QUARANTE CINQ (445) parts sociales numérotés de 6 a 450,
Total égal au nombre de parts composant le capital social 450 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus
indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Il est divisé en 450 parts de (800/9)£ l'une, soit environ 88,89€, numérotées de 1 a 450 libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir: - Monsieur Christophe ADRIET, CINQ (5) parts sociales numérotés de 1 a 5, - Monsieur Cédric BRAIDA, QUATRE CENT QUARANTE CINQ (445) parts sociales numérotés de 6 a 450,
Total égal au nombre de parts composant le capital social 450 parts.
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus
indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ARTICLE 8 : AUGMENTATION DUCAPITAL SOCIAL
1 PRINCIPE
Le capitat sodal est augmente soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant naminat des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et Hberees sott en numeralre, soit par compensation avec.des créancés:llquldes et exiglbles, solt par apports en nature, sdlt par incarporatian de b&néfices, réserves ou primes d'&misslan.
En cas de sousarlptlon de parts sodales au moyen de fonds.ou de blens communs a deux époux, ia qualite d'assodié est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette quaite est également reconnue, pour la moiti&-des parts sousarites, a-son conjolnt qu notifie a la sodété son hntention d'etre personnellement assodé.
St cette notification a lleu lors de ta souscription, l'acceptation. ou l'agrément des assodes Yaut pour les deux'epoux.
Si.cette notification est postérieure & la sauscrlption, l'agrément du conjoint par les autres.. associés sera soumis aux dispositions de l'ardicle 13-1-3, al. 1", des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'epoux-associé ne participe pas au vote et ses parts ne sant pas prtses en compte-pour le cakui de la maforité. Si le conjaint n'est pas agré& par Ies autres associés, l'époux demeure assodé pour la totalité des parts concenées.
2 - COMPETENCE
L'augmentation de capltal et les modalités de sa réalisation sant dédidées par la collectivité des.associés a la majorité des trois quarts des parts sodales.
Par dérogation aux dispositions de l'allnéa précdent, la dédsion d'augmenter le capital par incorporation de benefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins ia moitié des parts sodales.
Si l'augmentation de capital est r&alisée par 2l&vation de la valeur nominale.des parts existantes, a libérer en especes, ia decision sera prise a l'unanimlte:
Si :des parts avec primes sont créées, Ia dédston collective des assodes, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et debermIne son affectation.
4
3 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement leur droit dans le capttal un droit de préférence la souscription des parts nouvelles selon des modalltés définir par une décision extraordinaire des assadés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retraftde ces fonds ne-pourra &tre effectué par le mandatalre de la sodété que trois jours au moins apres leur dépot.
4 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réallsée, soit en totallté, solt en partie, par des apports en nature, la dédslon des assodés relative a raugmentatlon de capitai contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établl sous sa responsabillte par un commissaire aux-apports nomm& par ordonnance du président du tribunai .de commerce du leu du sige sodal, statuant sur regu&te de la gérance.
Lorsqull ny a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la sodété et les personnes ayant souscrit l'augmentation de capital sont solidalrement responsables pendant cinq ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
5-ROMPUS
Si l'augmentaton de capltal falt apparaitre des rompus, les.assodes, qui disposeralent d'un nombre insuffisant de drolts de souscriptian ou d'attribution..devront falre. leur affalre personnelle de toute acqulsition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capitat sodal est augmente soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant naminat des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et Hberees sott en numeralre, soit par compensation avec.des créancés:llquldes et exiglbles, solt par apports en nature, sdlt par incarporatian de b&néfices, réserves ou primes d'&misslan.
En cas de sousarlptlon de parts sodales au moyen de fonds.ou de blens communs a deux époux, ia qualite d'assodié est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette quaite est également reconnue, pour la moiti&-des parts sousarites, a-son conjolnt qu notifie a la sodété son hntention d'etre personnellement assodé.
St cette notification a lleu lors de ta souscription, l'acceptation. ou l'agrément des assodes Yaut pour les deux'epoux.
Si.cette notification est postérieure & la sauscrlption, l'agrément du conjoint par les autres.. associés sera soumis aux dispositions de l'ardicle 13-1-3, al. 1", des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'epoux-associé ne participe pas au vote et ses parts ne sant pas prtses en compte-pour le cakui de la maforité. Si le conjaint n'est pas agré& par Ies autres associés, l'époux demeure assodé pour la totalité des parts concenées.
2 - COMPETENCE
L'augmentation de capltal et les modalités de sa réalisation sant dédidées par la collectivité des.associés a la majorité des trois quarts des parts sodales.
Par dérogation aux dispositions de l'allnéa précdent, la dédsion d'augmenter le capital par incorporation de benefices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins ia moitié des parts sodales.
Si l'augmentation de capital est r&alisée par 2l&vation de la valeur nominale.des parts existantes, a libérer en especes, ia decision sera prise a l'unanimlte:
Si :des parts avec primes sont créées, Ia dédston collective des assodes, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et debermIne son affectation.
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3 - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement leur droit dans le capttal un droit de préférence la souscription des parts nouvelles selon des modalltés définir par une décision extraordinaire des assadés.
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.
Le retraftde ces fonds ne-pourra &tre effectué par le mandatalre de la sodété que trois jours au moins apres leur dépot.
4 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Si l'augmentation de capital est réallsée, soit en totallté, solt en partie, par des apports en nature, la dédslon des assodés relative a raugmentatlon de capitai contiendra l'évaluation de chaque apport en nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établl sous sa responsabillte par un commissaire aux-apports nomm& par ordonnance du président du tribunai .de commerce du leu du sige sodal, statuant sur regu&te de la gérance.
Lorsqull ny a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la sodété et les personnes ayant souscrit l'augmentation de capital sont solidalrement responsables pendant cinq ans, a l'egard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
5-ROMPUS
Si l'augmentaton de capltal falt apparaitre des rompus, les.assodes, qui disposeralent d'un nombre insuffisant de drolts de souscriptian ou d'attribution..devront falre. leur affalre personnelle de toute acqulsition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 : REDUCTION DU CAPITAL SQCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assembiée des assoclés représentant au molns les trois quarts des parts sodalesr
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égallté des associés. Lorsque l'assemblee approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les creanciers, dont la créanceest antérleure a la date du dépt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition la réduction dans un délai d'un mols compter de la daté du dépot.
L'oppositon est signifiée & la sodété par acte d'huissler et portée devant ie tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, solt le remboursement des créances, soit la consttution de garanties, si la sodéte en offre et sl elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne.peuvent.commencer pendant le délai d'opposition.
5
L'achat de ses propres parts par la sodété est interdit. Toutefois, r'assembiée qul a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sodiales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trols mois compter de f'expiration du délai d'opposition, ll emporte annulation desdites parts.
ta réducton du capital sadal.a-un. montant inférieur au minimum légal ne pourra .etre déddée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au molns égat au montant du capitat sodal mlnimum prévu par la. loi, a moins que la soaété ne se transfarme en société d'une autre forme. En cas d'lnobservation des dispositons du présent alinéa, tout interessé peut demander en justice la-dissolatlon de la société.
Cette dissolution ne pourra @tre prononce si, au jour ou le tribunal statue sur-le-fond, ia régularisation a eu fieu.
St la réductlon du capital falt apparaitre des rompus, les associês devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition cu de toute cession de parts andennes permattant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TIRE11 PARTS SOCIALES CESSION DE PARTS
ARTIC E 10 : SOUSCRIPTION ETREPRESENTATION DES PARTS SOCALES
Les parts sodiales sont souscrites en totalité par les assod&s et Intégralement libérées, qu'elles repr&sentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en-Industrie sous réserve des drolts du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature fui-mme.
Les parts sodales résulteront des présents statuts, des actes modiffcatifs ultérieurs et des cessions de parts régullrement signifées et publiées.
Chaque associé peut se falre délivrer, ses frais, des coples ou extralts des statuts et actes modificatifs, ainst qu'll sera dit di-apres.
En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égallté des associés. Lorsque l'assemblee approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les creanciers, dont la créanceest antérleure a la date du dépt au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition la réduction dans un délai d'un mols compter de la daté du dépot.
L'oppositon est signifiée & la sodété par acte d'huissler et portée devant ie tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, solt le remboursement des créances, soit la consttution de garanties, si la sodéte en offre et sl elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne.peuvent.commencer pendant le délai d'opposition.
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L'achat de ses propres parts par la sodété est interdit. Toutefois, r'assembiée qul a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sodiales pour les annuler. Cet achat doit @tre réalisé dans un délai de trols mois compter de f'expiration du délai d'opposition, ll emporte annulation desdites parts.
ta réducton du capital sadal.a-un. montant inférieur au minimum légal ne pourra .etre déddée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au molns égat au montant du capitat sodal mlnimum prévu par la. loi, a moins que la soaété ne se transfarme en société d'une autre forme. En cas d'lnobservation des dispositons du présent alinéa, tout interessé peut demander en justice la-dissolatlon de la société.
Cette dissolution ne pourra @tre prononce si, au jour ou le tribunal statue sur-le-fond, ia régularisation a eu fieu.
St la réductlon du capital falt apparaitre des rompus, les associês devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition cu de toute cession de parts andennes permattant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TIRE11 PARTS SOCIALES CESSION DE PARTS
ARTIC E 10 : SOUSCRIPTION ETREPRESENTATION DES PARTS SOCALES
Les parts sodiales sont souscrites en totalité par les assod&s et Intégralement libérées, qu'elles repr&sentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en-Industrie sous réserve des drolts du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature fui-mme.
Les parts sodales résulteront des présents statuts, des actes modiffcatifs ultérieurs et des cessions de parts régullrement signifées et publiées.
Chaque associé peut se falre délivrer, ses frais, des coples ou extralts des statuts et actes modificatifs, ainst qu'll sera dit di-apres.
ARTICLE 11 : DROITS EL QBLIGATIQNS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sodale donne-droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'acuf sodal, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux dédisions collectives.
Les assodes ne sont tenus a l'égard des tlers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'it ny.a pas eu de cammissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissatre aux apports, les assodés sont solidairement responsables pendant dnq-ans, l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la.constituton.de fa société.
La propriéb d'une part emporte de plein droit adhéslon aux statuts et aux résolutions régullerement prises par tes associés.
6
Les droits ét ôbllgations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et h&ritiers d'un assodié ne peuvent, sous queique prétexte gue ce soit, requérir l'appositon des scellés sur Hes blens et valeurs de la soaété. nl en demander le partage ou la licitation.
Les assodes ne sont tenus a l'égard des tlers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'it ny.a pas eu de cammissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissatre aux apports, les assodés sont solidairement responsables pendant dnq-ans, l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la.constituton.de fa société.
La propriéb d'une part emporte de plein droit adhéslon aux statuts et aux résolutions régullerement prises par tes associés.
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Les droits ét ôbllgations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et h&ritiers d'un assodié ne peuvent, sous queique prétexte gue ce soit, requérir l'appositon des scellés sur Hes blens et valeurs de la soaété. nl en demander le partage ou la licitation.
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES PARTS SQCIAL.ES
Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la sodété qul rie reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les Indivisions successorales sont considérées comme un seul assoclé quel que soit le nombre des parts possédées par cette Indivislon.
Les copropriétalres Indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la socleté ; à défaut d'entente, ll appartient a l'indivisaire le plus dlligent de falre désigner par voie de fustice un mandatatrecharge de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par t&te est-requlse pour la validité des décisions collectives, l'indiviston n'est comptée que dans une seule t&te.
Lusufruitier représente valablement le nuproprietalre a l'égard de la sodété dans les décisiôns ordinaires et le nu-proprietalre représente l'usufruitier dans les dédsions extraordinaires.
Les copropriétalres Indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la socleté ; à défaut d'entente, ll appartient a l'indivisaire le plus dlligent de falre désigner par voie de fustice un mandatatrecharge de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par t&te est-requlse pour la validité des décisions collectives, l'indiviston n'est comptée que dans une seule t&te.
Lusufruitier représente valablement le nuproprietalre a l'égard de la sodété dans les décisiôns ordinaires et le nu-proprietalre représente l'usufruitier dans les dédsions extraordinaires.
ARTICLE 13..TRANSMISSION. DES PARTS SQCIALES
1 - CESSIONS
a} Forme de la cession.
Toute cesslon de parts sociales dolt &tre constatée par écrit. La cssion n'est rendue opposable a la société qu'aprs avolr été slgniflée à cette dernire ou acceptôe par elle dans un acte authentique, cnformément a l'artide 1690 du Code Civil. Toutefols, ia signification peut tre remplacée par le dépt .dun orginal..de l'acte de cession-au sige soclal contre remise par fe gérant d'une attestation de ce dép8t.
Elle n'est opposable aux tlers gu'apres accomplissement de cette formallté et, en outre, apres publicite au Registre du commerce et des societes.
b) Cessions entre assodés, conjoints, ascendants, descendants.
Les parts sont librement cessibles entre assoaés et conjaints, ascendants ou descendants d'un ou plusieurs associes.
c) Agrément de cession a des ders non associés n'ayant pas ia qualité de @njolnts, ascendants ou descendants du odant.
Les parts sodales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec te consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.
Le conjoint d'un-assocé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres assodiés dans les mmes conditions de majorité s'si a notfie postérieurement a i'apport ou t'acquisition son Intentian
7
de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sousarites ou acqulses.
Si cette notificatian a été effectuée lors de l'apport ou de l'acqulsidon, l'agrément donne par Ies associ&s vaut pour les deux epoux.
Larsque la société comporte plus d'un assoclé, le projet de cession est notifié a ta sodété et a-chacan des associés par acte d'hulssler ou par tetire recommand&e.avec.dernande .l'avis de réception. Dans le délai de hult jours, a compter de cette notification, te gérant dott carvoquer l'assemblée des assodés pour qu'elle déllbere sur le projet de cession des parts sociales ou.consutter les.associés par écrit sur ce projet. La décsion.de la société est natifiée au cédant par tettre recommand&e avec demande d'avis de réception.
Si ta soclété n'a pas fait connaitre sa décision dans le delal de trois mols a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) Obllgatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cesslon n'est pas agréée.
Si la societé a refusé de consentir a. la cesslon, les associés sont tents, dans le délai de trois mols & compter de ce refus, d'acquérir ou de falre acquérir les parts a un prix fixé dans les conditlons prevues a-t'artidle 1843-4 du Code civi. Toute::dause.contratre. est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut £tre prolongé une seule fôis par dédsion du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans gue cette prolongatian puisse exc&der six mois.
La désignation de l'expert pr&vue & l'article 1843-4 -du Code civil est falte soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant.en la forme des. référés et sans recours posslble.
La société-peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le mame délal, de réduire son capital du mantant de la valeur nominale des parts de cet assodé et de radheter ses parts au-prix d&terminé dans les conditions prévues: d-dessus. Un délal de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé & la societe par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré, non suscepub!e de recours. Les sommes dues portent Interét au taux Iégal en matiere commerclale.
Si, & l'explration du délai impart, aucune des solutions prévues d-dessus n'est intervenue, l'associé peut-reallser-ia cessian Inldalement prévue.a moins-qu'ilne d&tienne ses parts depuis mains de deux ans.
2 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOWTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé la sodété continue entre les associés survivants et ies héritiers et ayants.drolt de l'assodé décédé et éventuellement son conjotnt survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des assoclés survivants. Pour l'exeraice de leurs drolts d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités h&réditaires, la gérance pouvant exiger la production d'exp&ditions ou d'extraits de tous actes notariés.&tabllssant cette qualité.
8
Ils-doivent également justifer de la désignation du mandataire commun chargé de lés représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues l'arucle 12 a- dessus des présents statuts.
3 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si.la-socitté a donné son consentement à un prajet.de.nantissernent de parts sociales dans ies conditions prévues au présent artide, paragraphe 1-3, ci- dessus, ce consentenent emportera agrément du cesslonnalre en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'artide 2078, atinéa 1er, du Code civil, moins que la sodété ne préfére apres la cesslon, racheter sans-délat tes parts, er vue de réduire son capitat.
a} Forme de la cession.
Toute cesslon de parts sociales dolt &tre constatée par écrit. La cssion n'est rendue opposable a la société qu'aprs avolr été slgniflée à cette dernire ou acceptôe par elle dans un acte authentique, cnformément a l'artide 1690 du Code Civil. Toutefols, ia signification peut tre remplacée par le dépt .dun orginal..de l'acte de cession-au sige soclal contre remise par fe gérant d'une attestation de ce dép8t.
Elle n'est opposable aux tlers gu'apres accomplissement de cette formallté et, en outre, apres publicite au Registre du commerce et des societes.
b) Cessions entre assodés, conjoints, ascendants, descendants.
Les parts sont librement cessibles entre assoaés et conjaints, ascendants ou descendants d'un ou plusieurs associes.
c) Agrément de cession a des ders non associés n'ayant pas ia qualité de @njolnts, ascendants ou descendants du odant.
Les parts sodales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec te consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts soclales.
Le conjoint d'un-assocé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres assodiés dans les mmes conditions de majorité s'si a notfie postérieurement a i'apport ou t'acquisition son Intentian
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de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sousarites ou acqulses.
Si cette notificatian a été effectuée lors de l'apport ou de l'acqulsidon, l'agrément donne par Ies associ&s vaut pour les deux epoux.
Larsque la société comporte plus d'un assoclé, le projet de cession est notifié a ta sodété et a-chacan des associés par acte d'hulssler ou par tetire recommand&e.avec.dernande .l'avis de réception. Dans le délai de hult jours, a compter de cette notification, te gérant dott carvoquer l'assemblée des assodés pour qu'elle déllbere sur le projet de cession des parts sociales ou.consutter les.associés par écrit sur ce projet. La décsion.de la société est natifiée au cédant par tettre recommand&e avec demande d'avis de réception.
Si ta soclété n'a pas fait connaitre sa décision dans le delal de trois mols a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
d) Obllgatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cesslon n'est pas agréée.
Si la societé a refusé de consentir a. la cesslon, les associés sont tents, dans le délai de trois mols & compter de ce refus, d'acquérir ou de falre acquérir les parts a un prix fixé dans les conditlons prevues a-t'artidle 1843-4 du Code civi. Toute::dause.contratre. est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut £tre prolongé une seule fôis par dédsion du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans gue cette prolongatian puisse exc&der six mois.
La désignation de l'expert pr&vue & l'article 1843-4 -du Code civil est falte soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant.en la forme des. référés et sans recours posslble.
La société-peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider, dans le mame délal, de réduire son capital du mantant de la valeur nominale des parts de cet assodé et de radheter ses parts au-prix d&terminé dans les conditions prévues: d-dessus. Un délal de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé & la societe par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de reféré, non suscepub!e de recours. Les sommes dues portent Interét au taux Iégal en matiere commerclale.
Si, & l'explration du délai impart, aucune des solutions prévues d-dessus n'est intervenue, l'associé peut-reallser-ia cessian Inldalement prévue.a moins-qu'ilne d&tienne ses parts depuis mains de deux ans.
2 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOWTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé la sodété continue entre les associés survivants et ies héritiers et ayants.drolt de l'assodé décédé et éventuellement son conjotnt survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des assoclés survivants. Pour l'exeraice de leurs drolts d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités h&réditaires, la gérance pouvant exiger la production d'exp&ditions ou d'extraits de tous actes notariés.&tabllssant cette qualité.
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Ils-doivent également justifer de la désignation du mandataire commun chargé de lés représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues l'arucle 12 a- dessus des présents statuts.
3 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si.la-socitté a donné son consentement à un prajet.de.nantissernent de parts sociales dans ies conditions prévues au présent artide, paragraphe 1-3, ci- dessus, ce consentenent emportera agrément du cesslonnalre en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'artide 2078, atinéa 1er, du Code civil, moins que la sodété ne préfére apres la cesslon, racheter sans-délat tes parts, er vue de réduire son capitat.
ARTICLE.14. :ASSOCIE UNIOUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une sodété a responsabilité Iimitée, les dispositons de l'artide 1844-s-du Code dlvil relatives à la dissolution judiaiaire-ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 : DECES.INIERDICTIQN, FAIULITE. QU DECONEITURE D'UN.ASSOCIE
La sodeté n'est pas dissoute par le décs, tlnterdiction, .la fallite, ou la déconfiture dun assodé.
ITTRE XY GERANCE
ITTRE XY GERANCE
ARTICLE 16: NOMINATION DES GERANTS
La sodiété est admInistrée par un ou plusleurs gérants, personnes physiques, qul peuvent etre chaisies en dehors des assod&s. En l'absence de dispositlons contratres, les gérants sont nommés pour la durée de-la soaété. Les gérants statutalres sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nomtnés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sodales.
Le prernier gérant de la sociéte sera nomme dans un acte posterieur, conformément a l'article L 49 alinéa 2 de la iai sur les soclétes commerdales.
Le prernier gérant de la sociéte sera nomme dans un acte posterieur, conformément a l'article L 49 alinéa 2 de la iai sur les soclétes commerdales.
ARTICLE 1Z : POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la slgnature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout Ieur temps et tous les soins necessalres.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret.de la sodété.. En cas de plurallté de gérants, ceux-d détiennent séparément les pouvoirs prévus d-dessus, sauf le droit pour chaaun de s'apposer a toute opération avant qu'elle saft conciue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qut ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exdu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
9
En cas de plurallté de gérants, ceux-a détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'allnéa précédent.
L'oppositon formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des ters, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret.de la sodété.. En cas de plurallté de gérants, ceux-d détiennent séparément les pouvoirs prévus d-dessus, sauf le droit pour chaaun de s'apposer a toute opération avant qu'elle saft conciue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gérance qut ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvalt l'ignorer compte tenu des circonstances, etant exdu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
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En cas de plurallté de gérants, ceux-a détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'allnéa précédent.
L'oppositon formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des ters, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 18 : REMUNERATION DES GERANES:
En rémunération de ,ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qul est fixé par décisian ordinaire des associés, alnsl qu'au remboursement de ses frais de repr&sentation et de déplacemerit.
ARTICLE.19 : DUREE DES.EQNCTIONS DU GERANT : REVOCATIQN DEMISSION - DECES - RETRAIT GU GERANT : REMPLACEMENT DU GERANT
1 - DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la déclsion collective qul les nomme.
2 - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moité des parts soclales. Toute dause contraire est réputée non écrite. Si la révacation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dornmages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 - DEMISSION DU GERANT
Le ou les:gérants ont le droit de renoncer-a leurs-fonctians, a charge-.pour eux dTnformer Ieurs associés de leur décision, six mois avant la dôture de l'exerace, par Iettre recommandée avec accusé dé réception. I1 sera dressé adte de ce changernent, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exeraice sulvant.
Cependant la.collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démissian d'un ou des gérants avec effet ne cotncidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retralt du gérant pour quelque motif que ce solt n'entraine pas la dissolution de fa société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mals tout assodé pourra provoquer une déclsion collectve des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganlser la gérance dans un dêlai de trois mols, ou transformer la société en société d'une autre forme ou pronancer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la
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sodété, sauf d&cision-contraire de la collectivité des associés. A défaut, les assoclés désigneront un gérant provisoire, assodé ou non.
4 - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus d-dessus et sous réserve des onditions particulires a ces cas, la coltectivité des associés procede.au-remplacement du.gérant.
Dans ce cas elle est consuttée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusleurs associés, détenant ia moitié. des parts sociales ou détenant, s'lls representent au moins.ie quart des assoclés, le quart des parts sodiales, ou par un mandataire de justice, la requete de 1'assodé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité das associés doit pracéder par la meme dédslon a la. nomination de son remplacant.
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la déclsion collective qul les nomme.
2 - REVOCATION DE GERANT
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moité des parts soclales. Toute dause contraire est réputée non écrite. Si la révacation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dornmages et intérets.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
3 - DEMISSION DU GERANT
Le ou les:gérants ont le droit de renoncer-a leurs-fonctians, a charge-.pour eux dTnformer Ieurs associés de leur décision, six mois avant la dôture de l'exerace, par Iettre recommandée avec accusé dé réception. I1 sera dressé adte de ce changernent, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exeraice sulvant.
Cependant la.collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démissian d'un ou des gérants avec effet ne cotncidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retralt du gérant pour quelque motif que ce solt n'entraine pas la dissolution de fa société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mals tout assodé pourra provoquer une déclsion collectve des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganlser la gérance dans un dêlai de trois mols, ou transformer la société en société d'une autre forme ou pronancer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la
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sodété, sauf d&cision-contraire de la collectivité des associés. A défaut, les assoclés désigneront un gérant provisoire, assodé ou non.
4 - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus d-dessus et sous réserve des onditions particulires a ces cas, la coltectivité des associés procede.au-remplacement du.gérant.
Dans ce cas elle est consuttée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusleurs associés, détenant ia moitié. des parts sociales ou détenant, s'lls representent au moins.ie quart des assoclés, le quart des parts sodiales, ou par un mandataire de justice, la requete de 1'assodé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité das associés doit pracéder par la meme dédslon a la. nomination de son remplacant.
ARTICLE 20 : RESPONSABI TE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellerient ou solldalrement selon ies cas, envers la scd&te ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions téglslatives ou régiementalres applicables aux sociétés a responsabilité limit&e, soit des vlolations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants solt Individuellement, sait en se groupant a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, ct en chargeant a leurs frais un ou plusleurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette acuon tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sonthabilit&s a poursuivre la réparation de l'entier pr&fudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages.Intérats sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabillté contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants solt Individuellement, sait en se groupant a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, ct en chargeant a leurs frais un ou plusleurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette acuon tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sonthabilit&s a poursuivre la réparation de l'entier pr&fudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages.Intérats sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabillté contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat
TITRE V CQNYENTIONS ENTRE UN GERANT QU UN ASSOCIE ET LA SQCIETE
ARTICLE 21 : CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECTALE
Le gérant présente a l'assemblée ou jolnt aux documents communiqués aux associés, en cas de consultatian écite, un rapport sur tes conventions contenant les-mentions sulvantes :
L'éaumération des conventions saumises a l'approbation de lassemblée des associés Le nom des gérants ou associés intéressés La nature et l'obiet desdites conventions Les modalités essentielles_de.ces_conventions, notamment l'indication des..prix..ou tarifs pratiqués, des ristournes..et..commissions consenties, des..d&lais de palement accordés,"des intér&ts stipules, des s0retés conférées et Ie cas"échéant, toutes autres indlcations permettant aux.-associés d'apprécier l'intéret qui sattachatt. a..la conclusion des conventions analysées L'impartance-des fournitures livrées ou des prestations de services foumles, alnsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécutian des conventions condues au cours dexerdices antérieurs et dont l'exécuton a eté poursulvie au cours du demier exeraice.
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L'assemblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorûm et de Ia majorité.
Les conventions non approuvées produlsent néanmoins leurs effets, charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'assodé contractant, de supporter indviduellement au solldairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a ia sodété.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur génral, membre du directolre ou membre du consell de survelllance, est simultanément gérant.ou associé de la sodété à responsabitité limitée.
Ces dlspositons toutefols ne sont pas app!kables aux conventions portant sur des opérations courantes et condues a des conditons normales.
L'éaumération des conventions saumises a l'approbation de lassemblée des associés Le nom des gérants ou associés intéressés La nature et l'obiet desdites conventions Les modalités essentielles_de.ces_conventions, notamment l'indication des..prix..ou tarifs pratiqués, des ristournes..et..commissions consenties, des..d&lais de palement accordés,"des intér&ts stipules, des s0retés conférées et Ie cas"échéant, toutes autres indlcations permettant aux.-associés d'apprécier l'intéret qui sattachatt. a..la conclusion des conventions analysées L'impartance-des fournitures livrées ou des prestations de services foumles, alnsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécutian des conventions condues au cours dexerdices antérieurs et dont l'exécuton a eté poursulvie au cours du demier exeraice.
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L'assemblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorûm et de Ia majorité.
Les conventions non approuvées produlsent néanmoins leurs effets, charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'assodé contractant, de supporter indviduellement au solldairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a ia sodété.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur génral, membre du directolre ou membre du consell de survelllance, est simultanément gérant.ou associé de la sodété à responsabitité limitée.
Ces dlspositons toutefols ne sont pas app!kables aux conventions portant sur des opérations courantes et condues a des conditons normales.
ARTICLE 22 : CONVENTIQNS INTERDITES
A pelne de nullité du contrat, Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forne que ce solt, des emprunts aupres de ia sodété, de se faire consentir par elle un d&couvert, en compte courant ou autrement, ainsi' que de faire cautionner ou avallser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux repr&sentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'appllque également aux conjolnts, ascendants et descendants des personnes visées l'alinea 1" du présent artidle ainsi qu'a toute personne Interposée.
TIRE.VT DECISIONS COULECITYES'DROIT DE COMMUNICATIONPERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Cette interdiction s'appllque également aux conjolnts, ascendants et descendants des personnes visées l'alinea 1" du présent artidle ainsi qu'a toute personne Interposée.
TIRE.VT DECISIONS COULECITYES'DROIT DE COMMUNICATIONPERMANENT D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
ARTICLE 23 : FORME : QBIET DE DECISIONS COULECEIVES
1 - FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée=les décislons sournises aux assodés a l'lnitiatve des associés ou d'un mandatalre d&signé par justice dans les conditlons de Iartide 29 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance solt en assemblée, solt par consultation écrite des.associés.
II - OBJET
Les dédsions collectives sont qualifées d'ordinaires ou dextraordinaires. Les décisions collectives extraordlnatres ont pour obiet la'modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, drolts de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décislons en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de
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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée=les décislons sournises aux assodés a l'lnitiatve des associés ou d'un mandatalre d&signé par justice dans les conditlons de Iartide 29 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance solt en assemblée, solt par consultation écrite des.associés.
II - OBJET
Les dédsions collectives sont qualifées d'ordinaires ou dextraordinaires. Les décisions collectives extraordlnatres ont pour obiet la'modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, drolts de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décislons en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de
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ARTICLE.24.: DECISTONS ORDINAIRES
1 - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance lés autorisations nécessaires l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définls & i'artide 17 d- dessus, de se prononcer sur ies comptes de la société, dédder toute affectaton et répartition des bénefices, nommer le gérant non statutalre, prendre acte de ia démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur tes conventions visées a l'article 21.ci-dessus.et, dune maniere générale, de se prononcer sur toutes questons n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutatians de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
2 - Les déasions ordinaires sont adoptées par un ou plusleurs assod&s représentant plus de la moitié des parts sociales.
St cette majorité n'est pas obtenue, les assodés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les m&mes questions figurant a i'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la' majorite des votes émis, que! que soit le nombre des votants.
3 - Par exception au paragraphe di-dessus, les décisions relatives a la nominatton. du gérant non statutaire, ou a.sa révocation, sont toujaurs prises a la majorité représentant plus de la moltié des parts sodales.
2 - Les déasions ordinaires sont adoptées par un ou plusleurs assod&s représentant plus de la moitié des parts sociales.
St cette majorité n'est pas obtenue, les assodés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les m&mes questions figurant a i'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la' majorite des votes émis, que! que soit le nombre des votants.
3 - Par exception au paragraphe di-dessus, les décisions relatives a la nominatton. du gérant non statutaire, ou a.sa révocation, sont toujaurs prises a la majorité représentant plus de la moltié des parts sodales.
ARTICLE 2S.: DECI SIONS EXTRAORDINAIRES
1 - Elies ont pour objet de modifler les statuts dans toutes ieurs dispositions, d'agréer les cesslans ou mutations de parts sodales, drolts de souscription au d'attribution.
2 - Les décislons extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par des associés repr&sentant au molns les trols quarts des parts-sociales. Par dérogatian a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices-ou de-réserves est prise par les assoclés représentant au moins-la moitié des parts soclales.
3 - Par exception au paragraphe d-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanlmité changer la nationalite de la sociét&, obliger un des associés a augmenter son engagement sodial, ou encore transformer la sodete en sociéte en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actians.
6RTICLE 26 :MODE DE CONSULTATIQN DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les assodiés sont convoqués aux assembl£es par la gérance ou, s'll en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusleurs assodlés, détenant la moitié des parts sodales ou détenant, s'lls représentent au moins le quart des assodiés, Ie quart des-parts.sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
Tout assodé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, ia désignation d'un mandatalre.chargé.de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
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Les. assoclés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-a indique l'ordre du jour. Toute assemblée iriegullrement convoquée peut @tre annulée. Toutefols, l'action en nullité n'est pas recévable lorsque tous les associés étalent présents ou représentés.
2 - ORDRE DU JOUR
Sous réserve des questions diverses, qul ne doivent présenter qu'une minime Importance, ies questions Inscrites a l'ordre du jour sont llbellées de telle sorte que teur contenu et ieur portée apparaissent dalrement, sans qu'it y alt lieu de se. reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une questlon qui n'est pas inscrite a t'ordre du jour.
3 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des assoclés se réunit-au sige sodal ou en tout autre endroft de la m&me ville indiquée dans la lettre de convocation. Ele est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est assodé, elle est presidée par l'associé présent et acceptant qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sodales. Si deux assod&s. qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sociales sont acceptants la présidence. de l'assemblée est assurée par le plus agé.
4 - VOTE, REPRESENTATION
Chaque assodé a droit de partidper aux dédsions et dispose d'un nombre de vobx égal a celui des parts soclales qu'll possede.
Un associé peut se falre représenter par son conjoint ou par un-autre assacié a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux assod&s.
Un associé ne peut constituer un mandatalre pour voter du chef d'une partle de ses parts et voter en personne du chef de. l'autre-partle. Le mandat.de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée.
I peut cependant @tre donné paur deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délal de sept ours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemb!ées successives convoquées avec le m&me ardre du jour.
5 - PROCES-VERBAUX
Toute déllbératon de l'assemblée des assodés est constatée par un proces- verbal qui Indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des assodés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts saclales détenues par chacun, les documents et rapports soumis l'assemblée, un résumé des débats, le texte des r&solutions mises aux volx et le résultat des votes.
Les pros-verbaux sont établis et signés par tes gérants et, le cas échéarit, par le président de séance.
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Les procés-verbaux sont établis sur un reglstre spédal tenu au slge soclal, coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefols les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feulle est remplie, m&me partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est. interdite.
Les coples ou extralts des procs-verbaux des déllbérations des associés sont valablernent certifiées conformes par un seul gérant:
Au cours de la. iquidation de la société leur certificatton est vatablement effectuée par un seul liquidateur.
5 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les cornptes de l'exercice, le texte des résolutons proposées, le rapport des gerants ainsi que, le cas échéant, celui des commlssaires aux comptes, sont adressés aux assoclés quinze jours au molns avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qul précéde l'assemblée, les mmes documents sont tenus, au sige sodal, a la disposition des associés, qul peuvent en prendre connalssance ou cople.
2 - Les décislons extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par des associés repr&sentant au molns les trols quarts des parts-sociales. Par dérogatian a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices-ou de-réserves est prise par les assoclés représentant au moins-la moitié des parts soclales.
3 - Par exception au paragraphe d-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanlmité changer la nationalite de la sociét&, obliger un des associés a augmenter son engagement sodial, ou encore transformer la sodete en sociéte en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actians.
6RTICLE 26 :MODE DE CONSULTATIQN DES ASSOCIES EN CAS D'ASSEMBLEE
1 - CONVOCATION
Les assodiés sont convoqués aux assembl£es par la gérance ou, s'll en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusleurs assodlés, détenant la moitié des parts sodales ou détenant, s'lls représentent au moins le quart des assodiés, Ie quart des-parts.sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.
Tout assodé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, ia désignation d'un mandatalre.chargé.de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
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Les. assoclés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-a indique l'ordre du jour. Toute assemblée iriegullrement convoquée peut @tre annulée. Toutefols, l'action en nullité n'est pas recévable lorsque tous les associés étalent présents ou représentés.
2 - ORDRE DU JOUR
Sous réserve des questions diverses, qul ne doivent présenter qu'une minime Importance, ies questions Inscrites a l'ordre du jour sont llbellées de telle sorte que teur contenu et ieur portée apparaissent dalrement, sans qu'it y alt lieu de se. reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une questlon qui n'est pas inscrite a t'ordre du jour.
3 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des assoclés se réunit-au sige sodal ou en tout autre endroft de la m&me ville indiquée dans la lettre de convocation. Ele est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est assodé, elle est presidée par l'associé présent et acceptant qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sodales. Si deux assod&s. qui possedent ou représentent le m&me nombre de parts sociales sont acceptants la présidence. de l'assemblée est assurée par le plus agé.
4 - VOTE, REPRESENTATION
Chaque assodé a droit de partidper aux dédsions et dispose d'un nombre de vobx égal a celui des parts soclales qu'll possede.
Un associé peut se falre représenter par son conjoint ou par un-autre assacié a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux assod&s.
Un associé ne peut constituer un mandatalre pour voter du chef d'une partle de ses parts et voter en personne du chef de. l'autre-partle. Le mandat.de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée.
I peut cependant @tre donné paur deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délal de sept ours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemb!ées successives convoquées avec le m&me ardre du jour.
5 - PROCES-VERBAUX
Toute déllbératon de l'assemblée des assodés est constatée par un proces- verbal qui Indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des assodés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts saclales détenues par chacun, les documents et rapports soumis l'assemblée, un résumé des débats, le texte des r&solutions mises aux volx et le résultat des votes.
Les pros-verbaux sont établis et signés par tes gérants et, le cas échéarit, par le président de séance.
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Les procés-verbaux sont établis sur un reglstre spédal tenu au slge soclal, coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefols les procs-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feulle est remplie, m&me partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est. interdite.
Les coples ou extralts des procs-verbaux des déllbérations des associés sont valablernent certifiées conformes par un seul gérant:
Au cours de la. iquidation de la société leur certificatton est vatablement effectuée par un seul liquidateur.
5 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les cornptes de l'exercice, le texte des résolutons proposées, le rapport des gerants ainsi que, le cas échéant, celui des commlssaires aux comptes, sont adressés aux assoclés quinze jours au molns avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qul précéde l'assemblée, les mmes documents sont tenus, au sige sodal, a la disposition des associés, qul peuvent en prendre connalssance ou cople.
ARTICLE 27 : ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
1 - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans ledé,lal de slx mais qui sult la d8ture de: l'exercice, le rapport sur les cpérations de l'exercice, l'inventalre, ie compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis al'apprabation des assodés réunis en assemblée.
2 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de r&sultat, l'annexe ainsi que-le rapport de gestian établt par la gérance, sont tenus au sige social à la disposition des commissalres aux comptes, sil en existe, un mois au moins avant ia convocatian de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résalutlons proposées, et, le cas échéant, les rapports.du commissaire aux comptes sur. ies comptes annuels, sont adressés aux associés qulnze jours au moins avant la date de l'assembtée.
A compter de la commun!cation des documents prévue à l'alinéa précedent, tout assoc!é a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera-tenu.de répondre au cours de`'l'assembiée.
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Dans ledé,lal de slx mais qui sult la d8ture de: l'exercice, le rapport sur les cpérations de l'exercice, l'inventalre, ie compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis al'apprabation des assodés réunis en assemblée.
2 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de r&sultat, l'annexe ainsi que-le rapport de gestian établt par la gérance, sont tenus au sige social à la disposition des commissalres aux comptes, sil en existe, un mois au moins avant ia convocatian de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résalutlons proposées, et, le cas échéant, les rapports.du commissaire aux comptes sur. ies comptes annuels, sont adressés aux associés qulnze jours au moins avant la date de l'assembtée.
A compter de la commun!cation des documents prévue à l'alinéa précedent, tout assoc!é a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera-tenu.de répondre au cours de`'l'assembiée.
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ARTICLE 28 : DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRTIE DES ASSOCIES
1 - MODALITE DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainst que fes dacuments nécessaires a ITnformation des associés sont adressés a chacun de ceux ci par lettre recommandée.
Les assod&s disposent dun délal de vingt jaurs, a compter de ia date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout assoclé qui n'a pas répondu dans ce délai sera cansidéré comme s'etant abstenu. Pour chaque résolutian, le vote est exprime par oui.ou par non.
2 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sant tenus dans les mémes conditions que ceiles visées a l'artide 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décislons prises en assemblées. Toutefols, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque assodé est annexée a ces procesverbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainst que fes dacuments nécessaires a ITnformation des associés sont adressés a chacun de ceux ci par lettre recommandée.
Les assod&s disposent dun délal de vingt jaurs, a compter de ia date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout assoclé qui n'a pas répondu dans ce délai sera cansidéré comme s'etant abstenu. Pour chaque résolutian, le vote est exprime par oui.ou par non.
2 - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sant tenus dans les mémes conditions que ceiles visées a l'artide 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décislons prises en assemblées. Toutefols, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque assodé est annexée a ces procesverbaux.
ARTICLE 29: DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT.-D'INEORMATION..EL DE CONTROLE DES ASSOCIES
1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le drolt, a toute époque, d'obtentr, au sige soaat, la délivrance d'une cople certifiée des statuts-en vigueur au jour de la demande.
La sodété doit annexer a ce document la lste des gerants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exerclce, et ne peut pour cette delfvrance exiger le paiement d'une somme sup&rieure-a-deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lul-même et au sige soclal, connaissance des documents sulvants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumls aux assemblées et procés- verbaux de ces assernblées concernant les trols demlers exerdces. Sauf en c qui concerne l'inventatre, le drolt de prendre connalssance emporte celui de prendre cople. A cette fin, li peut se falre assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les:cours et tribunaux.
2 - EXPERTISE
Un ou plusleurs assodiés représentant au moins un dixeme du capitai social peuvent demander soit individuellement solt en se groupant sous quelque forme que ce soit, ia désignation en justlce d'un au plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusteurs operatians de gestion.. Le minlstére public et le comité d'entreprise sont habiittés aglr aux m&mes fins.
S'il est fait drolt ia dernande, la décisian de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvolrs des experts. Ele peut mettre a la charge de la saciété.les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au minist&re publlc, au comite d'entreprise, au
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commissalre aux comptes, s'll en exlste un, ainst qu'au gérant. Ce rapport dolt en outre &tre annexé a celui établ parle commissalre aux comptes en vue de la prochaine assembiée générale et recevolr la méme publicité.
3 - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant, peut, deux fois.par an, poser par écrit des questions. au gérant.sur tout fait de nature à compromettre la continulté de l'exploltatlon. La .réponse du gérant, est communiquée au commissalre aux comptes, s'lf en existe un.
TYREV EXERCICE SOCIAL COMPTES SOC AUX INEORMATIQN COMPTABLE ET FIHANCIERE AEFECTIQN.EL REPARTITIQN DES BENEE CES
Tout associé a le drolt, a toute époque, d'obtentr, au sige soaat, la délivrance d'une cople certifiée des statuts-en vigueur au jour de la demande.
La sodété doit annexer a ce document la lste des gerants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exerclce, et ne peut pour cette delfvrance exiger le paiement d'une somme sup&rieure-a-deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lul-même et au sige soclal, connaissance des documents sulvants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumls aux assemblées et procés- verbaux de ces assernblées concernant les trols demlers exerdces. Sauf en c qui concerne l'inventatre, le drolt de prendre connalssance emporte celui de prendre cople. A cette fin, li peut se falre assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les:cours et tribunaux.
2 - EXPERTISE
Un ou plusleurs assodiés représentant au moins un dixeme du capitai social peuvent demander soit individuellement solt en se groupant sous quelque forme que ce soit, ia désignation en justlce d'un au plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusteurs operatians de gestion.. Le minlstére public et le comité d'entreprise sont habiittés aglr aux m&mes fins.
S'il est fait drolt ia dernande, la décisian de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvolrs des experts. Ele peut mettre a la charge de la saciété.les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au minist&re publlc, au comite d'entreprise, au
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commissalre aux comptes, s'll en exlste un, ainst qu'au gérant. Ce rapport dolt en outre &tre annexé a celui établ parle commissalre aux comptes en vue de la prochaine assembiée générale et recevolr la méme publicité.
3 - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant, peut, deux fois.par an, poser par écrit des questions. au gérant.sur tout fait de nature à compromettre la continulté de l'exploltatlon. La .réponse du gérant, est communiquée au commissalre aux comptes, s'lf en existe un.
TYREV EXERCICE SOCIAL COMPTES SOC AUX INEORMATIQN COMPTABLE ET FIHANCIERE AEFECTIQN.EL REPARTITIQN DES BENEE CES
ARTICLE 30 : EXERCICE SOCIAL.
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1- Juillet et se termine le 30 Juin de l'année suivante.
ARTICLE 31 : 00MPTES SOCIAUX
1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la dl&ture de chague exerace, la gérance dresse l'inventalre des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de r&sultat,.le bilan et. l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalis&s ou garantis est mentianné a ta suite du bitan, alnsl qu'un état des saretes consentles par la socitte.
Elle établit un rapport de gestion sur la situaton de la sociéte et son activité au cours de l'exerdce écouté, les résultats de cetteactivité, les progres réalisés et les difficuites rencontrées, r'evoluton previsible de cette situation et les perspectives d'avenlr, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle ie rapport est établl, enfin les actlvités en mati&re de recherche et de developpement.
2 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le. compte..de.résultat, le bllan et T'aanexe sant &tablis apr&s chaque.exercice selon les m&mes formes et les m&mes methodes d'évaluation que les années preoédentes, sauf si un changement exceptlannet est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce demler cas, les madifications doivent etre décriteset justftées dans l'annexe. Elies doluent.aussl.etre signal&es. dans..e rapport de-gestion,-et.le. cas-échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes s'll:est institué.
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3. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence ou dinsuffisance du benéfice, Il est procédé aux amortissements et . provislons nécessalres.
Les frals de constitution de la société sont amortis avant toute distributlon de bénéfices et au plus tard dans trs délal de cinq ans.
Les frals d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du dnquléme exercice suivant celul au.cours duquel ils ont été.engages. Ces frais peuvent &tre imputés sur te montant des primes d'émission affirentes & cette augmentation.
A la dl&ture de chague exerace, la gérance dresse l'inventalre des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de r&sultat,.le bilan et. l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalis&s ou garantis est mentianné a ta suite du bitan, alnsl qu'un état des saretes consentles par la socitte.
Elle établit un rapport de gestion sur la situaton de la sociéte et son activité au cours de l'exerdce écouté, les résultats de cetteactivité, les progres réalisés et les difficuites rencontrées, r'evoluton previsible de cette situation et les perspectives d'avenlr, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle ie rapport est établl, enfin les actlvités en mati&re de recherche et de developpement.
2 - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le. compte..de.résultat, le bllan et T'aanexe sant &tablis apr&s chaque.exercice selon les m&mes formes et les m&mes methodes d'évaluation que les années preoédentes, sauf si un changement exceptlannet est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce demler cas, les madifications doivent etre décriteset justftées dans l'annexe. Elies doluent.aussl.etre signal&es. dans..e rapport de-gestion,-et.le. cas-échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes s'll:est institué.
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3. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence ou dinsuffisance du benéfice, Il est procédé aux amortissements et . provislons nécessalres.
Les frals de constitution de la société sont amortis avant toute distributlon de bénéfices et au plus tard dans trs délal de cinq ans.
Les frals d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du dnquléme exercice suivant celul au.cours duquel ils ont été.engages. Ces frais peuvent &tre imputés sur te montant des primes d'émission affirentes & cette augmentation.
ARTICLE 32 : INEORMAT ON COMPTABLE ET EINANCIERE
Si la sodété vlent répondre a l'un des aitares définis par décret et tirés du nombre de salari&s ou du chiffre d'affalres, compte tenu éventuellement de la nature de-l'activlté, le ou les gérants sont tenus détabllr une sltuation de l'actif réalisable et disponlble, valeurs d'expioltation exdues, et du passif exigible, un compte de r&sultat pr&visionnel, un tabieau de financenent en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financerment prévislonnel.
La périodicité, les délais et les .modalltés d'établissement de ces documents sont également precls&s par décret.
La société cesse d'&tre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exerdices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évotution de fa soaéte établis-.par ie- gérant, qui les- communique au commissalre aux comptes, au comit d'entreprise, et, le cas &cheant, au conseil de surveillance lorsqu'its sont institu&s dans cette sodété.
En-casde-non observation de.ces dispasitions, ou st ies-lnformauons données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissalre aux comptes, s'i est institue, le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. I peut demander que son rapport soit adress& aux. assod&s ou qu'il en soit donné connalssance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
La périodicité, les délais et les .modalltés d'établissement de ces documents sont également precls&s par décret.
La société cesse d'&tre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exerdices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évotution de fa soaéte établis-.par ie- gérant, qui les- communique au commissalre aux comptes, au comit d'entreprise, et, le cas &cheant, au conseil de surveillance lorsqu'its sont institu&s dans cette sodété.
En-casde-non observation de.ces dispasitions, ou st ies-lnformauons données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissalre aux comptes, s'i est institue, le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. I peut demander que son rapport soit adress& aux. assod&s ou qu'il en soit donné connalssance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
ARTICLE 33. : AEEECTATIONET REPARTIITON DES BENEF CES
1 - DEFINITIONS
a) Réserve légale : A peine de nullite de toute d&llbération contralre, il est fait sur le bénéfice de l'exerdce diminué le cas échéant, des pertes antéreures, un prelvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit "r&serve légale".
Ce prélévement cesse d'atre obllgatoire, lorsque ia réserve attelnt ie dixiéme du capital sodal.
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b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est déterminé conformément & la loi. En outre, l'assemblée génerale peut décider la mise en distrlbution de sommes prélev&es sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décislon indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hars te cas de réduction du capital, auaune dtstribation ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou devlendraient, a la suite de celie-d, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas dlstribuable, il peut &tre Incorporé en tout ou partie au capital..
c) Report à nouveau : L'assermblée peut décider l'lnscription, au campte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices dlstribuables. Ele fixe l'affectation ou l'emplai des bénefices ainsi Insarits a ces comptes. Iis peuvent &tre affectés notamment au financement des Investissements de la sodété.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des r&serves, diminué le cas échéant des sommes Inscrites au compte report & nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distrlbuables.
2 - REPARTITION DES BENEFICES . - DIVIDENDES
a)-Affectation des-bénefices : Aprés approbation des comptes et constatation de Texistence des sommes distibuables, l'assemblée générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes: Toutefois, lorsqu'un bllan etabll au cours ou a la fin de l'exerclce et certifé par un commlssaire aux comptes,-sill.en existe un,-falt apparaitre que la société -depuls-la ciature de l'exerdice precédent, apres constitutian des amortissements et provisians nécessalres et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures alnsl que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficalre- a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le mantant de-ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice defini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violatian des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conformément l'article 2277du Code avil, la prescription de dinq ans est applicable aux dividendes non réclames.
Les modalités de mlse en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avotr ilen dans un délal maximum de neuf mois apres la clôture de t'exerdice ; fa prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a ia demande de la gérance.
c) Répétition des dlvidendes : Auaune répétition de.-dividendes ne peut &tre exigée, hors les..cas de.distribution-de dividendes fictifs, ou de dlstribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trais ans a compter de la distribution des dividendes.
Er outre la société dolt prouver que les bén&fidatres-de ia distributlon-avalent connaissance du caractre irregulier de celle-cl, ou ne pouvalent l'ignorer compte tenu des circonstances.
a) Réserve légale : A peine de nullite de toute d&llbération contralre, il est fait sur le bénéfice de l'exerdce diminué le cas échéant, des pertes antéreures, un prelvement d'un vingtime au moins affecté a la formation d'un fonds de reserve dit "r&serve légale".
Ce prélévement cesse d'atre obllgatoire, lorsque ia réserve attelnt ie dixiéme du capital sodal.
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b) Bénéfice distribuable : Le bénéfice distribuable est déterminé conformément & la loi. En outre, l'assemblée génerale peut décider la mise en distrlbution de sommes prélev&es sur les réserves dont elle a ia disposition ; en ce cas, la décislon indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hars te cas de réduction du capital, auaune dtstribation ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou devlendraient, a la suite de celie-d, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas dlstribuable, il peut &tre Incorporé en tout ou partie au capital..
c) Report à nouveau : L'assermblée peut décider l'lnscription, au campte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices dlstribuables. Ele fixe l'affectation ou l'emplai des bénefices ainsi Insarits a ces comptes. Iis peuvent &tre affectés notamment au financement des Investissements de la sodété.
d) Sommes distribuables : Le total du bénéfice distribuable et des r&serves, diminué le cas échéant des sommes Inscrites au compte report & nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distrlbuables.
2 - REPARTITION DES BENEFICES . - DIVIDENDES
a)-Affectation des-bénefices : Aprés approbation des comptes et constatation de Texistence des sommes distibuables, l'assemblée générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes: Toutefois, lorsqu'un bllan etabll au cours ou a la fin de l'exerclce et certifé par un commlssaire aux comptes,-sill.en existe un,-falt apparaitre que la société -depuls-la ciature de l'exerdice precédent, apres constitutian des amortissements et provisians nécessalres et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures alnsl que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficalre- a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le mantant de-ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice defini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violatian des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes : Conformément l'article 2277du Code avil, la prescription de dinq ans est applicable aux dividendes non réclames.
Les modalités de mlse en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avotr ilen dans un délal maximum de neuf mois apres la clôture de t'exerdice ; fa prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a ia demande de la gérance.
c) Répétition des dlvidendes : Auaune répétition de.-dividendes ne peut &tre exigée, hors les..cas de.distribution-de dividendes fictifs, ou de dlstribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trais ans a compter de la distribution des dividendes.
Er outre la société dolt prouver que les bén&fidatres-de ia distributlon-avalent connaissance du caractre irregulier de celle-cl, ou ne pouvalent l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 34 COMPIES COURANTS D'ASSOCEES
Chaque assodié a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse soclale les fonds jugés utiles aux besolns de la sociéte. Les conditions de foncdonnement de ces comptes, la fixation des Interets, les délals pour retirer les sommes sont arretes dans chaque cas par accord entre la gérance et les Intéresses en appllquant les dispositons de l'artide 8 III des présents statuts.
TITREVIII TRANSEORMATION DISSOLUTIQN LIQUIDATION
ARTICLE 35 : TRANSEORMATION
La transformation de la soclete en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord ananine.des assiciés.
La transformation en soclété anonyme ne peut &tre décidéc qu'a une double conditon : que soit obtenue la maforité requlse pour ia modificadon des statuts et qua ia soclété à responsabilité limité alt établl et fait approuver par les associés le bllan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces m&mes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernler bilan excedent dng millions de francs.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissalres a la transformation, chargés d'apprédier sous leur responsabilite la valeur des blens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justica ala demande des dirigeants sodaux ou de Tun d'eux : lls peuvent &tre chargés de l'établlssement du rapport sur la situatian de la societé mentionné ct- dessus.
Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seul rapport. Le commissalre aux comptes de la societé peut.&tre. namme..commissaire a la transfomation. Le rapport est tenu a la disposition..des assoclés.. Tautefois,-une decislon. unanime..des. assadés peut désigner comme.commlssaire. a Ta transformation le commissalre aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octrol des avantages partcullers : Ils ne peuvent les rédulre qu'a l'unanimite
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A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si ia société vient a comprendre plus de dinquante associés étant entendu que chaque indivlslon ne compte que pour un seul assodié, elle doit, dans le d&lal de deux ans, @tre transformée en sodiété anonyme. A défaut, elie, est dissoute a moins que pendant tedit délat, ie nombre des assodiés ne soit devenu égal ou Inférieur a dinquante.
Les associ&s ont l'obligaton d'obtenlr par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des -associés qut s'opposeralent-a toute solution raisonnable-terdant a ce résultat seratent tenus pour responsabies du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
La transformation en soclété anonyme ne peut &tre décidéc qu'a une double conditon : que soit obtenue la maforité requlse pour ia modificadon des statuts et qua ia soclété à responsabilité limité alt établl et fait approuver par les associés le bllan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces m&mes réserves, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si ies capitaux propres figurant au dernler bilan excedent dng millions de francs.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissalres a la transformation, chargés d'apprédier sous leur responsabilite la valeur des blens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justica ala demande des dirigeants sodaux ou de Tun d'eux : lls peuvent &tre chargés de l'établlssement du rapport sur la situatian de la societé mentionné ct- dessus.
Dans ce cas, il n'est rédigé gu'un seul rapport. Le commissalre aux comptes de la societé peut.&tre. namme..commissaire a la transfomation. Le rapport est tenu a la disposition..des assoclés.. Tautefois,-une decislon. unanime..des. assadés peut désigner comme.commlssaire. a Ta transformation le commissalre aux comptes de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octrol des avantages partcullers : Ils ne peuvent les rédulre qu'a l'unanimite
21
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si ia société vient a comprendre plus de dinquante associés étant entendu que chaque indivlslon ne compte que pour un seul assodié, elle doit, dans le d&lal de deux ans, @tre transformée en sodiété anonyme. A défaut, elie, est dissoute a moins que pendant tedit délat, ie nombre des assodiés ne soit devenu égal ou Inférieur a dinquante.
Les associ&s ont l'obligaton d'obtenlr par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des -associés qut s'opposeralent-a toute solution raisonnable-terdant a ce résultat seratent tenus pour responsabies du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
ARTICLE 36:-DISSOLUTION
1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A. DEFAUT DE PROROGATION
La société est dissoute a rarrivée du terme défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'explration de la société, la géranca devra provoquer une réunion de la collectivite des assodés δ l'effet de d&dder, dans ies conditons requlses pour les décisions collectives extraordinalres, st la sodété dolt &tre prorogée.
La dédislon des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associe pourra demander au président du tribunal de commerce, siatuant sur requ&te, la désignation dun mandatalre chargé de consulter les associés sur cette questlon.
2 --DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les parts en une seule main :En cas de réunlon en une seule main de toutes les parts d'une société responsabilité llmit'e, les dispositons de.l'artide 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judicialre ne sont pas appllcables.-
En cas de dissolution, celle ci entraine la transmisslon universelle du patrimoine de la société δ l'assodé unique, sans qu'il y ait lleu a liquidation. Les créanclers peuvent faire opposttion a la dissolution dans le délal de trente jours a compter de ia publlcatlon de celle ci.
Une décision de justice, rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ia société en affre et sl elles sont-jugees suffisantes.
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La société est dissoute a rarrivée du terme défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'explration de la société, la géranca devra provoquer une réunion de la collectivite des assodés δ l'effet de d&dder, dans ies conditons requlses pour les décisions collectives extraordinalres, st la sodété dolt &tre prorogée.
La dédislon des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associe pourra demander au président du tribunal de commerce, siatuant sur requ&te, la désignation dun mandatalre chargé de consulter les associés sur cette questlon.
2 --DISSOLUTION ANTICIPEE
a) Réunion de toutes les parts en une seule main :En cas de réunlon en une seule main de toutes les parts d'une société responsabilité llmit'e, les dispositons de.l'artide 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judicialre ne sont pas appllcables.-
En cas de dissolution, celle ci entraine la transmisslon universelle du patrimoine de la société δ l'assodé unique, sans qu'il y ait lleu a liquidation. Les créanclers peuvent faire opposttion a la dissolution dans le délal de trente jours a compter de ia publlcatlon de celle ci.
Une décision de justice, rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si ia société en affre et sl elles sont-jugees suffisantes.
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ARTICLE 3Z : LIQUIDATION
1 - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est en liquldatan des l'instant dé sa dissolution pour quelque cause que ce solt : sa dénomination sodale est alors sulvie de la mention sodété en liquidation x.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liguldateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publlcations dlverses. La personnalité morale de la sodiété subsiste, pour tes besoins dela llquldation, jusqu'a la.* cloture de celle-d. ta dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tlers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Reglstre du commerce et des sodétés.
La dissolution de la.sodieté n'entraine pas de plein drolt la r&siliaton des baux des immeubles utilisés pour son activité sodale, y compris les tocaux d'habltation dépendant de ces immeubles.
SI, en caš de cessation du ball, l'obligatlon de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celul-ci, Il peut y tre substitué, par dédsion du président du tribunal de grande instance du ileu de la situation de l'lmmeuble, toute garantia.offerte par le cessionnalre ou un ders, et Jugée suffisante.
2 - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par l.a dissolution de la société. ta coltectvité des associés canserve les m&mes pouvalrs qu'avant la dissolution de la soaété. Ele regle ie mode de liquldation et nomme un-ou plusieurs llquldateurs-dont elle d&termine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a ia lol.
St les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-cl est désigné par ordornance du président du tribunal de commerce statuant sur.requete. La gérance doit remettre-ses comptes aux liquldateurs accompagn&s de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une déaision collective des assoclés.
3 - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de commissalre aux comptes, les assoclés peuvent, par une décision prise a ia majorité du capital, d&signer un au plusleurs. mandatalres-thargés de contrler les opérations de liguidatian. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémuneration sont fix&s par l'assembl&e qul les.nomme.
4 - FIN DE LA LIQUIDATION
Les assoclés sont convoqués en fin de liquidaton pour statuer sur te compte définitif de liquidation, sur Ie qultus a donner au lquldateur pour sa gestion et ta décharge de son mandat, et pour constater ia doture de la llquldation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de-commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandatalre chargé de proceder a la convocation.
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La société est en liquldatan des l'instant dé sa dissolution pour quelque cause que ce solt : sa dénomination sodale est alors sulvie de la mention sodété en liquidation x.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liguldateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publlcations dlverses. La personnalité morale de la sodiété subsiste, pour tes besoins dela llquldation, jusqu'a la.* cloture de celle-d. ta dissolution de la societé ne produit ses effets a l'égard des tlers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Reglstre du commerce et des sodétés.
La dissolution de la.sodieté n'entraine pas de plein drolt la r&siliaton des baux des immeubles utilisés pour son activité sodale, y compris les tocaux d'habltation dépendant de ces immeubles.
SI, en caš de cessation du ball, l'obligatlon de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celul-ci, Il peut y tre substitué, par dédsion du président du tribunal de grande instance du ileu de la situation de l'lmmeuble, toute garantia.offerte par le cessionnalre ou un ders, et Jugée suffisante.
2 - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Les fonctions de la gérance prennent fin par l.a dissolution de la société. ta coltectvité des associés canserve les m&mes pouvalrs qu'avant la dissolution de la soaété. Ele regle ie mode de liquldation et nomme un-ou plusieurs llquldateurs-dont elle d&termine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a ia lol.
St les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-cl est désigné par ordornance du président du tribunal de commerce statuant sur.requete. La gérance doit remettre-ses comptes aux liquldateurs accompagn&s de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une déaision collective des assoclés.
3 - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de commissalre aux comptes, les assoclés peuvent, par une décision prise a ia majorité du capital, d&signer un au plusleurs. mandatalres-thargés de contrler les opérations de liguidatian. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémuneration sont fix&s par l'assembl&e qul les.nomme.
4 - FIN DE LA LIQUIDATION
Les assoclés sont convoqués en fin de liquidaton pour statuer sur te compte définitif de liquidation, sur Ie qultus a donner au lquldateur pour sa gestion et ta décharge de son mandat, et pour constater ia doture de la llquldation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de-commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandatalre chargé de proceder a la convocation.
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TITRE.IX CONTESTATIONS. ACTES ACCOVPLIS POUR LE COMPTE DE LA SQCIETE EN FORMATION DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 38 : COMTESTATIONS
Toutes-les.contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa Iiquldation, solt entre associés et la société, soit entre assodés eux-m&mes, concemant les affalres sociales, l'interprétatian ou l'exécution des presents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lleu du siêge sodal.:
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes asslgnations et significations sont régulierement faites a ce domidle.
A défaut d'llection de domidle, les assignations et.significations sont valablement faites au parquet du proaureur de la Républlque pr&s le tribunat de grande instance du lleu du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes asslgnations et significations sont régulierement faites a ce domidle.
A défaut d'llection de domidle, les assignations et.significations sont valablement faites au parquet du proaureur de la Républlque pr&s le tribunat de grande instance du lleu du sige social.
ARTICLE 39 : ACIES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement a la signature des présents statuts, Monsleur Jean-Baptiste FERRACCI a présenté aux soussign&s, confarmément aux dlspositions de l'artide 26 du décret du 23 mars 1967; l'etat des actes accomplis pour le compte de la sodeté en formation, avec l'indlcation, pour chacun d'eux, de l'engagement gui en résuitera pour la société. Cet &tat est annexé aux statuts et la signature de ces dermlers emportera reprise des engagements par la sodété, Iorsque celle ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des y scaétés.
ARTICLE 40 : DELATS
Les délats stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les rgles fixées par ies .--articles 640 a 642 du-Nouveau Code de procedure civile:
ARTICLE 41 : PUBLICITE
Les formalltés de constitution étant accomplies, l'avis prévu par t'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annances légales paralssant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvolrs sont donnés à Monsleur Jean-Baptiste FERRACCI pour.effextuer les différentes fornalités prescrites..par la lol.
ARTICLE 4Z.LINTERVENTION
1 - A l'instant est intervenue Madame Catherine LOUIS de GUILLIN épouse de Monsieur Daniel VALETTE qui,.en sa qualité d'épouse..commune..en..biens,..éclare...avoIr pris connalssance des présents.statuts et renoncer.expressément a sa.qualite d'associée.comme Te lui permet la loi.
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