Acte du 17 août 2009

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale est : CALORIVER SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

L'étude, la transformation, la fabrication et la commercialisation de tous produits verriers du bàtiment et de tous équipements et activités s'y rattachant.

-1 Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ;

- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

- Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Le siége de la Société est a :

TOUL 54200 - Pôle Industriel Toul Europe - Secteur A 145 allée du Gendarme Cunin

Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président qui modifiera les statuts en conséquence.

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1 - La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, ie premier exercice social comprend ie temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

1) A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire par la société CALORIVER SA (renommée le 11 juin 2009 FINANVER SA) la somme de trente sept mille euros, 37 000 euros

2) Aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 11 juin 2009, le capital social a été augmenté de cinq millions sept cent soixante trois mille (5 763 000) euros, par apport partiel d'actif de son activité industrielle et commerciale par la société CALORIVER SA, pour étre porté a cinq millions huit cent mille euros,

ci 5 800 000 euros

Le capital social est fixé à la somme de cinq millions huit cent mille (5 800 000) euros.

Il est divisé en cinq millions huit cent mille (5 800 000) actions d'un (1) euro chacune, d'une seule catégorie, intégralement libérées.

Le capital sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associée unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la société.

Les associés ont, proportionneilement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiei.

Le droit a l'attribution d'actions nouveiles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actians d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par iettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, Ie paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associée unique ou par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix del'associé.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de pluralité d'associés, ies copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par !'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote

aux assembiées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de ia société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatricuiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés: En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

CLAUSE D'AGREMENT

3. La cession ou transmission des actions de l'associée unique est libre. En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres.

Toute cession ou transmission d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalabie de la société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de ia société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siége social, capitai, RcS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit du consentement donné par le Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide @ renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a i'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

4. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 3. ci- dessus.

5. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1. Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, Ies associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou moraie.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer à tout moment dans les mémes conditions.

La durée des fonctions du Président est illimitée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2. Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

L'assembiée des associés désignera, a la majorité des 2/3, un Comité de Direction composé de quatre membres, à savoir :

du Président du Directoire de la société associée majoritaire, en mandat du Président de ia SAS, de deux représentants de la société associée majoritaire, du responsable du site de production de la SAS.

Ce comité exercera le contrle permanent de la gestion de la société assuré par le Président et le Directeur du site. Il décidera des orientations stratégiques de la société qui seront proposées à l'associée majoritaire, au niveau du conseil de surveillance et d'orientation stratégique, via le Président du Directoire de l'associée majoritaire. Il autorisera les actes dépassant la limite des pouvoirs conférés d'une part au Président, d'autre part au Directeur du site.

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Ce comité de direction, à toute épogue de t'année opérera les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et pourra se faire communiquer ies" documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission de contrôle.

II se réunira sur convocation écrite du Président adressée par tous les moyens à ses membres aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre civil, entre le 15 et ie 30 du mois suivant, pour prendre connaissance du rapport établi par le Directeur du site sur l'activité du trimestre écoulé et les perspectives du ou des trimestres a venir.

Chaque membre pourra donner pouvoir à un autre membre du Comité de direction.

Les sujets à porter à l'ordre du jour seront communiqués par ies membres du comité au Président, par tous les moyens, au plus tard dans les 10 jours de ia fin de chaque trimestre civil.

Il sera rédigé par le Président ou un membre du comité désigné par iui.

Un ordre du jour de la réunion, transmis aux autres membres, dans ies 8 jours qui suivent chaque trimestre civil, dans tous les cas 15 jours calendaires avant la réunion trimestrielle du Comité.

Un compte-rendu détaillé avec les procés-verbaux des délibérations et décisions prises, sera adressé dans les huit jours de ia réunion a tous les membres du comité.

Les ordres du jour, les comptes rendus avec les procés-verbaux des délibérations seront également adressés au Président du conseil de surveillance de la société associée majoritaire dans les memes délais que ceux précisés pour l'ordre du jour et le procés-verbal de délibération.

Le comité statuera a la majorité des 2/3 de ses membres sur toute décision portée à son ordre du jour sur proposition de ses membres.

Le Président du Directoire de la société associée majoritaire disposera d'un droit de vote double dans le cadre des délibérations du comité de direction.

A chaque réunion du comité une feuille de présence sera émargée par tous ses membres et transmise a la comptabilité du site de la société associée majoritaire qui se chargera à la suite de ia facturation du temps passé et, s'il y a lieu, des frais de déplacements des membres du comité appartenant a l'associé majoritaire.

Sur la proposition du Président, l'assembiée générale extraordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général Adjoint de l'Etablissement.

Ces dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, l'assemblée généraie extraordinaire détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'organe habilité à procéder à leur nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

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Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou par personne interposée ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes qui n'a pas a établir un rapport spécial sur ces conventions. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seui associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées a l'alinéa 1er ci-dessus.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent ieur mission de contrie conformément a la ioi.

Is ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de ia société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée généraie ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront étre obligatoirement prises en assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assembiées générales extraordinaires sont celles appeiées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assembiées générales obligent tous les associés, méme absents.

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ArticIe 23 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 p. 100 au moins du capital.

Elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les assembiées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'assembiée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces Iégales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

ArticIe 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assembiée élit elle-méme son Président.

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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assembiées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont vaiablement certifiés par l'un des deux.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que ies registres d'assemblées.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit à une voix.

3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier ies statuts.

L'assembiée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans ies six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valabiement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de réunir ce quorum, une deuxiéme assemblée peut etre réunie à une date postérieure de deux mois au plus a celle pour laquelle la premiére avait été convoquée.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ArticIe 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de réunir ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre réunie a une date postérieure de deux mois au plus a celle pour laquelle la premiére avait été convoquée et elle ne peut statuer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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##Toutefois* ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les claases statutaires relatives a :

- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions,

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consuitation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

L'année sociale est définie à t'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales canformément aux iois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif. IIl dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il-annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans ies conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptabies prévisionneis dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale déterminera la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prétévera les sommes qu'elle jugera à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assembiée générale, inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a ia faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en . actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du-bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans tes cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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.TITRE:VI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légates relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital . social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont*alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la liquidation de la société dans les conditions fixées pour les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

La société "CALORIVER SA" Dont le siége social est à TOUL 54200 - Zone Industrielle Croix de Metz

est nommée Présidente de la Société pour une durée illimitée.

Monsieur Jean-Marc SALZARD, és-qualités de Président du Directoire de la société CALORIVER SA, accepte lesdites fonctions et déclare que la société CALORIVER SA satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.

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. Monsieur Daniel @ASTEL Demeurant a NANCY 54000 - 12 avenue du XXe Corps

est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de ia Société pour les six premiers exercices sociaux.

. Monsieur Fabrice HERDE Demeurant a MONTIGNY LES METZ 57950 - 31 rue des Coudriers

est nommé Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur @tre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ArticIe 40 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

1 - La Société jouira de la personnalité moraie a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société iorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition de l'associé unique dans les délais iégaux a l'adresse prévue du siege social.

En outre, la société CALORIVER SA prendra pour le compte de la Société les engagements figurant dans l'état ci-annexé des actes à accomplir pour le compte de la Société en formation.

Ces engagements seront également repris par la Société par le fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.