Acte du 28 novembre 2012

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.

La société a pour dénomination :

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et pour sigle : COL

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la distribution et la commercialisation directe ou indirecte et notamment par correspondance, de vins, spiritueux et accessoires,

l'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux dites activités et la participation par tous moyens, apports, souscription, achats d'actions, d'obligations ou de droits sociaux dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires ou se rattachant à la distribution sous quelque forme que ce soit,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Le siége social est situe au 26-28, rue de Londres - 75009 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par

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l'assemblée générale extraordinaire

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A la suite de la réduction du capital à zéro et des deux augmentations de capital décidées par l'assemblée générale extraordinaire de 14 avril 2003, et dont la réalisation a été constatée respectivement par le conseil d'administration du 15 mai 2003 et par celui du 19 mai 2003, a la suite d'une augmentation de capital de 130.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2003, dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration du 28 janvier 2005, et a la suite d'une augmentation de capital de 100.000 £ décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2005, dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration du 28 janvier 2005, le capital de la société est fixe a 2.513.712,10 £.

1l est divisé en 25.137.121 actions ordinaires, de 0,10 £ de valeur nominale, intégralement libérées.

A la suite de l'augmentation de capital de 75.000 e décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2005, dont la réalisation a été constatée par le Conseil d'Administration du 23 février 2005, le capital social de la Société est fixé à 2.588.712,10 £.

ll est divisé en 25.887.121 actions ordinaires de 0,10 e de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

A la suite de l'augmentation de capital de 8.757,50 £ par les levées d'options de souscription d'actions consenties par les Conseils d'administration des 20 janvier et 26 mai 2004 dont la réalisation a été constatée par le Conseil d'administration du 23 février 2005, le capital de la société est fixé a 2.597.469,60 €.

ll est divise en 25.974.696 actions ordinaires de 0,10 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 décembre 2005, le capital a été augmenté d'un montant de 505.338,90 euros par suite de l'apport partiel d'actifs consenti par la société Alma de sa branche complete et autonome d'activité de vente au détail de vins et spiritueux et d'embouteillage de vins.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 décembre 2005, le capital a été augmenté d'un montant de 302.955,60 £ pour le porter de 3.102.808,50 £ a 3.405.764,10 £ par voie d'émission de 3.029.556 actions nouvelles.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 décermbre 2005, le capital a été augmenté d'un montant de 2.613.332,10 £, pour le porter de 3.405.764,10 £ a 6.019.096,2 € par voie d'émission de 26.133.321 actions nouvelles.

Aux termes dune délibération du Conseil d'administration en date du 13 niai 2008, le capital a été augmenté d'un montant de 193.881,6 £, pour le porter de 6.019.096 £ a 6.212.977,80 £ par vole N182493-v13

d'émission de 1.938.816 actions nouvelles, par exercice de un million neuf cent trente huit mille huit cent seize (1 938 816) options de souscription d'actions.

Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 10 octobre 2008, le capital a été augmenté d'un montant de 869.275,40 e, pour le porter de 6.212.977,80 € a 7.082.253,20 £ par vole d'émission de 8.692.754 actions nouvelles, par conversion de huit millions six cent quatre vingt douze mille sept cent cinquante quatre (8.692.754) Obligations Convertibles.

Le capital de la Société est fixé a 7.082.253,20 euros 11 est divise en 70.822.532 actions de 0,10 euro chacune, de méme catégorie

Les actions sont obligatoirement nominatives et inscrites en compte, conformément a la loi.

8.1.Toute cession d'actions s'effectue conformément a la loi. Tous les frais résultant de la cession sont a la charge du cessionnaire.

8.2. Les actions sont librement cessibles.

Les droits et obligations, attachés a l'action, suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.

La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des assemblées générales d'actionnaires.

En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune, d'elles, donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilieres pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilieres font leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres nécessaire. La société a la faculté d'exiger le rachat, dans les conditions prévues a l'article 269-8 de La loi du 24 juillet 1966, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, cheque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

ArticIe 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Les sommes a verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d'une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l'assemblée générale extraordinaire.

Le versement initial ne peut etre inferieur (i) lors de La souscription a la moitié et (ii) lors d'une augmentation de capital au quart de la valeur nominale des actions ; il comprend, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

Le versement du surplus est appelé par le conseil d'administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les quotités appelées, et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées, sont notifiées a chaque actionnaire, quinze jours au moins avant la date d'exigibilité.

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L'actionnaire qui n'effectue pas a lenr échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé au jour le jour, sur la base d'une année de 360 jours, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle de la société contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

11.1 La société est administrée par un conseil composé de personnes physiques on morales dont le nombre est fixé par l'assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d'administration. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle de l'adninistrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés ou démission dn représentant permanent.

Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

La durée des fonctions des adrninistrateurs est de trois années. Le mandat d'un administrateur prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, ayant statués sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent étre révoques à tout mornent par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectnées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer inmédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil.

L'administrateur nommé en remplacerment d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir. Un salarié de la société peut étre nomme administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre a un emploi effectif. II ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés a la société par un contrat de travail ne peut excéder le

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tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont agés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient a étre dépassée en cours de mandat, l'administrateur le plus àgé est d'office réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

11.2 Président du conseil

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. lI est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé président s'il est àgé de plus de soixantequinze (75) ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des

organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ArticIe I2 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige

12.2. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut étre faite par tout moyen par écrit ou oralement.

De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, devront étre convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration. Les réunions du conseil ont lieu soit au siége social soit en tout autre endroit en France ou hors de France.

Les membres du Conseil d'administration peuvent tenir leurs réunions par téléconférence et visioconférence sauf pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.

12.3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit étre au

moins égal a la moitie des membres.

Les décisions du conseil d'administration seront prises a la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

12.4. Tout administrateur peut donner, méme par lettre, courriel ou télécopie, pouvoir a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil, mais cheque administrateur ne peut disposer au cours d'une séance que d'une seule procuration.

I2.5. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifies par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ArticIe I3 -PQUVOIRS DIL CONSEIL D'ADMINISTRATION N182493-v16

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

11 peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

14.1 Principe d'organisation

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inferieure a un an. A l'expiration de la durée de l'option, le conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale de la société. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

14.2_ Directeur général a) Nomination -- Révocation

En fonction du choix effectue par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le président, soit par une personne physique administrateur ou non, nommée par le conseil d'administration et portant Je titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, Jes limitations de ses pouvoirs. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nomme directeur général s'il est àgé plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommage- intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

b) Pouvoirs

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Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ses pouvoirs, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

A titre de mesure d'ordre interne, les pouvoirs du directeur général peuvent étre limites par la décision qui le nomme.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

14.3 Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5). La limite d'age est fixée a soixante-quinze ans (75 ans). Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommage- intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. L'étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués sont déterminés par le Président en accord avec les associes. Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine la rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

Le conseil d'administration peut également allouer pour des missions ou mandats confiés à des

administrateurs, des rémunérations exceptionnelles, qui seront soumises aux dispositions des articles L. 225-35 a L. 225-42.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente au non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre N182493-v18

soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

17.1 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

17.2 Conventions courantes

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiques par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions

Le contróle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit designer au moins deux commissaires aux comptes.

Chaque commissaire aux comptes est nomme par l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Si l'assemblée générale ordinaire des actionnaires omet d'élire un Commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le Président du Conseil d'administration dûment appelé. Le mandat du Commissaire aux comptes désigne par justice prendra fin lorsque l'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura nommé le ou les commissaires aux comptes.

Articlc I9-COLLEGE DE CENSEURS

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer des censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. N182493-v19

Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, ferment un collége. lls sont choisis librement a raison de leur compétence.

lls sont nommes pour une durée de six années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statue sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le collge de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration on son président soumet, pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois lenr absence puisse nuire a la validité des délibérations.

Ils sont convoques aux séances du conseil dans les mimes conditions que les administrateurs.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélêvement sur le montant des jetons

de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.

Les assemblées générales sont convoquées et rénnies dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société cinq jours an moins avant la date de réunion de l'assemblée. L'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint, - ou voter par correspondance, - ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

1l est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale ordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxiéme convocation, ne délibére valablement N182493-v110

que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises a la maiorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et s'achéve le 3I décembre.

Toutefois, de facon exceptionnelle, le premier exercice social commencera a compter de

l'immatriculation de la société et s'achévera le 31 décembre 1998.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecte a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmente du report bénéficiaire.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuves par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectues. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. N182493-v111

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la méme facon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues a l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la

demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital, seront régis par la loi et les réglements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, àpres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

Lassemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, étre réduit d'un montant au mains égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitie du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'aurait pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. N182493-v112

ArticIe 26 - EFFETS DE LA DISSOLUTION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la société.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. La dissolution de la société ne produit ses effets au regard des tiers gu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Articie 27 - NOMINATION DES LIOUIDATEURS - POUVOIRS

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, du président et du directeur général.

Hors les cas de dissolution judicaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixe par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle- ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents érmanant de la société.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, par l'assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll repartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistent aprés remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.

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Toutes notifications prévues aux présents statuts devront étre faites par courrier recommande avec demande d'avis de réception ou par acte extra judicaire. Simultanément, un double de la notification devra étre envoyé a son destinataire par courrier simple.

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DATE DEPOT : 2012-11-28

NUMERO DE DEPOT : 2012R109802

N° GESTION : 1998B05370

N° SIREN : 418295135

DENOMINATION : CHATEAU ONLINE

ADRESSE : 26-28 rue de Londres 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2012/07/23

TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

CHATEAU ONLINE f j SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 7.082.253,20 EUROS SIEGE SOCIAL : 9C VILLA PIERRE GINIER -75018 PARIS 418 295 135 RCS PARIS E c du Z31F!12

TK nD r 6 EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 2012

o 6 Q/7l 1

CERTIFIE CONFORME L'an deux mille douze, Le vingt trois juillet, A L'ORIGINAL A 10 heures.

Les actionnaires de la société CHATEAU ONLINE, société anonyme au capital de 7.082.253,20 £ dont le siége sociale est situé 9C Villa Pierre Ginier - 75018 Paris, se sont réunis dans les locaux du cabinet d'avocats Dechert LLP, 32 rue de Monceau, 75008, en assemblée générale ordinaire, sur convocation du conseil d'administration.

ll est établi une feuille de présence signée par chaque membre présent de l'assemblée en entrant en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

M. Emeric Sauty de Chalon, Président du Conseil d'administration et représentant de 1855, est désigné en qualité de président de l'assemblée générale.

[...]

Le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent l'intégralité des actions de la société.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

1. la copie des lettres de convocation adressées à l'actionnaire et aux commissaires aux comptes :

2. la feuille de présence signée des membres du bureau à laquelle sont joints les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires :

3. l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposées a l'assemblée générale ;

4. les renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ;

L'assemblée donne acte au Président des informations qui lui ont été transmises et des conditions dans lesquelles ces informations lui ont été transmises qu'elle juge pleinement satisfaisantes pour lui permettre de délibérer en parfaitement connaissance de cause.

Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ORDRE DU JOUR suivant :

1. Transfert du siege social et modification corrélative des statuts ;

2. Modification de l'objet social et modification corrélative des st atuts :

3. [...]. GTC DE PARIS Le Président déclare la discussion ouverte. M 1 R

2 8 NOV.2012

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Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.

En conséquence, l'assemblée générale ordinaire, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

PREMIERE DECISION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer le siege de la Société du 9c villa Pierre Ginier, 75018 Paris au 26-28, rue de Londres 75009 Paris, et ce a compter de la date des présentes.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

Le siége social est situé au 26-28, rue de Londres - 75009 Paris. >

(le reste de l'article demeure inchangé)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME DECISION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui sera désormais libellé ainsi qu'il suit :

"ARTICLE 3- 0BJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la distribution et la commercialisation directe ou indirecte et notamment par correspondance, de vins, spiritueux et accessoires, 1'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux dites activités et la participation par tous moyens, apports, souscription, achats d'actions, d'obligations ou de droits sociaux dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires ou se rattachant à la distribution sous quelque forme que ce soit, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

[...]

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L'ordre du jour étant épuise, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire

Le Scrutateur Le Scrutateur

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