Acte du 28 février 2008

L'assemblée générale prenant acte de la démissian à compter de ce jour de Monsieur Harnid BOuDAA de ses fonctions de co-gérant de la société décide de nommer, en remplacement :

Monsieur Karim BOUDAA, De nationalité algérienne Né Ie 8 décembre 1980 a MOSTAGANEM (AIgérie) Demeurant : 2, rue Auguste Rodin à 93160 NOISY LE GRAND

Et ce, pour la méme durée que son prédécesseur.

Monsieur Karim BOUDAA exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Monsieur Karim BOUDAA, présent à l'assemblée, déclare accepter lesdites fonctions ct n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou déchéance lui interdisant d'exercer tesdites fonctions, en particulier celles prévues par le décret de la loi du 8 aotit 1935 et la loi du 30 aoit 1947.

En conséquence de ia résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 17 des statuts :

Article 17- GERANCE

1*- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-apres à l'article 22 (concernant l'assemblée générale ordinaire).

Les gérants de la société sont :

(le reste de l'article demeure sans changement)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

-0-

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture, par tous les associés, a valoir également feuille de présence.

P/la Sté BOUDAA FINANCES M. Samir BQUDAA M. Hacene BOUDAA

. bon pour acceptatron des . Bon pour démission des fonctions de co-gérant fonctions de co-gérant " M. Karim BOUDAA M.Hamid BOUDAA

< SCI FONCIERE BOUDAA > Société Civile Irnmobiliere au capital de 10 000 €uros Siége social : 28, Passage Gambetta 75020 PARIS

R.C.S. : PARIS D 451 283 550 (2003 D 05787)

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil et par les articies 1 a 59 du Décret n* 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou sous-location, et/ou la vente de tous immeubles et/ou droits immobiliers,

, Toutes opérations financiéres, mobilieres et/ou immobiliéres, notamment par crédit-bail, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La société prend la dénomination de :

" FONCIERE BOUDAA

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots u Société Civile Immobiliére > et de l'indication du capital social.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

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Le siége social est fixé

- 28, Passage Gambetta à 75020 PARIS -

1l peut étre transtéré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Les Soussignés ci-dessus nommés et domiciliés font a la Société, les apports ci-aprés :

Société < VICTOIRES OPERA >, La sonme de : neuf mille cing cents €uros, ci.. 9 500

Monsieur Karim BOUDAA,

La somme de : cent quatre-vingt €uros, ci... 180

Monsieur Samir BOUDAA, La somme de : cent soixante @uros, ci.. 160

Monsieur Hamid BOUDAA, La somme de : cent soixante Euros, ci. 160

soit au total la somme de : dix mille @uros, ci. 10.000

Cette sonme a été versée dés avant ce jour, à la BRED, agence de Montorgueil, 19, Rue Montorgueil - 75001 PARIs, à un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que les associés le reconnaissent.

DECLARATION D'EMPLOI OU DE REMPLOI DE MONSIEUR SAMIR BOUDAA

Monsieur Samir BOUDAA, sus nommé et domicitié, déclare que le montant de son apport, soit la somme de cent soixante (160) @uros, a été versé au moyen de deniers lui appartenant en propre comme provenant d'un don manuel recu ce jour de Monsieur Mohand Larb BOUDAA, né le 02 janvier 1938 à AKBOU (Algérie), de nationalité algérienne, demeurant : 2 Avenue Auguste Rodin a 93160 NOISY LE GRAND.

1l fait cette déclaration, en application des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code civil, afin que les actions qui lui seront attribuées en rémunération de cet apport lui soient propres a titre d'emploi.

DECLARATION D'EMPLOI OU DE REMPLOI DE MONSIEUR HAMID BOUDAA

Monsieur Hamid BOUDAA, sus nommé et dornicilié, déclare que le montant de son apport, soit la somme de cent soixante (160) £uros, a été versé au moyen de deniers tui appartenant en propre comme provenant d'un don manuel recu ce jour de Monsieur Mohand Larbi BOUDAA, né le 02 janvier 1938 a AKBOU (Algérie), de nationalité algérienne, demeurant : 2 Avenue Auguste Rodin a 93160 NOlSY LE GRAND.

W

sr

I fait cette déclaration, en application des articles 1406 alinéa 2 et 1434 du Code civil, afin que les actions qui lui seront attribuées en rémunération de cet apport lui soient propres a titre d'emploi.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE (10 000) €uros divisé en MILLE (1 000) parts sociales d'une valeur nominale unitaire de 10 @uros, numérotées de 1 a 1 000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

Société < VICTOIRES OPERA ", à concurrence de neuf cent cinquante parts sociales, ci. 950 Numérotées de 1 a 950 inclus,

Monsieur Karim BOUDAA, à concurrence de dix huit parts sociales, ci. 18 Numérotées de 951 a 968 inclus,

Monsieur Samir BOUDAA, a concurrence de seize parts sociales, ci. 16 Numérotées de 969 a 984 inclus,

Monsieur Hamid BOUDAA a concurrence de seize parts sociales, c 16 Numérotées de 985 a 1 000 inclus,

Soit au total : mille parts sociales, ci. 1 000

1- Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront étre agréés dans les conditions de l'article 12 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut @tre cédé par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Le cas échéant, le cessionnaire doit étre agréé dans les conditions de l'article 12 des présents statuts.

Pour le cas oû un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription, les parts non souscrites par lui pourront etre souscrites par les autres associés ou seulement par certains, proportionnellement à leurs droits dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

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Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts non souscrites pourront l'etre par des tiers étrangers à la société, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 12 des présents statuts. A défaut, l'augrnentation de capital n'est pas réalisée.

Les conditions d'exercice du droit préférentiei de souscription sont fixées par la Gérance Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur à 15 jours.

Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

2- Le capitat peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou intérieur, ayant ou non le méme nominal.

Conforrnément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 12 des présents statuts, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en cornpte pour le calcul de ta majorité.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot. Les conditions de remboursement de ces avances d'associés, la fixation des intérets, etc... sont arretés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1*- il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2° Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4°- Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part ermporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1°- Forme de la cession

La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément a l'article 1690 du Code Civil, etre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et dépôt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2°- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Efles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit sont degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés.

3"- Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrérnent des associés est requis, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer P'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4°- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la dernande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puise excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sonmes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minirnum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de 'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent ta production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droits ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci- dessus.

La décision prise par les associés n'a pas étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs..

Dans ses rapports avec ses co-associés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nornbre de parts gu'il posséde.

1- La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.

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De méme, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1834-3 du code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné tieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de tiquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en dernander la ticitation, ou le partage, ni s'inmiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assernblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci- aprés a l'article 22 (article concernant l'assemblée générale ordinaire). La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

2- Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé a l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

1- L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

2- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

3- La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

1°- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 22 (concernant l'assemblée générale ordinaire).

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Les gérants de la société sont :

* Monsieur Hacéne BOUDAA né le 21 décembre 1964 a MOSTAGANEM (AIgérie) de nationalité algérienne, Demeurant : 28 Passage Gambetta à 75020 PARIS

* Monsieur Samir BOUDAA, né le 24 novembre 1967 & MOSTAGANEM (Algérie), de nationalité algérienne, Deneurant : 16/18, rue d'Amsterdam a 75009 PARIS

* Monsieur Karim BOUDAA, né le 08 décembre 1980 a MOSTAGANEM (AIgérie), de nationalité algérienne, Demeurant : 2, rue Auguste Rodin a 93160 NOISY LE GRAND

et ce, pour une durée indéterminée,

a ce présent et intervenant, qui déclarent accepter cette fonction et qu'il n'existe aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.

2"- La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de ta société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent ensembie ou séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer a une.opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, la gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 23 (article concernant l'assemblée générale extraordinaire) et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, effectuer l'une et/ou l'autre des opérations suivantes :

Acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles et biens immobiliers, et sans que 0 cette clause puisse étre opposée aux tiers, Acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, Contracter tous emprunts et/ou crédit-bail pour le compte de la société, Consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actits sociaux.

38- Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent, pour chacun d'eux. par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

4"- La démission du gérant n'a pas a étre motivée, mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

5°- Le gérant est révocable pour faute grave par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

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6°- En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est décidée par l'assenblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans de mois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement a l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :

- un rapport sur l'activité de la société - le rapport du commissaire aux comptes, s'il y a lieu, - les comptes annuels, - le texte des projets de résolutions

Préalablement à toute autre assermblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés au siége social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur étre adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recornnandée.

1- L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2- Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social peuvent, par lettre reconmandée, demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3- Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4- Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justiflant de son pouvoir.

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5- L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6- Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous les renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siege social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1- L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2- Elle nomme et remplace les gérants ou renouvelle les mandats

Elle délibére sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1- L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamnent compétente pour décider :

L'augmentation ou la réduction du capital, La prorogation ou la dissolution anticipée de la société, 0 La transtormation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, La modification de la répartition des bénéfices. 0

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2- Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2003.

1- ll est tenu au siége social une comptabilité réguliére.

2- En outre, à la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents, accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de ta société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clture de l'exercice

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux cormptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La gérance ou, s'if en existe un, le Commissaire aux corptes, doit présenter à l'asserblée générale annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une autre Société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du Directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%.

L'assemblée générale annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit étre conforrne aux dispositions de l'article 25-1 du décret du 1er mars 1985.

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1- Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuei, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

2- Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

1- A l'expiration, ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2- Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulierement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notarnment, le pouvoir d'approuver les cornptes de liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3°- Le produit net de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction conpétente, suivant les régles du droit commun.

Les associés déclarent soumettre la société au régime de t'impôt sur les sociétés

1 - La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés.

2 - Les associés donnent tous pouvoirs a Messieurs Hacéne BOUDAA, Samir BOUDAA et Hamid BOUDAA, co-gérants ci-dessus nornmés, à l'effet d'accomplir pour le cornpte de la société, les formalités de publicité de dépt et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

L'immatriculation de ta société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces actes et des engagerments qui en résulteront par la société.

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Tous pouvoirs sont donnés à la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prevues par la loi.

Statuts mis a jour, En date à PARIS du 26 octobre 2007

P/la Sté BOUDAA FlNANCES M. Karim BOUDAA M.Hacéne BOUDAA

M. Samir M.Hamid BOUDAA