Acte du 28 février 2011

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts .

Il est expressément précisé que la Société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet, en France ou a l'étranger :

La restauration, et autres métiers de bouche. Le développement d'enseignes, La participation financiére et le développement de franchises et de licences de marques,

La prise de participation financiére dans des établissements de restauration, Autres activités se rapprochant de prés ou de loin de cet objet social.

Et, plus généralement, en France ou a 1'étranger, de toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale < MICHAEL VASTINE >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

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Le siege social est fixé a CHANGE (53810) - Zone artisanale de la Briquetterie.

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution, une somme en numéraire pour un montant Global de 50 000 F, ci en euros 7 622,45 Euros - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale Extraordinaire du 28 mai 2005, une somme de 33 996,13 euros par Compensation avec des créances liquides et exigibles 33 996,13 Euros

41 618,58 Euros

Le capital social est fixé a la somme de 41 618,58 Euros.

Il est divisé en 2 730 parts sociales de 15,2449 euros chacune, numérotées de 1 & 2 730, libérées intégralement, et attribuées aprés cessions de parts sociales a l'associée unique,la société MON SAINT MICHEL SA

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Le capital social pourra étre augmenté cn vertu d'une décision collective extraordinatre des associes, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1?6to

Si Taugmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposerarent d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affare personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la deli- vrance d'un nombre entier de parts nouvelles

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformement aux dispositions de T'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des ar- tcles 47 et 48 du decret 67-236 du 23 mars 19o7. Si la reducton du cnpital fai apparai:rc des rompus, les associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes pcrmettant d'obtenir lattribution d'un nombre entier de parts nou- velles.

Les parts sociales sont nominatives, elles sont souscrites cn totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en nunéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts socrales resuiteront des presents statuts, tes nctes nodicatfs ulterieurs ct des cessions de parts regulierement signifiees ct publiees.

Chaque associe peut se faire delivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés

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Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Articlc 12 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comne un seul associé quel que soit le nombre des parts possédees par cette indivision

Les copropriétaires indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societe ; & défaut d'entente, il appartient a T'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un nandataire chargé de le representer.

Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite des decisions collectives. l'indivision n'est conptee que pour une seule tete.

Le droit de vote attache a la part appartient a Tusufruitier dans ies assembices génerales ordi- natfes ct dans les assemblees generales extraordinaires, sans prejudice du drost du nu-proprietaire dc participer aux assemblees avec voix consulutive

1. -- Cessions

a) Eomc.de.la.cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par ecrit. La cession n'est rendue op- posable a la socrete qu apres avoir ete signinée a rette dermierc ou acceptee par elle duns un acte authentique, confomement a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre reinise par te gerant d'une attestation de ce depot

Ele n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et. en outre. apres publicite an Registre du commerce et des sociétés.

b) Agrément..de.cession_a.des..tiers.non.associés.y.compris..conioints...ascendanis.ou descendants.du.cédant

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la societé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois auarts des parts socia-

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds comnuns est agree en qualite d'associe par les autres associes dans les memes conditions de majorité s'ii a notifie postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des pars souscrites ou acquises.

Fag&0

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément don- ne par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la so- ciété et a chacun des associés par iettre recominandée avec dernande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer T'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les asso- ciés par écrit sur ce projet. La décision de la sociéte est notifiée au cedant par lettre recom- mandée avec demande d'avis de réception. Si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans Ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au présent alinéa, le consentement a la cession est reputé acquis

c) Obligaton.d'achatou.de.rachatde.paris.dont la.cession.n'estpas.agreée

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir ies parts a un prix fixe dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulie. A la de- mande du gérant, ce délai peut etre prolonge une scuie fois par décision du president du tribu- nal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susccptible de recours, sans qur cette prolongation puisse exceder six mois. La designation de l'expert prevue a l'artic:ie 1843-4 du Code civil est faite soit par les paries soit. a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en ia forme des reférés et sans recours possible

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cédani, decider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des paris de cet associe et de racheter ses parts au prix déternine dans les conditions prévues ci-dessus. Un deiai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut. sur justification, etre accordé a la société par te president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de refere. non suscepuible de: recours. Les sommes dues portent interet au taux légal en matiere commerciale.

si, a Texpiration du delai impari, uucune des solutions prevues ci-dessus n est interve- nue, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans

H1. -- Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

En cas de déces d'un associé, ia sociéte continue entre les associes survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé. Pour l'exercice de ieurs droits d'associés les héri- tiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personneile et de leurs qualités héréditai- res, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Hls doivent egalement justitier de la designation du mandataire comnnun charge de les representer pendant ta duree de Tindivision dans ies conditions prevues a Tartick Indivisibilité des parts ci-dessus des présents statuts.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des pats socia- les, par voie de succcssion, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a

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dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne ia transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la comimunauté.

11I. -- Nantissenent des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code civil, a moins que la socie té ne prerere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de rédunre son capital

La société est adninistrée par un ou plusieurs gérants, persornes physiqucs. qui peu- vent étre choisies en dehors des associés. Les géranis statutaires sont désignés dans les staluts et les autres gerants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

tout leur temps et tous les soins nécessaires

rét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operaticn avart qu'elle soit conciue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes de la gerance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gerants, ceux-ci detiennent separement les pouvoirs prevus d Talinea precedent.

des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Page 8 Article 16 - Rémunération des gerants

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. -- Duréc

En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nonmés pour la durée de la société. Tous les gérants nonmés par décision coliective pour une duree déterrninée sont ré- eligibles

1l. -- Révocation de gérant

est decidee sans juste notif, elle peut donner lieu a aommages et interets

demande de tout assacie

H11. -- Demission du gerant

Le ou les gerants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'inior- mer leurs associés de icur décision, six mois avant la cloture de T'exercice, par letire recom- nandee avec accusé de reception. I sera dress& actu: de ce changement, icauel ne prendra effet qu'a la date du comnencement de Iexercice suivant.

Cependant la colecuvite des assuies Fourra ioujours prendre acte de la denission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice

Le déces ou ie reuait du gérant pour queique motif que ce soit n'entraine pas la disso- Tution de la société.

En cas dc deces d'un gérant, la gerance sera exercée par le gerant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associes a l'effet de nommer un nouveau gerant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, ies associés devront réor- ganiser ia gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société

Dans ce cas, duraut la période intermarre, ies mandatares du serant decéde, en fone. tion au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la sociéte, sauf decision contraire de la collcctivite des associes. A detaut, les associes designe. ront un gerant provisoire, associé ou non.

Pa1yc y IV. -- Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivite des associés procéde au rempiacement du gerant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plu- sieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nonination de son remplacant.

Les gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon Its cas. cnvers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou reglementai- res applicabies aux sociétés a rasponsabilie limitee, soit des violations des siatuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre t'action en réparaton du prejudice subi personnellemeni, les assccies peuvent intenter Iaction sociale en responsabilite contre les gerants soit individuellement. soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital socrl. ct en char- geant a leurs frais tn ou plusieurs d'enire eux de les rcpresenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en defense. Les demandeurs sont habilites a poursuivre la reparation de Tentier prejudice subi par la societe a laquelle, le cas ccheant, les dorrunages- Interets sont alloues.

Aucune decision de F'assemblée ne peut avoir pour effet d'étendre une ation en res- ponsabilité contre les gérants pour fautes commises dans T'accomplissement de leur nandat

l1TRE v

DECISIONS COLLECTIVES DROIT DE COAIMUNICATION PERMANENT.

D INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

1..-Forme

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux. sont prises en assemblée. Sont égalernent prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associes ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes ies autres décisions coliectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associes, soit par le consentement unanime des associas exprime dan n ncte

11.-- Qijet

Les decisions collectives sont qualifiees d ordinaires ou d'extraordinaires

Pgt 10

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet ia modification des statuts

d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collecuves ordinaires.

T'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article Pouvoirs des gérants > ci-dessus, de se prononcer sur les compies de la sociéte, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nomner le gérant non statutaire, prendre acte de la diémission du gérant, Ic révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 50 de la Lor du 24 Juillet 1966 et, d'une maniere genérale, de se prononcer sur toutes questions n'em- portunt pas de modifications de statuts ou l'agrement de cessions ou mutations de parts socia- Ies, droits de souscription ou d'attribution.

H. Les décisions ordinaires soni adoptees par un ou plusieurs associes represeniant plus de la moitie des parts sociales.

Si cette majorite n'cst pas obtenue, les associes sont, selon les cas, convoques ou con. Suites une seconde fois, sur les memes questions tigurant a Tordre du jour de la premiere con- vocation ou consultation, et ies decisions sont prises a la majorite des votes crnis, quel quc Soit ie nombre des votants.

Hi. Par excepion au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorite représentant plus de Ia moitie des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier ies statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

I1. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ciales.

nimité, changer la nationalité de la societé, abliger un des associés a augmenter son engage- ment social, ou encore transformer la société en société en nom collectif. en commandite simple, ou en commandite par actions.

i'agc I!

1. -- Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par ie commissaire aux comptes. Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assermblée. par lettre recommandee. Celle-ci indique l'ordre du jour

nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés etaicnt presents ou representes.

11. -- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblee est arreté par l'auteur de la convocation

Sous reserve des questions diverses. qui ne doivent presenter qu'une mirine tmper tance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que leur contenu ct leur portee apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres docunenis. L'assemblee ne peut déliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

111. -- Reunion de l'assemblee

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme wille indiquee dans la lettre de convocaticn. Elle est presidée par le gerant on par l'un des ge runts. Si aucun des gérants nest associe, elle est presidee par Iassocie présent et acceptant qu! posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si dcux associés qui poss&dent ou representent le meme nombre de parts sociales sont accepiants, la presidence de T'ussem. blée est assurée par le plus agé

IV. -- Vote, representation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de representation d'un associe est donne peur une seule assemblee tt peut cependant etre donné pour deux assemblees tenues ie meme jour ou dans un delai ae sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convo- quées avec le meme ordre du jour.

V. -- Proces-verbaux

Toute délibération de T'assernblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentes avec lindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résuné des débats, le texte des resolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et. le cas écheant, par le prési- dent de séance.

Les copies ou cxtraits des proces-verbaux des deliberations des associes sont valable- ment certifiees conformes par un seul gérant.

Au cours de la Iquidation de la societe, leur certification cst valablement e ffectuée par un seul tiqurdateur

VI. -- Droit de communication et d'information des associes

En cas de convocation d'une assernbléc autre que celle qu dont siatuer sur les comptes de: Texercice. ie texte des resolutions proposees. te rappon des gerants ainsi que. le cas ccheant. celui des commissares aux comptes, sont adresses aux associes uunze jous an mouis avant la date de T'assemblee

En outte. pendant le delar de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes docu- ments sont tenas. nu sitge social, a la disposition dea axwcies, cu peuvent cn prendre can. nasssance ou copie.

Articlc 23 - Asscmbice statuant sur les comptes sociaux

I. -- Reunion dc i assemblec

Dans le délai de six mois qui suit ia clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de Iexercice, P'inventaire. ie compte de résultat, le bilan et F'annexe erablis par ies gerants sont soumis a l'approbation des associes réunis en assemblec.

H. -- Droit de conmunication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que ie rapport de gestion établi par la gé rance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant ia convocation de Iassembléc.

Le bilan, le compre de resultat er fannexe, le rapport tle gestion ainsi gue Ie texte des résolutions proposees, et, le cas echéant, les rappons du comnissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adresses aux assoct&s qunze jours at mcins avant la date ce Tassen- blée

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cours de l'assembiée.

I. -- Modalité de Ia consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résoiutions proposées ainsi que les docu- ments nécessaires a l'information des associés sont adresses a chacun de ceux-ci par lettre re conmandée

Les associes disposent d'un délai de vingt jours, a compter de ta date de reception des projets de resolution, pour émettre leur vote par ecrit.

Tout associe qui n'aura pas répondu dans ce delai sera consideré comme sétnt abste- nu. Pour chaqut resolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

H. -- Mention speciale dans Ies proces-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans ies n:emes conditions que celles visées a T'article des présenis statuts, relatif aux decisions prises en assemblees Toutefois, it y est mentionné que la consultation a éte effecuée par tcrit. La reponse de cha- gue associe est nnnexet a ces proces-verbaux.

A Iexception des decisions statuant sur le rapport de gestion, linventaire et les comp tes annuels etablis par les gérants, toutes autres decisions collectives peuvent resulter du con- senteiment tmanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Article Eo - Droit de comnunication permanent. d'information ct de controle des associes

I. --. Droit de communication permanent

copie certifiee des statuts cn vigueur au jour de la demande.

La societé aoit annexer a ce document la liste des gerants et, le cas &chéant, des com- missaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siége so- tal, cornaissance des documents suivants . comptes de resultat, bilans, annexes. inventaires. rapports soumis aux assermblécs et procts-verbaux de ces assemblees concernant ies trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance em- porte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assistcr d'un expert inscrit sur une des Tistes établies par les cours et tribunaux.

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I1. -- Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la dési- gnation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plu- sieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux memes fins.

S'il est fait droit a ia demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des ex- perts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comite d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé & celui établi par le conmissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée genérale et recevoir la meme publicité

111. -- P'rocédure d'alerte

Tout associé non gerant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse du gerant est communiquee au commissaire aux comptes.

TITRE WI

EXERCICE SOCIAL -- COMPTES SOCIAUX INFORMATION COMIPTABLE ET FINANCIERE AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES

Articlc 27 - Excrcice social

Lexercice social a une durée de douze mois. II commence le ler Mai pour se terminer Ic 3o Avril de chaque annee.

Le premier exercice social commencera des l'imnatriculation de la Société au registre du commerce et des societes ct sera clos le 30 Avril 1997

A la cioture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse egalement ie compte de résultat. le bilan et l'annexe

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite dn bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société

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portants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a taquelie le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développernent.

Articie 29 - Affectation ct répartition des bénéfices

I. -- Définitions

a) Réserve légale

A peine de nullité de toute déliberation contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affec- té & la formation d'un fonds de reserve dit < réserve légale >.

Ce prelevement cesse d'etre obligntoire, lorsque la réserve atieint le dixienie du capital social.

b) Bénéfice distribuable

Le benéfice distribuable est determine conformement a la loi.

En outre, Iassemblée génerale paut decider ia mise cn distribution de sommes prele vees sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectues.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut tre faite aux associés

L'écart de réevaluation n'est pas disribuable, il peut ctre incorporé en tout ou partie au capitai

c1 Rcport a nouvcau

des bénefices distribuables. Elle fixe t'affectation ou Temploi des benéfices ainsi inscrits & ces comptes. lls peuvent etre affectés notanment au financement des investissements de la socié- te

d) Sommes distribuables

Le total du benéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au conpte report & nouveau, dont F'assemblée a la disposition, constitue les somnes distribuables

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I1. -- Répartition des bénénces -- Dividendes

a) Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribua- bles, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

saire aux comptes fait apparaitre que la société --- depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter tn réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire -- a réalisé un bénefice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

dent alinéa.

Tout dhividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende iictil.

b) Paiement des dividendes

Contormement a T'article 2277 du (ode civil, la prescription de cina ans est applicable aux dividendes non reclames.

Les inodalies de mise en paiement des dividendes, votes pa t'asscmblee gentrale. sont fixécs par clle ou, a defaut, par la gerance.

die neuf mois apres la cióture de F'exercice ; la piolongation de ce delai peut etre accordee par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la deinande de la cérance

c) Répetition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée, hors ies cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un interet fixe on interealaire. Dans ces cas, l'action en repetiuon se prescrit par trois ans a compter de ia tistribution des dividendies.

En outre la société doit prouver que les béneficiaires de la distribution avaient connais- sance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstan- ces.

Chaque associe a ta ossitilitc. avee: Ie cansettement ie la gerance. dn verser dans la caisse sociale les fonds juges utiles aux besoins de la societé. Les conditions de fonctionne- ment de ces comptes, la fixation des interets. les delais pour retirer les sommes sont nrretes dans chaque cas par accord entre la gerance et les intéressés en applquant les dispositions de l'aticle 50 de la Loi du 24 Juillet 1966.

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T1TRE IX

TRANSFORMATION -- DISSOLUTION -- LIQUIDATION

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modifi. cation des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales. si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de trancs.

La décision de transformation est precedée du rapport d'un commissaire aux comptes Inscrit, sur ta situation de la societe.

A defant d'approbation expresse des associes, nentionnée au proces-verbal, la trans- formation est nulle

Ine trasfornation effectuée en violation de ces dispositions est nulle

I. -- Dissolution a l'arrivée du tcrme a défaut de prorogation

La societe cst dissoute a l'arrivee du terme d defaut de prorogation. tn an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une:réunion de la collec-

.es cxtraerdinanea, si la societe doit &ure prorogee.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A defaut par la gé- rance de proceder a cette convocation, tout associé pourra dernander au president du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les as- sociés sur cette question.

11. -- Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seuie main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

b) Décision des associés.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

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c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

d) Capital social inférieur au minimum légal.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum iégal, à moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut deman- der cn justice la dissolution de la societé. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

I. -- Ouverture de la liquidation et effets

La societé cst cn liquidation des linstant de sa dissolution pour quclque cause que ce soit : sa denomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation "

H1. -- Designation du ou des liquidateurs

Les fonctions da la gerance prennent fin par la dissolution de ia sociéte. 1.a collectivite

mode de liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquitateurs exercent leurs fonctions contormenent a la ioi.

Si les associés n'ont pu nomner un liquidateur. celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés

II. -- Controle de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contróler les opéra-

semblée qui les nomme.

IV. -- Fin dc Ia liquidation

Les associés sont convoques en fin de iquidation pour statuer sur le compte définitif

dat, et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au pré

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procéder a la convocation.

quidation, soit entre associés et la société, soit entre associes eux-memes, concernant les affai. res sociales, l'interprétation ou T'exécution des présents statuis, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A defaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valabienent faites au parquet du procureur de ta République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Prealablement a la signature des présents statuts, Monsieur LEROUYER Gérard a pré- senté aux soussignés, conformement aux dispositions de T'article 26 du décret du 23 mars 1967, Fétat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. avee l'indication. pour chacun d'eux, de l'engagement qui cn résultera pour la societé. Cet etat est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la sociéte, lors- que celle-ci aura éte immatriculée au Registre du commerce et des societés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selor les régies fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code: de procedurc civile.

Articic 37 - Publicite

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été innatriculée au Registre du comnerce et des sociétés.