Acte du 9 septembre 2011

La société a été constituéc sous l forme de société anonymc aux tcrmes d'un acte sous scing priv& en datc a PARIS du 1" Juillet 1993, immatriculéc au Rcgistre du Commcrcc ct des Sociétés dc PARIS cn datc du 6 Octobrc 1993.

Ellc a été transformée en société par actions simplifiéc aux termcs d'unc Asscmbléc Généralc Extraordinairc du 1" Août 2011.

Elle continue d'cxister entre les propriétaires des actions cxistantes ct de celles qui scraicnt créécs ultérieuremcnt.

Elle est régie par les lois ct réglements en vigucur, par les présents statuts ct par les dispositions d'un pacte cntre Associés et ses éventuels avenants.

Ellc fonctionne sous la méme formc avec un ou plusicurs associés ct ne peut faire appel public a Iépargnc.

La Société continuc d'avoir pour objet, cn France ct a l'etranger :

L'Edition enfantine (enfants ct adolcscents) et la commercialisation cn France de journaux, livres, bandes dessinées et stickers pour cnfants ct adolescents.

Le tout directcmcnt ou indirectemcnt, pour son comptc ou pour Ie compte de tiers, soit seuls soit avec dcs tiers, par voic de création dc Sociétés nouvelles, d'apport, dc commandite, dc souscription, d'achat dc titres ou droits sociaux, dc fusion, d'alliancc, d'association en participation ou de prise ou dc dation cn location ou en gérance de tous bicns ou droits, ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations financiercs, commcrciales, industriclles, civiles, immobiliercs ou mobiliercs, pouvant sc rattacher dircctemcnt ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoinc social

La dénomination socialc cst :< PLANETE FAN >

Dans tous Ies actes ct documcnts émanant de la Société ct dcstinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblemcnt "Société par actions simplifiéc" ou des initialcs "S.A.S." ct de l'énonciation du montant du capital social.

Lc sicgc social cst fixé : 46, ruc dc Broca - 75005 PARIS

Il peut trc transféré en tout cndroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts cn conséquencc.

La duréc dc la Société cst fixéc a quatrc-vingt dix ncuf (99) annécs a comptcr dc la datc de son immatriculation au Rcgistrc du Commcrcc et des Soci&tés (6 Octobrc 1993) sauf Ics cas dc dissolution anticipéc ou de prorogation décidée par la collcctivité dcs associés.

Chaquc cxcrcice social a unc duréc d'unc annéc, qui commcncc lc 1" Janvicr ct finit lc 31 Déccmbrc de chaquc annéc.

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme dc deux ccnt cinquante mille Francs (250 000 F), diviséc cn 2 500 actions numérotées dc 1 a 2.500, toutcs de numérairc, lesdites actions intégralement souscrites ct libérées d'un quart.

Lors d'un Conseil d'Administration cn datc du 3 Novcmbrc 1993, il a été constaté la libération du capital social dc la Société.

Lors de l'Asscmbléc Généralc Exttaordinairc cn datc du 9 Novcmbrc 1993, il a ét& constaté l'apport, par les EDITIONS DE TOURNON, dc la branchc d'activité d'édition cnfantinc évaluéc a 2 000 000 Francs cc qui a cu pour cffet d'augmentcr lc capital social dc 2 000 000 Francs, ce qui a cu pour effet d'augmenter le capital dc 2 000 000 Francs.

Lors de la méme Assembléc, il a été procédé a une augmentation dc capital cn numéraire de 3 000 000 Francs, portant ainsi lc capital a la somme dc 5 250 000 Francs, soit 800 357.34 €.

Lors de l'Asscmbléc Générale Extraordinairc cn datc du 26 Mai 2011, il a été procédé a une réduction dc capital par voie de rcmboursemcnt d'une sommc dc 670 531.77 £, portant le capital a la sommc dc 129 825.57 £.

Lc capital social est fixé a l sommc dc CENT VINGT NEUF MILLE HUIT CENT VINGT CINQ EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (129 825.57 €

Il cst divisé cn 8 516 actions dc 15.2449 £ chacune, de m&mc catégoric, cntieremcnt souscrites ct libérées.

I - Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens ct selon toutcs modalités prévus par h loi

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal dcs titres dc capital cxistants. Il peut égalcment &trc augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévucs par ia loi

La collectivité des associés cst scule compétente pour décider, sur lc rapport du présidcnt, une augmcntation de capital immédiate ou a termc. Ellc peut délégucr cette compétencc au présidcnt dans lcs conditions fixées à l'articlc L. 225-129-2 du Codc dc commcrce.

Lorsquc la collectivité des associés décide Taugmcntation de capital, ellc peut déléguer au président ic pouvoit de fixcr les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellcment au montant de lcurs actions, un droit de préférencc a la souscription des actions de numéraire émiscs pour réaliser une augmentation dc capital, droit auquel ils peuvent renonccr a titrc individucl. La collectivité dcs associés qui décidc l'augmcntation de capital peut décider, dans Ies conditions prévucs par la loi, de supprimcr cc droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, cn cas dc délégation le président, lc décidc cxprcssément, les titres de capital non souscrits a titrc irréductiblc sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombrc dc titrcs supéricur a cclui auqucl ils pouvaicnt souscrire a titrc préférenticl, proportionncllemcnt aux droits de souscription dont ils disposcnt ct, cn tout état de cause, dans L limite de leurs demandcs.

Si l'augmcntation du capital est réaliséc par incorporation de réscrvcs, bénéficcs ou primcs d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum ct de majorité prévucs pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvclles, a L suite de l'incorporation au capital de réservcs bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-propriétaire, sous réscrve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital cst autoriséc ou décidéc par la collectivité des associés déibérant dans les conditions prévucs pour les décisions cxtraordinaires ct ne pcut cn aucun cas portcr attcinte a l'égalité des associés. Les associés pcuvcnt délégucr au présidcnt tous pouvoirs pour la réaliscr.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal nc peut étrc décidéc quc sous la condition suspcnsivc d'une augmentation de capital destinéc amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'unc autre forme n'cxigeant pas un capital supéricur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intércssé pcut demander cn justice la dissolution dc la Société. Cclle-ci nc peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statuc sur le fond, l régularisation a cu licu.

III - La collectivité des associés délibérant dans Ics conditions prévucs pour lcs décisions cxtraordinaires pcut égalcment décidcr d'amortir tout ou partic du capital social ct substitucr aux actions de capital des actions de jouissancc partiellement ou totalemcnt amorties, Ic tout cn application des articles L. 225-198 et suivants du Code dc commerce.

Lors de la constitution dc la Société, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la

sousctiption, de la moitié au moins dc leut valeur nominalc.

Lors d'une augmentation dc capital, les actions de numérairc sont libérées, lors de La souscription, d'un quatt au moins de lcur valcur nominalc ct, le cas échéant, de la totalité de la primc d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai dc cinq ans a compter dc limmatriculation au Registre du commcrce ct des sociétés cn cc qui concerne le capital initial, ct dans Ic délai dc cinq ans a comptcr du jour ou l'opération cst devenuc définitive en cas d'augmentation dc capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscriptcurs quinzc jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par Iettrc recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associe.

Tout retard dans le verscment des sommes ducs sur le montant non libéré des actions cntraine de plein droit intéret au taux légal a partir de L datc d'cxigibilité, sans préjudice de laction pcrsonnelle quc la Soci&té peut cxcrcer contre l'associé défaillant ct dcs mesurcs d'cxécution forcéc prévucs par la loi

Conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-3 du Codc civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans un délai légal aux appcls de fonds pour réaliser la libération intégralc du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant cn référé soit d'cnjoindrc sous astreinte aux dirigeants de procédcr a ces appels dc fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Lcs actions sont obligatoiremcnt nominatives. Elles donncnt lieu a une inscription cn compte individucl dans lcs conditions ct sclon lcs modalités prévucs par la loi ct les réglcmcnts cn vigucur.

Tout associé pcut demander a la Société la délivrance d'unc attestation d'inscription cn compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commcrce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de cclle-ci.

Les actions demcurent négociables aprés la dissolution de la Société ct jusqu'a la clôture de La liquidation.

La propriété des actions résulte de lcur inscription cn compte individuel au nom du ou des titulaires sur lcs registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société ct dcs tiers pat un vircment du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordrc de mouvement établi sur un formulairc fourni ou agréé par la Société ct signé par lc cédant ou son mandatairc. L'ordre dc mouvcmcnt cst cnregistré sur un registre coté ct paraphé, tenu chronologiqucment, dit "registrc des mouvements".

La société cst tenue de procéder a cette inscription ct a ce virement des réccption de l'ordre de mouvement ct, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut cxiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officicr public ou un mairc sauf dispositions législatives contraires.

La ccssion de titres de capital ct de valcurs mobilieres donnant accés au capital a un ticrs a quclquc titre quc ce soit est soumisc a l'agrément préalable dc la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettrc recommandée avec demande d'avis dc réception une demande d'agrémcnt au président de la société cn indiquant les nom, prénoms ct adresse du cessionnairc, le nombre dcs titres de capital ou valcurs mobiliercs donnant accés au capital dont la cession cst cnvisagéc et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par lc président aux associés.

L'agrément résulte d'unc décision collective des associés statuant a la majorité des voix dcs associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises cn compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivéc. Elle cst notifiée au cédant par lettre recommandéc. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément cst réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser libremcnt la cession aux conditions prévucs dans La demande d'agrément.

En cas dc refus d'agrément, la société est tcnue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du rcfus, de fairc acquérir les titres dc capital ou valeurs mobilicres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un ticrs, soit, avec ic consentenent du cédant, par la société, en vuc d'unc réduction du capital.

A défaut d'accord cntre les partics, Ic prix des titres de capital ou valcurs mobilires donnant acc&s au capital cst détcrminé par voic d'cxpcrtisc, dans lcs conditions prévues a l'article 1&43-4 du Codc civil.

Lc cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre rccommandéc avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valcurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai dc trois mois, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrémcnt cst considéré comme donné. Toutefois, ce déli pcut &trc prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant cn la forme des référés, sans rccours possiblc, l'associé cédant ct le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédcnt sont applicables a toutes les cessions, quc Icsdites cessions intervicnnent par voic d'apport, dc fusion, de partage consécutif a la liquidation d'unc société associéc, dc transmission univcrsclle de patrimoinc d'une société ou par voic d'adjudication publique cn vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ellcs peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réscrves, primcs d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits dc souscription a une augmentation de capital par voic d'apports en numéraire ou dc rcnonciation individuelle au droit de souscription en favcur de personnes dénommées.

La présentc clausc d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réaliséc cn violation de cctte clausc d'agrément cst nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé pcut étre prononcée dans ics cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaircs ; changemcnt de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; excrcicc d'une activité concurrcntc a celle de l Société, soit dircctement, soit par l'intermédiairc d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcée a l'cncontrc d'un associé

La décision d'cxclusion est prise par décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts des actions. L'associé faisant l'objct dc la procédure d'cxclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appclés a se prononccr a l'initiative du présidcnt de la Société.

La décision d'cxclusion nc pcut intervenir sans quc Ics griefs invoqués a l'cncontrc dc l'associé susccptible d'étre cxclu ct La date dc réunion des associés dcvant statucr sur l'cxclusion lui aien

été préalablcment communiqués au moyen d'unc lettre rccommandéc avcc dcmande d'avis dc réccption, ct cc afin qu'il puisse préscnter au cours d'une réunion préalablc des associés ses observations, ct fairc valoir scs arguments cn défense, lesqucls doivent, cn tout état de cause, etrc mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion cst prisc cn préscnce ou non dc l'associé conccrné ; clle prend effet a comptcr de son prononcé ct cst notifiéc a l'associé cxclu par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cctte décision doit égalcment statucr sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigncr le ou Ics acquéreurs dcs actions ; il est cxpressément convcnu que la cession sera valablc sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévucs en cas de ccssion (agrémcnt, préemption ...).

La totalité des actions dc l'associé exclu doit etrc cédéc dans lcs six mois jours dc la décision d'cxclusion.

Lc prix de cession des actions dc l'cxclu scra déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dirc d'cxpcrt dans les conditions de l'articlc 1843-4 du Codc civil

Si la cession des actions de l'associé cxclu ou le paicment du prix ne sont pas réalisés dans lc délai prévu, la décision d'cxclusion scra nulle et dc nul cffet.

A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaircs dc l'associé exclu scront suspendus.

Les dispositions du préscnt article s'appliqucnt dans Ies mêmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'unc opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La préscnte clusc ne pcut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité dcs associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices ct l'actif social, a unc part nctte proportionnelle a la quotité de capital qu'clle représcnte.

Le cas échéant, ct pour parvenir a ce résultat, il est fait masse dc toutcs exonérations fiscalcs comme de toutes taxations pouvant étre prises cn chargc par la Société ct auxquelles les répartitions au profit dcs actions pourraicnt donncr licu.

Chaquc action donne cn outrc lc droit au votc ct a la rcpréscntation dans Ics consultations collectives ou assemblécs générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de ccrtains documcnts sociaux aux époqucs ct dans les conditions prévues par la loi ct les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de lcurs apports.

Sous réscrvc dcs dispositions Iégales ct statutaires, aucune majorité nc pcut Icur imposer unc augmentation de lcurs engagemcnts. Les droits ct obligations attachés a l'action suivent l'action qucl qu'cn soit le titulaire.

La propriété d'unc action comportc dc plcin droit adhésion aux statuts de La Société ct aux décisions de la collectivité des associés.

Lcs créancicrs, ayants droit ou autres rcprésentants d'un associé ne pcuvent, sous quelque prétexte que cc soit, rcquérir l'apposition de sccllés sur les biens et valeurs sociales, ni cn demander le partage ou La licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux ct aux décisions dc l collcctivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessairc de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quclconque, cn cas d'échange, de regroupemcnt ou d'attribution de titres ou cn conséqucnce d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou cn nombre inféricur a celui rcquis, nc pcuvent cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personncllc du groupemcnt, ct évcntuellement de l'achat ou de la vcnte du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Lcs actions sont indivisibles a l'egatd dc la Société

Lcs associés propriétaircs indivis d'actions sont tenus dc se faire représentcr auprés de la Société par un scul d'cntre cux, considéré comme seul propriétairc ou par un mandataire uniquc ; cn cas de désaccord, le mandatairc unique peut etre désigné a la dcmande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du rcpréscntant de l'indivision doit &tre notifiéc a la Société dans lc mois dc la survenance de lindivision. Toute modification dans la personne du rcpréscntant de l'indivision n'aura d'cffct, vis-a-vis de la Société, qu'a l'cxpiration d'un délai d'un mois a compter dc sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervcnuc.

Le droit dc vote attaché aux actions démembrées apparticnt au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affcctation des bénéfices ou il apparticnt a l'usufruiticr.

Ccpcndant, les associés concernés peuvent convcnir de toute autre répattition du droit de vote aux consultations collectivcs. La convcntion cst notifiéc par lettrc rccommandéc a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cette lettrc.

Toutefois, dans tous les cas, Ie nu-propriétaire a le droit dc participer aux consultations collectivcs.

La société cst représentéc, dirigéc ct administrée par un Président, personnc physique ou morale associéc ou non de la société.

Désignation

Lc Président de la société est désigné par décision collectivc des associés prisc a la majorité

La personnc moralc Président cst rcpréscntéc par son représcntant Iégal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout momcnt cn cours de mandat, clle désigne une personne spécialement habilitéc a la représcnter en qualité de rcprésentant. Lorsqu'unc pcrsonne morale cst nommée Présidcnt, ses dirigcants sont soumis aux m&mes conditions et obligations ct encourent ies mémes responsabilités civilc ct pénale que s'ils étaicnt président en leur propre nom, sans préjudicc de la responsabilité solidairc dc la pcrsonne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvclable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personnc morale président, pcut étre également lie a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi cffcctif.

Duréc des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de duréc.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, h démission, la révocation, l'cxpiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'encontrc de cclui-ci d'une procédure de redresscmcnt ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequcl pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rcmplacement du Président démissionnairc.

La démission du Président n'cst recevable que si ellc cst adressée a chacun des associés par lettre rccommandéc.

Le Président peut étre révoqué pour motif grave, par décision collcctive unanimc des associés, Ic président ne prenant pas part au vote. Toutc révocation intcrvenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a unc indemnisation du président.

En outre, le Présidcnt cst révoqué de plein droit, sans indcmnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler unc cntreprise ou personne moralc, incapacité ou faillite personnelle du présidcnt personnc physiquc, misc cn redresscmcnt ou liquidation judiciaire, intcrdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, exclusion du présidcnt associê.

Rémunération

Le Président pcut rccevoir une rémunération. Elle peut étrc fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnellc au bénéficc ou au chiffre d'affaires.

En outre, lc Président cst remboursé dc ses frais de rcpréscntation et dc déplacemcnt sut justificatifs.

Pouvoirs du Président

Lc Présidcnt dirigc la société et la rcpréscntc a l'égard des ticrs. A ce titre, il cst investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la société dans lcs limites dc l'objct social ct des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les statuts a la collectivité des assocics.

Lcs dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Présidcnt sont inopposables aux tiers.

La société cst cngagéc mémc par lcs actcs du Président qui nc rclevcnt pas dc l'objet social, a moins qu'clc nc prouve quc lc tiers savait que l'actc dépassait cct objct ou qu'il ne pouvait Tignorer compte tenu dcs circonstances, L seulc publication des statuts nc suffisant pas a constituer cette preuvc.

Le Président pcut déléguer a toute personnc de son choix certains de ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiqucs ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Codc dc commcrcc, le Commissairc aux Comptes présentc aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directcmcnt ou par personne interposéc cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigcants, l'un de scs associés disposant d'une fraction des droits dc votc supéricurc a dix pour cent ou, s'il s'agit d'unc société associéc, la Société la contrôlant au sens dc l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statucnt sut ce rapport lors dc h décision coilectivc statuant sur les comptes de l'cxcrcicc écoulé, l'associé intéressé nc participant pas au vote.

En application des dispositions dc l'articlc L. 227-11 du Codc de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de Icurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissairc aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lcs convcntions non approuvées produisent néanmoins lcurs effets, a chargc pour la personnc intéressée ct, éventuellemcnt, pour lc Président et Ies autres dirigeants d'cn supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lcs intcrdictions prévucs a l'articlc L. 225-43 du Codc dc commercc s'appliqucnt dans les conditions déterninées par cet article, au Président ct aux autres dirigeants dc la Société.

Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés ct excrcent leur mission de controlc conforn&mcnt a la loi.

Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rcmplacet le ou les titulaires en cas dc rcfus, d'cmp&chcmcnt, de démission ou dc décés, sont nommés cn m&mc temps quc Ic ou Ies titulaires pour la memc duréc.

Lcs Commissaires aux Comptes sont nommés pour six cxcrcices sociaux ; lcurs fonctions cxpirent a l'issuc de la consultation annuclle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixi&mc cxercicc social

Ils ont pour mission permanente dc vérificr les valcurs et Ies documents comptables de la Société, de contrôler la régularité ct la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendre comptc a la Société. Ils nc doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participcr a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'cntreprise, s'il cn existe un, cxcrcent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Codc du travail auprcs du président. A cctte fin, cclui-ci les réunira une fois par

trimestre au moins, ct notamment lors de l'arreté dcs comptes annucls.

Le comité d'cntrcprisc doit étre informé dcs décisions collectives dans Ies memes conditions quc Ics associés.

Les dcmandes d'inscription des projcts de résolutions préscntées par lc comité d'cntreprisc doivent @trc adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président ct accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recucs au siege social 8 jours au moins avant la datc fixéc pour la décision des associés.

La collectivité dcs associés cst seulc compétente pour prendrc ics décisions suivantes :

approbation dcs comptes annucls ct affcctation des résultats, approbation dcs conventions réglementécs, nomination des Commissaircs aux Comptes,

augmentation, amortisscmcnt ct réduction du capital social transformation de la Société, .fusion, scission ou apport particl d'actif, . dissolution ct liquidation dc la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de votc ct cxclusion d'un associé ou cession forcéc de ses actions, augmcntation des engagements des associés, nomination, révocation ct rémunération du président ou dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du sige social.

Toutes autres décisions relevent de La compétence du président.

Les décisions collectives sont priscs, au choix du président cn asscmbléc généralc ou résultcnt du conscntcment des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire T'objct d'une consultation écrite ct &tre prises par tous moyens dc télécommunication électroniquc.

Toutcfois, devront &tre prises en assembléc généralc lcs décisions relatives a l'approbation dcs comptes annuels et a l'affcctation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations dc fusion, scission ou apport patticl d'actif, a l'cxclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, Ie président adressc a chaquc associé, par lcttre recommandée, le tcxte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposcnt d'un délai dc 8 jours & comptcr de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'autcur de la consultation par Icttre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstcnu.

Les asscmblécs générales sont convoquées, soit par le présidcnt, soit par un mandataire désigné par lc Président du Tribunal de cotnmercc statuant en référé a la dcmande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour ccnt au moins du capital ou a la demandc du comité d'cntrcprisc cn cas d'urgencc, soit par ic Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, Ir'Asscmbléc est convoquéc par le liquidateur.

La convocation cst cffectuéc par tous procédés de communication écritc 8 jours avant la date dc la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbalc et sans délai si tous les associes y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Asscmbléc nc pcut délbércr sur une qucstion qui n'est pas a Tordrc du jour. Ellc pcut cependant, cn toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, ct procéder a Icut remplaccmcnt.

Lcs associés peuvent se fairc rcprésenter aux délibérations dc l'Assemblée par un autrc associé ou pat un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Lcs mandats peuvent étrc donnés par tous procédés de communication écrite, ct notamment par télécopie.

En cas de votc a distance au moycn d'un formulaire dc votc élcctroniquc ou d'un vote pat procutation donné par signature électronique, cclui-ci s'cxcrce dans les conditions prévues par la réglemcntation cn vigucur, soit sous la forme d'unc signature electronique sécuriséc au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel clle s'attache.

Une fcuille de présence cst émargéc par les associés préscnts ct ics mandataires ct a laquclle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire Elle est ccrtifiée exacte par Ie bureau de l'Assemblée.

Lcs réunions des asscmblées générales ont licu au siége social ou cn tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'Asscmblée cst présidéc par le Présidcnt ou, cn son abscnce par un associé désigné par l'Asscmbléc.

L'Asscmblée désigne un sccrétairc qui pcut &tre pris en dchors dc ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaquc action donnc droit a unc voix.

Lcs décisions collectives sont prises a la majorité des associés présents ou rcprésentés

Ccpendant nc pourront &trc crécs ou modifiécs qu'a l'unanimité dcs associés, les clauses statutaires relatives a : la ccssion ct La transmission des actions Pinaliénabilité des actions, Texclusion d'un associé,

la suspcnsion des droits de votc d'un associé dont le contrlc cst modifié, les pouvoirs du présidcnt, l'augmentation des engagements d'un associé, le changemcnt de nationalite de la société.

Les décisions collectives priscs cn asscmblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire ct établis sur un registre spécial, ou sur des feuillcts mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiqucr lc lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ct représentés ct cellc dc toutc autrc pcrsonne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documcnts et informations communiqués préalablcmcnt aux associés, un cxposé des débats ainsi que le texte des résolutions ct pour chaque résolution lc résultat du vote.

En cas de décision collcctivc résultant du conscntement unanime des associés cxpriné dans un acte, cct actc doit mentionner les documents ct informations communiqués préalablemcnt aux associés. Il cst signé par tous les associés ct rcttanscrit sur Ic rcgistrc spécial ou lcs fcuillcts numérotés.

Lcs copics ou cxtraits des proces-vcrbaux des décisions collectives sont valablcmcnt certifiés pa 1e Présidcnt, ou un fondé dc pouvoir habilité a cet effet.

Qucl quc soit le modc de consultation, toutc décision dcs associés doit faire T'objet d'unc information préalablc comprcnant l'ordre du jour, lc tcxtc des résolutions et tous documcnts ct informations lcur permettant dc se prononcer en connaissance de causc sur la ou Ics résolutions

soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date dc la consultation, ainsi que les comptcs annuels ct, Ic cas échéant, Ies comptes consolidés du dcrnicr cxcrcice lors de la décision collectivc statuant sur ces comptes.

Les associés pcuvent, a toutc époquc, consulter au sicge social, et, ic cas échéant prcndre copic. des statuts a jour de la Société ainsi quc, pour les trois dernicrs cxercices, des registres sociaux, de l'invcntaire ct des comptes annucls, du tableau dcs résultats dcs cinq dcrniers cxerciccs, dcs comptes consolidés, des rapports ct documcnts soumis aux associés a l'occasion des décisions collcctivcs.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi ct aux usages du commerce.

A la clôturc de chaquc cxcrcice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date.

Il drcsse égalcmcnt le bilan décrivant les éléments actifs ct passifs ct faisant apparaitrc dc facon distincte Ics capitaux propres, lc compte de résultat récapitulant Ies produits ct les charges de l'exercice, ainsi quc l'annexc complétant et commcntant l'information donnée par le bilan ct le

compte de résultat.

Il cst procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéficc, aux amortisscments et provisions néccssaires. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixécs par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informc chaquc annéc la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options dc souscription ou d'achat d'actions consentics par La Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ccs documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales ct réglemcntaires.

Dans lcs six mois de la cloturc dc l'cxcrcice ou, cn cas dc prolongation, dans Ic délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ics comptes annucls, au vu du rapport de gestion ct des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaircs aux Comptes.

Lc comptc dc résultat qui récapitulc Ics produits ct charges dc l'excrcice fait apparaitrc pat différcnce, apres déduction des amortissements ct des provisions, Ie bénéficc ou la perte dc l'exercice clos.

Sur le benéfice de l'excrcicc diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il cst prélevé cinq pour ccnt au moins pour constitucr Ic fonds de réserve légalc. Cc prélévemcnt ccsse d'etrc obligatoire lorsquc lc fonds dc réservc atteint lc dixicmc du capital social ; il reprcnd son cours

lorsque, pour une cause quclconquc, la réscrve légale est descenduc au-dessous dc ce dixieme.

Le bénéficc distribuable cst constitué par Ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures ct dcs sommcs a portcr cn réscrvc, cn application dc la loi ct des statuts, et augmenté du rcport bénéficiairc.

Sur cc bénefice, La collectivité dcs associés pcut prélever toutcs sommcs qu'clle juge a propos d'affecter a la dotation dc tous fonds de réscrves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Lc solde, s'il cn existe, est réparti cntre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans lc capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la misc cn distribution de sommes prélevécs sur les réservcs disponiblcs, en indiquant cxprcssémcnt Ics postes dc réserves sur lesqucls les prélévements sont cffcctués. Toutefois, Ics dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors lc cas de réduction du capital, aucunc distribution ne pcut &tre faite aux associés lorsquc Ies capitaux propres sont ou dcvicndraicnt a la suite dc cclle-ci, inféricurs au montant du capital augmcnté dcs réscrvcs que la loi ou les statuts nc pcuncttent pas de distribucr. Lécart de réévaluation n'cst pas distribuable. Il pcut etre incorporé cn tout ou partie au capital.

Les pcrtes, sil en existe, sont apres l'approbation des comptes par h collcctivite des associés reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des cxerciccs ultéricurs jusqu'a extinction.

Lcs modalités dc misc en paicmcnt dcs dividendcs cn numéraire sont fixécs par décision collcctive des associés ou, a défaut, par Ie ptésident.

Toutcfois, La misc cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal dc ncuf mois aprés la clôturc dc Icxercicc, sauf prolongation dc cc délai par autorisation dc justice.

Lorsqu'un bilan étabE au cours ou a l fin dc l'excrcicc ct ccrtifié par un Commissairc aux

Comptes fait apparaitre quc la Société, dcpuis l clôture dc l'cxcrcicc précédcnt, aprcs constitution des amortisscments ct provisions nécessaires et déduction faitc s'il y a licu des pcttes antérieures ainsi que des sommes a porter cn téservc, cn application dc la loi ou dcs statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercicc. Le montant dc ccs acomptes nc peut cxcéder Ic montant du bénéfice ainsi défini.

Aucunc répétition de dividcnde nc pcut étre cxigéc des associés sauf lorsquc la distribution a été cffectuéc cn violation des dispositions légales ct quc la Société établit quc Ics bénéficiaircs avaient connaissance du caracterc irrégulicr de cettc distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorcr compte tenu dcs circonstances. Le cas échéant, l'action cn répétition cst prescrite trois ans apres la misc en paicment de ces dividcndes.

Les dividcndes non réclamés dans Ies cinq ans dc lcur misc cn paiement sont prescrits.

Si, du fait dcs pcrtes constatécs dans les documents comptables, Ies capitaux proprcs dc la Société devicnncnt inféricurs a k moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivcnt l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ces pcrtes, consulter la collcctivité dcs associés, a l'cffet de décidcr s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étrc, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres nc sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous Ies cas, la décision collective des associés doit &trc publiéc dans les conditions légales ct réglementaires.

En cas d'inobservation dc ces prescriptions, tout intéressé peut dcmandcr cn justice la dissolution de l Société. Il cn cst dc m&mc si la collcctivité des associ&s n'a pu délibérer valabIcment Toutefois, le tribunal nc pcut prononccr la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, L régularisation a cu licu.

La société pcut sc transformcr en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prisc collectivemcnt par lcs associés, sur Ic rapport du Commissaire aux Comptcs de La Société, lequel doit attester quc les capitaux proprcs sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société cn nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, Ics conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.

La transformation en société cn commanditc simplc ou par actions cst décidéc dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts ct avec l'accord de chacun dcs associés qui acceptent de dcvenir commandités cn raison de l rcsponsabilité solidaire ct indéfinic des dettes sociales.

La transformation cn société a responsabilité limitée cst décidéc dans les conditions prévucs pour La modification des statuts des sociétés de cette formc.

La transformation qui entraincrait, soit l'augmcntation des cngagements des associés, soit la modification des clauscs des préscnts statuts cxigcant l'unanimité des associés dcvra fairc l'objet d'une décision unanimc de ccux-ci.

La société cst dissoute dans les cas prévus par la loi ct, sauf prorogation, a l'cxpiration du terme fixé par les statuts, ou a la suitc d'unc décision collcctive des associés prisc dans les conditions fixécs par les présents statuts.

Un ou plusicurs liquidateuts sont alors nommés par ccttc décision collcctive.

Lc liquidateur représente la Société. II est investi dcs pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actif, meme a l'amiablc. Il cst habilité a paycr les créancicrs ct a répartir Ic solde disponiblc cntre les associés.

La collcctivité des associés pcut l'autoriser a continuer les affaircs cn cours ou a cn cngager de nouvelles pour les besoins dc la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursemcnt a chacun des associés du montant nominal et non amorti de Icurs actions, est réparti cntre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertcs, s'il cn existe, sont supportécs par Ics associés jusqu'a concurrence du montant de lcurs apports.

En cas dc réunion de toutcs les actions en unc scule main, la dissolution de la Société entrainc,

iorsquc l'associ& unique cst unc pcrsonne morale, la transmission universclle du patrinoine de la Société a l'associé uniquc, conformémcnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil.

Toutcs Ies contcstations qui pourraient s'&lever pendant la duréc dc l Société ou lors de sa liquidation, soit cntre la Société ct les associés titulaircs dc scs actions, soit cntre les associés titulaires d'actions cux-m&mes, concernant lcs affaires socialcs, l'intcrprétation ou l'cxécution des présents statuts, scront jugées conformémcnt a la loi ct soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par P'asscmblée généralc cxtraordinairc du 1" Aout 2011

Lcs Associés

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