Acte du 29 août 2011

Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société d'une somme de deux cent cinquante mille Francs (250 000 F). divisée en 2 500 actions numérotées de 1 a 2.500, toutes de numéraire, iesdites actions intégralement souscrites et libérées d'un quart.

Lors d'un Conseil d'Administration en date du 3 Novembre 1993, il a été constaté la libération du capital social de ia Société.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 Novembre 1993, il a été constaté l'apport, par les EDITIONS DE TOURNON, de la branche d'activité d'édition enfantine évaluée à 2 000 000 Francs ce qui a eu pour effet d'augmenter le capital social de 2 000 000 Francs.

Lors de la méme Assemblée, il a été procédé & une augmentation de capital en numéraire de 3 000 000 Francs, portant ainsi le capital a ia somme de 5 250 000 Francs, soit 800 357.34 €.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Mai 2011, il a été procédé a une réduction de capital par voie de remboursement d'une somme de 670 531.77 €, portant le capital à la somme de 129 825.57 €.

Le capital est fixé a la somme de 129 825.57 €.

ll est divisé en 8 516 actions d'une valeur nominale de 15.2449 @, dont 777 actions de catégorie A et 7 739 actions de catégorie B.

8.1 Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par création d'actions nouvelles ou par elévation du - montant noninal des actions existantes, soit par voie d'apports en nature ou en especes. soit par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Soci&té, soit incorporation de b&néficea. réserves ou prire8 par d'saission, soit encore par voie de converaion d'obligations, ou par tout autre moyen autorise par la Loi, en vertu d'une délibération de l'Assemble G6nerala Extraordinaire. Cette Assemblée fixe les conditions de l augmentation de capital; elle peut deléguer su Concefl d Administration las pouvoirs n&cessaires a l'effet de realiser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

8.2 L'Asgemblée Genarale Extraordinaire peut aussi decider la réduction du capital social pour quelque cause et do guelque maniere gue ce soit, notammant au moyen d'un rambourerent aux actionnaires, d'un rachat d'actions de la Societo, ou d'un &change des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre éguivalent ou noindre. ayant ou non le m≠ .montant nominal et les mames numaros et, s'il y a lieu. avec obiigation de cession ou d'achat d'actions anciennes pcur per.:ettre l'achange, ou encore avec paiement d'une soulte. L'Assenblée Generalc peut également daléguer au

Conseil d'Administration :ous pouvoirs s l effet de realiser la reduction du capital.

1

BRTICLE9 -=.-.LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numeraire est 9.1 obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominni des actions souscrites et, le cas &cheant, de la tc. lité de la prtmc d'émicsion. Lo surplus est payable en une ou plus1eurs fois aux époques et dans les proportiona qui seront f1x66B par 1e Congei1 d'Administration en conformit6 de la lol. Las appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moina avant l'époque fixee pour chaque versement, soit par lettres racnmmandees avec accuae de reception. soit par avis inséré dans un journal d'annonces legaies du lieu du siege social.

9.2 A defaut de liberation des actions a l'expiration du dalai fixé par le Conseil d'Administration. les sommes cxigibles seront productives, de plein droit et sans qu*il soit besoin

d'une demande en justice ou d'une mise en demsuxe, d'un intéret de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'interat légai majore de deux points. le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La Sociéte peut également exercer l'action personnelle contre l'actionnaire défaillant et, le cas echeant, contre les précédents propriéta--es des actions non lfberées soit avant ou aprés la vente, soit en m&me cemps que celle-ci.

10.1. Les actions sont objigatoirement nominatives et scnt inscrites au non de leur titulaire a un conpte tenu par la Société.

10.2. Outre le droit pour chague groupe d'actions d'etre representé au Conseil d'Administration dans lag conditions stipulées a l'article l4 des Statuts, toutes les cispositions desdits statuts s'appliqueront sens

distinction, A toutes et a chacune dea actions de chacun des groupes d'actionnaires ci-de:sus définis.

conséguence, 1es droi : respectivemant attaches En a chague actlon de chacun des deux groupe d actionnaircs sont definis par les dispositions correspondantes des presents statuts.

10.3. Les actiong d'un groupe qui seront ctdees ou transf&rees a gueique titre que ce soit, a tout actionnaire titulaire d'actions du groupe autre que celies ainst cédécs ou transfaroas deviendront de ca fait des actions de cet autre groupe.

10.4. Toutas actionb nouvellas souscrites par un actionnaire titulaire d*actions de l'un das deux groupes & l'occasion d'une augmtntation du capital de la Societa ct libéréea goit cn numeraire, soit par compenaation avec des creances liquides ct exigibles sur la Société, soit par incorporation de reserves. bsneficas ou primes d'amission. soit par apport on nsturo, soit par conversion d'obligations, de môme que toutes actions détenuas par un actinnnaire titulaire d'actions de l'un des deux groupes a la suite d'une reduction du capital de la Societé appartiendront au meme groupe d'actions que celles initiaiement détenues par l'actionnaire considere.

1l.1 Cossion

La cession des octlona s'opere. l'égard dos ticrs ct de la

mandataire et transcrit sur un registre paraphê et intitule "registre des mouvementa".

ll.2 Droit de preemption

ci-apres. 11.2.1. A 1'exception des cas expressément visés toute cession d'actions est soumise a un droit de du groupe preemption qui est accordé aux actionnaires 1e cedant d'actions autre gue celui auquel appartient et ce, dans les conditions ci-aprés fixées.

Toutefois, ce droit de précmptic.: ne jouera pas dans les ces suivants :

toute cession d'actions a une Société Associee de la Soci&te EGMONT INTERNATIONAL HOLDING A/S OU deS EDITIONS DE TOURNON (ies "Actionnaires Fondateurs"), selon le cas, sous réserve du respect du 11.2.3. ci- apres:

toute cesslon a un administrateur nouvellticnt designe aux fins de lui permgttxo de détenir l'action stipulée dans les présents statuts, sous reserve du rebpest du 1!.2.3. ci-apres;

toute transmission resultant d'une succession en cag de déces de l'un des Actionnaires personnos physigues:

Toute transmission de Valeurs M.bilieres (telle que 11.2.2. definie a l'article ll.2.6) de la Societé. autre qua

cclles prevugs a 1'article 1l.2.l ci-dessus, ne yeut etre réalisée gue si l'actionnaire appartenant au groupe d'actions autre que calui de i'actionnaire cedant a étê préalablement invité a exercer son droit

de pr&emption.

A) Notlflcatian

La coasion projst&o par un actionneire d'un groupa devra etre notifiee aix actionnairas dc i*autre groupe 45 Joura au moins avant 1'opération pxojetee avec indication :

i) des noms, prénoms, domicile ou la dénomination et si≥ du cessionnaire proposa,

ii) du nombre et de la nature des actions proposées a la vente,

1ii) du prix et des conditions de paianent proposés,

1v) de l'angagement d'achat,irrevocablo du candidat a 1 acquisition des Valours Mobiliares,

vi de la reference au present articie.

B) Excxclca_de_l'optian

Tout actionnaire appartenant au groupe d'actions autra qua celui da l'actionnaire cédant et voulant oxarcer préemption (ci apres collectivemant son droit de

denomme "l'Actionnaire Préempteur") doit dan un délai de trente jeurs a compter de la notification initiale, faire connaitre l'actionnaire cédant (-l'actionnaixe Cédant") son intention de préempter la totalité des actions offertes a la vente (la preemption partielle étant exclue.

En l'absence de notification par les actionnaires bénéficiant du droit de préemption dans ledit delai de trente jours de leur intention d':xercer leur droit de préemption, le projet de cession pourra @tra réalfsé conditions notifiées sous réserve qu'elle aux intervienne dans les quatre mois de la réception de la notification initiale de la cesslon projetée, et sous reserve du respect de 1'article ll.2.4. ci-apros.

C} F1xatlon du pxix

En cas de d&saccord sur la valeur des actions préemptées, l'actionnaire Préerpteur aura la faculte de denander que le prix de cession des actions soit fixé par voie d'expertise.

Cette denande d'expertise davra etre mentionnée dans la notification informant l'acticnnaire cédant de 1a préemption par l'actionnaixe Préempteur.

A défaut d'accord des partiea dans le délsi de trente jours suivant cette notificatlon sur le cholx de i'expert, celui-ci sera désigne par le Président du

Tribunal de Conmerce de PAris a l'initiative de la partie la plus diligento dans les conditions prévuea a i'articlc i843-4 du code clvil ("l'Expert").

L'Expert ng sera sounis a aucune condition de forma, mals devra obligatoirement fixer et notifier aux psrti..8 le.prix de cession rns actions en cause dans un delai maximum de quarante cinq joura & compter de sa nomination.

A defaut, les parties conviendront d'un nouveau delai donne a l'expert ou procederont a l'initiative da la partie la pius diligente & une nouvelle requete aupres du President du Tribunal de Commoxce de PARIS. afln de prorogar le delai imparti & l'Expert.

Les frais d'expertise seront supportas par 1'actionnaire Preempteur memg si celui-ci renonco a acquerir les actions qu'ii souhaite preempter.

p) Reallaation

i) Si le prix de ceBsion fix6 par l'Export ne convient pas a l'actionnaire cedant. ceiui-ci pourra renoncar 8 ia vente projetée. dans un delat de quinze jours d

compter de la réception du rapport de l'Expert.

ti) Si le pr1x da cossion f1xé par l Export ne conviant pas & 1'actionnaire Preempteur, calui-ci pourra renoncer a scquérir ies actions proposees a la vente,

dans un délai de quinze jours a compter de :a réception du rapport de 1 Expert. auguel cas ia cession des actions pourra etre réalisée par 1'actionnaire Cédant au profit du tiers cessionnaire et aux conditions de la notification initiale et ce. dans un délai de quararte cing jours a compter de la renonciatlon de l'actionnaire Préempteur, et sous réserve du respect de l'article ll.2.4. ci-apres.

lii) En l'absence de recours & une mesure d'expertise. la regularisation de l'acguisition des actions aura dans les quarante cinq jours suivant la lieu notification de la preemption.

Par lc seul fait de la notification viség a l'article 11.2.2. (B) ci-dassus, le contrat de cession des préemptees sera définitivcment forme, les actions du article valant pronasse dtspositions prosent unilatérale de vente (conclue soub condltfon suspensive).

expertise et si iv) En cas de recpurs a une i'actionnaira Préempteur ne rcnonce paa & acqu6rir et pas a la vente si l'actionnaire Cedant ne renonce projcteo dans les quinze jours de ia recoption du rapport de l'Expert, la reguiarisation da l'acquisition des actions préempteea aura iiau dans les quaranta cing jours suivant la notlficatlon du prix de cessicn par i'Expert. Par le seul fait de l'expiration dudit déiai de renonciation de guinze jours, le contrat de casaion des actions préemptées sera definitivement formg, les du present articla valant pramapae disposltions unilatérale de (conclue sou8 conditlon vente suspensive).

v) L'actionnaire Préempteur paiera la prix de cession par chaque de banque tiré au profit de i'actionnaira Cedant.

ci-dossug, les 11.2.3 par d&rogation aux dispositions titulaires d'actions A. seront en droit de transferar des actlons a une Sociate Associée d'un Actionnaire Fondateur tout administrateur A du Conseil d Administration nouvellement designe (un -Administrateur D&eigne") aux fins de lui pcrmettre de

memes dispositions s'appliqusnt mutatis mutandis pour tituiaires d actions B, sous réssrve toutefois les gue :

(a) Au caa oû une Societé Associée (ou "Adminlstrateur Designe") cesserait d'&tre Sociét6 Asacciee da una Fondateur consid&re ou un l'Actionnaire administxateur. l'Actionnaire Fondateur concidór6 fora en aorte, avant cet év6nement, gue la Soci&té Associée ou l'Administroteur Designe. selon le cos, retransfera l'ensemble de sa p4rticipation dans le copital de la audit Actionnaire Fondateur ou a 1'una Societe quolcongue de see Sociét&s Asaociaes et.

(b) Le iénéficiaire du transfert se soir engage par ecrit a etre tenu et a respecter les dispositions de l'accord d'actionnaires dont il est fait x&ference dans le Livre des Mouvements de Titres et Comptes d'actionnaires et déposé au siege de la Soci#té ("l'Accord d'actionnaires") dans les m@mes conditione que s'il en avait été un signataire originaire.

11.2.4 En l'absence de :'exercice du droit de prtemption, l'actionnaire cédant s'engage a faire ratifier par le les engagements de 1'Accord tiers acguéreur d'actionnaires, telle ratification devant une condition suspensive du transfert constituer une cnvisagé.

tenu par les Le tlers acqusreur se trouvera des lors dispositions de i'Accord d'Actionnairas dans las m@mos conditions que g'il en avait &te un slgmatalre originaire.

11.2.5 Par "Societ6 Associee", il convicnt d'entendre toute ou filiale de l'un des Actionnaires socdeté-mére Fondate:rs, ainsi que toute société-m&re ou flllale desdites societ&s-maras ou filialcs (las tarmes "soci&té-mera" ou "filiale" s'entendent d'une participation supérieure a 99% e.1 capital et en droits de vote).

du présent articie sont 11.2.6 (a) Les dispositions applicables dans tous les cas de cession d'actions, de certificate d'investissemant, de bong de souscription de toutes d'actions, d'obligations convertibles et autres valeurs mobilieres donnant droit, per un moyen repr&sentatif guelcongue, & l'attribution d'un titre du capital de ia Société (Les "valeurs mobiiiares").

Ces d*spositions sont également applicables en cas d'apport en sociere, d'apport psrtiol d'actif. de fusion ou de scissicn.

dispositions du présent article s'appliguent Lgg egalemcnt a la cession des droits attribution en cas diaugmentation de capital par incorporation de Ieservas, provisions ou bénéficas.

Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numeraire.

Dans l'un et l'autre cas. le droit de preemption et los conditions de rachat stipulés au présent article

s'exercent sur las actions souscritcs.

(b) En cas d'attribution d'actions de la présonte Societe, A lo suite du portage d'une Sociéta tierce possedant des actions de celle-ci en portafeuille, lcs attributions seront soumises aux droits de preemption institue par ie prescnt article.

(c) Toute cession faite. a yuelgue titre zue ce soit. et de quelque maniere que ce soit, en infraction aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue tant au regard des actionnaires de la societé que des tiers.

Les actions sont indivisibies a l'egaid de la Sociéte. Les proprietaires indivis d*actions sont représentés aux assemblées genérales par l'un d'eux ou par un: mandataire commun de leur Choix. A défaut d'accord entre cux sur le choix d*un mandataire, calui-ci est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant en refére & la demsnde du copropriétaire le plus diligent. En cas de demambrement de la propriet6 d'une action, le droit de vote attache a l'action appartient & 1'usufruiticr dans les assemblees gônarales ordinalres et au nu- propri&taire dans ies Assemblees Genéralcs Extraordinairas.

BRTICLE 13_- 2ROITS_ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIQNS

13.l chague action donng droit. dans les bénefices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente at donne droit au vote at a la reprasentation dans les Assemblées Génerales, dans les condiuions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informs sur la marche de la Soci&te et d'obtenir communication de certains docuoents gociaux aux epoques at dans les conditions pravucs par la loi et les atatuts.

13.2 Les actionnairee ne supportent les portes qu & concurrence de leurs apports.

Soua réserve des dispositions légales at atatutairas, aucune msjorite ne peut leur imposer uno sugmentation de laurg cngagements. Les droits et obligations attachéa & l'action suivent le titre dane quelle que main qu'il passe.

La possesston d'une action comporte de plein droit adnesion aux decisions de l'Assembiée Cénérale et aux presents

statuts, ainsi gu'a 1'Accord d'actionnaires annexé aux Comptes d'actionnaires. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés ct a Schoir. ainsi evcntuellement que ia part dans ies fonds de rdscrve, gaut dispositions contraires notifies a la Societé.

Les herittcrs, crtanciers, ayanta-droit autres representants d'un actionnaire ne pauvent, sous quelque

prataxte que ce soit, requerir l'apposition des scellgs sur lea biens at documents sociaux, demander le partage ou la s'immiscer dans licitation de ces blens. ni l'adninistration do 1a Societc. t1 s doivent, pour l'excrcice dc lcurs droits, s'en rapporter aux inventaires Bociaux et aux décislons de l'Assemblée Generale.

10

13.3 Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit guelconyue. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de',titres, ou lors d'une augnentation ou d'une reduction de capital. d'une fusion ou de toute autre operation, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d actions reguis.

14.1 La Sociéte est administrée par un Conseil d'Administraticn de six membres, nommés par 1'Assemblee Gen&r≤ des actionnatres, a raison de trois meubres du Conseil sur la liste dcs candidats présentee par 1es actionnalres du groupa A ("les Administrsteurs A") et de trois membres du Conseil d'Administration sur la 1iate des candidats actionnaires du groupe 8 ("les prósentée par leg Administrateurs B").

Si l'un des groupes d'actionnaires devenalt minoritaire pour quelgug raison que ce soit, le nombre &es administrateurs devant @tre elus par chaque d'actlonnalrea, devra groupa 6tre autonatiquegent et immediatement modifiε de lo fagon suivante :

Propoxtion du capital Nombre de sieges lttenuc_par_la_Groupe.A d'adniniatrataurs

Groupe A Groupe A Croupe B

90 - 100 % 6 0

66.57 - 89.99% 5 122 50.01 - 66.66% 4 50% 3 33.34 - 49.99% 2 4 10 - 33.33% 1 5 0 6 0 - 9.99%

14.2 Une parsonne morale peut etre nommee administrateur. Lors

do sa nomination, elle est tenue da designer un repr&santant permanent qui est soumia aux memea conditions et obligations et qui encourt les m&mes responsabilités que #'il etait adainistrateur en aon nom propre, sane pr6judice de la responsabilité solldalre de la personne morale qu'il représente. Lorsgug 1a personne morale revoque son représontant, elle est tenue de pourvoir cn m&me temps a son remplacement.

11

Un salarié dc la Société ne peut etre nomme administrateur que pour autant que sont remplies les conditions prévues par la loi. La limite d'age fixée pour occuper les fonctions d'administrateur est fixee a 70 ans.

pendant toute la dur&c de ses fonctions, proprietaire au moins de une (ii action.

de vie socisla, 1os membres du Conseil 16.1 En cours d'Administration scnt nomr. - pour une duree de trols ann&as, leur mandat venant a cxplr:*ion a l'issue de la réunion de l'Assemblée Géngrale Ordinaire ayant statué gur les conptas de l'exercice écoule et tenua dans l'annee au cours de laguelle expire leur mandat.

16.2 Tout meuore sortant est reéligible. En cag do vscance de Biege, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées generales, proceder & des nominations a titxe provlsoire dans 1e respect des dispositlons de représentation des groupes a'actions prδvues a l'article 14. Ces nominations sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les delibórations prises et les actes accomplis antericurenent par le Conseil" n'an demeurent pas moins valableb.

17.1 Le Conset1 d'Administration soug 58 forme paritaixe 168 designera un President gu1 sara nomm&. soit paroi adminigtiatours A, soit parmi les administratcurs B, sur una base bi-annuelle alternec.

Si la repr&sentation dos adminiatrateurs au Conseil ne devait pius &tre paritaire, le Presidont gexo norme immédiatament parni les administrateurs du groupe d'actions majoritairas at exercera ses fonctions pendant toute la dur&e de son mandat d'administrateur.

Le President doit etre une personne physique. Il pcut &tre révogué a tout moment par le Conseil.

La limite d'age pour i'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fix&e & soixante-dix (70) ans accomplia.

17.2 En cas d'abaence du President ou dc l'administrateur dasign&, le cas @cheant. pour le suppl&ar, le congail d'Administration désigne pour chaque séance calui das administrateura prósents du meme groupc d'actionnaires qus celui du President charge de la presider.

17.3 Le Conseil pout auss1 rommer un sacretaire qui Deut 6tre pris an dehors des actionnaires.

l7.4 Le President et le secrétaire sont réeligibles.

18.l Le Conseil d'Administration se reunit aussi souvent que l'interet de la Société l'exige, sur convocation du President ou de l'admi-istrateur designé le cag echéant pour supplecr le President, soit au ciege social, toit en tout autrs endroit designe par celui qui le conioqgue. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le ticrs des acmbres du Conseil peuvcnt, en indiguant 1'ordra u jour de la seance. convoquer le Conseil si celui-ci s'est pas r&uni depuis plus d'un mois.

Les convocations gont faites par siuple lettra et meae verbalement en cas d'urgence.

18.2 Il est tenu un registre de préscnce qui est aigne par adminiatrateurs partlcipant a ia seance.

18.3 Tout adninistrateur peut donncr, par lettre ou telégramme, pouvoir a l'wn de sas colleguea da la raprdsenter a une séance du Conseil, inais chague administrateur ne peut repr&sgnter gu'un suul de ses colleguee du mane g=oupe.

18.4 5auf accord contraire, un preavis ecrit d'au moins sept jours avant toute réunion du Conseil d'Administration devra atxe donn& a chacun des Administxateurs a sa derniere adressc professionnalle connua et catte notification devra contenlr un ordre du Jour &t un résum6 dcs discussiona dsvant avoir lieu & catte r@union, aucune autro discussion ne devant avoir lieu a. cette róunion qul na Barait pas mentionnée dans cette convocation, sauf avec l'accord de l'enaemble des Administrateurs.

18.5 Lors des r&unions du Conseil d'Admintstration chaqua Administrateur pr&sent oi: représent& aura une voix ot le Pr&sident n'aura pas de voix prepondérante an cas de psrtage. Toute question discutée lors de toute réunion du Consail d'Adainistration fera l'objet d'une déclsion adoptee A une majorite de quatra des six Administrateurs.

1s.6 Le quorum necessaire la tenue d'une réunion du Conseil d'Administration est de quatre sur premišre convocation, deux administrateurs présents devant etra des adainistrateurs A et les daux autrce adminiotrateurs présents devant atre des administrateurs B. Lc quorum nócossa1re la tenue d'una réunion du Conseil d Administration sur derniore convoc&tion avac 10 mame ordre du jour sera do trois administratours A et/ou B.

2n car de repreaentation non paritaire aein du Conaaii d Administration, de 18 1e quorum sara moiti6 daa adminigtrateurs en fonction.

l8.5 La justificetion du nombra des administrateura on axerclca et da leur présence ou de leur reprôsentation. résulte valablement, vis-a-vis des tiers. de la seule cnonciation

13

dans le proces-verbal de chague réunion et danr l'extraft qui en est delivré des noms des administrateurs présents. représentés, excusés ou absents.

&RTICEE_19. .- PRQCES-YEREAUX

Les déliberations du conseil sont constatées par des proces- verbaux contenant les menticns requises. Ils sont etablis et signes en conformit& des textes législatifs et reglementaires.

Le Conseil d Administration est invest1 des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci&t&: il les cxerce dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressement attribués par la loi aux assambléea d'actionnaires.Il sera en particulier investi des pouvoirs fixés par i'Accord d'Actionnaires.

21.l Le Président du Conseil d'Adninistration sssume sous sa responsabilite la direction génerale de la Sociétt. 11 represente la Sociaté dans scs rapports avec les tiers at paut substituar particllement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assgmblees d'actionnaires ainsi que des pouvoirs gu'cllc réserve de facon sp&ciale au Conssil d'Administration et des pouvoirs réservés par l'Accord d'actionnaires au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, ls Pr&sident est invasti des pouveirs lcs plus 6tendug pour agir en tcito circanstance au nom de la Sociato.

2l.2 En cas d'emp&chemont tempirsire ou de dec&s du President, Ie Conseil &'Administration peut d6leguer un administrateur appartenant au meme groupe que Ic président en fonction dans les fonctions de Président. En cas d'empechement temporaire, cette delegation doit &tre donnee pour une duréc iimitee. En cas de daces, elle vaut jusqu a l'election du nouveau Président.

2l.3 Sur la proposition du Président, le Conseil peut nomer un ou plugieurs Dircctcurs Généraux dans les conditions fix&es par la Loi.

En cas de représentation paritaira au Consei1 d'Administration, le Directeur Géneral sero norma parmi les administratours du groupe d'actionnaires appartenant l'autre classe d'actions que le Pr&sident.

La limite d'agc pour l'exercice des fonctions de directeur general est fix&e a soixante-dix (70) ans accomplis.

2l.4 La rémunération du President et celles dos diracteurs généraux sont fixées par le Conseil d'Administration.

14

21.5 Les actes concernant la Societé sont sign&s par le Président du Conseil d'Administration, par lc ou les directeurs généraux ou par i'administrateur ayant recu delegation dans le cas prevu au paragraphe 2l.2. du présent Articie ou par tout mandataire ayant recu pouvoir & cet effet.

Indépendamment des rémunérations exceptionnelles gui peuvent lour etre allouées soit pour des fonctions salariees, soit pour deg missions ou mandats particuliers, les administrateurs peuvent recevoir des jetons de pr&sence, dont le montant fixe 1'Assemblee Générale est maintanu jusqu'a dacision par contraire. Le Conseil répartit librement antre ses membres ces Jetons de presence.

23.1 Lcs Aescmblées Genérales sont convoquées dans les conditions fixées por la loi. Elles sont reunles au si≥ social ou en tout autre lieu désigne par la convocation.

23.2 L'Assembl&e Gén&raie se compose dc tous los actionnciras quel que soit le nombre de lgurs actions pourvu qu'elles aient &t6 lib6r6as des versements exigibles.

Le droit d'assister ou de se faire représentcr a l'Asaemblae ast subo:donn& a l'inscription de l'actionnaire sur las registres de la Societe cinq jours avant la data de r&union dc l'Assamblée. Toutefoie. le Conseil d Adrinistration a la faculté, par voie de mesure générale, de reduire ce délai.

23.3 Un actionnaire ne peut se faire reprósenter que par son confoint ou par un autre actionnaire ayant une action du meme groupa.

23.4 L'Assemblée est présidee par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancicn preacnt & ccttc Asscmbiec. En cas de convocation par les commissaires aux cumptes. par un mandataire de justice ou par les iiquidateurs. i'Assemblee est preaidée par cclui ou par l'un de caux qui l'ont convoquee.

Les fonctions da scrutateur sont reeplias par les deux menbrea da 1'Assombléo disposant du plus grand nombro do voix et acccptant cette fonction.

Le bureau designe lc secrataire gui peut &tre chois1 en dehors des actionnaires.

15

23.5 Il est tenu une feuille de présence dans le3 conditions prevues par la loi et les reglements.

23.6 0ans toutes les Assemblees. le guorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital soci n1 déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions législatives ou réglementaires.

23.7 Chaquc membre de l'Asse-hlée a autant da voix qu il possade et repreaente d'actions, tant en son :iom personnel que comae mandataire, sans iimitation.

23.8 Les deliberations daa Asaembl6es Cénéraies sont constatóes des par procé9-varbaux conforaément aux prescriptions légales et réglenentalres en vigueur.

ARTICLX 24. ASSEMBLEES_GENEBALES ORDINAIRES

24.1 L'Assemblée Géngrala Ordinaire délibére et status souvaraineccnt Bur tous les interat6 &e la Soci6té gui ne sont pa3 de la compétence d'une Aaserablee Gtneralo Extraordinaire.

24.3 L*Assemblée Génarale Ordinaire délibsre valablement lorsgu'elle réunit un quart au moins des actions ayant droit de vote.

A defaut de ce quorum, 1'Aasembléa Gcnérale est convoguee & nouveau; 2 cette seconde reunion, l'Asaembl&a d&iibere vaiablement quelque soit le nombre des actions repreaanteea, mais seulement sur les questions a l'ordre du jour de la premi@re réunion.

24.3 Lcs délfbarations sont prises a ia majorit6 des voix dont disposent lea actionnaires présents ou roprbsent6a ou ayont amis un vste par corresponiance.

25.l L Asseublée Génerale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions a condition da ne pas changer la nationalité de ia Sociéte, sauf dans les cas prevus par la loi, ni augmenter les engagements des actionnaires.

Sous ces reserves, elie peut notamment augmenter ou redulre le capital soclal, modifler l'objat social. changer la dénomination, proroger la durée de Ia Sociét& ou décider sa diasolution anticipée, transformar la Societe en sociate de touta autre formo, sane quc cette 6numsration puisso atre considéree comme limitative.

25.2 L Aasemblee Cen6rale Extraordinaire ne délibera vslablemant que s1 lcs octionnaires presents ou reprêsent&s ou oyant émis un vote par correspondance possedont au moina, aur premiere convocation, le tiers et, sur dcuxiame convocation, lc quart des actions ayant lo droit de vote. A defaut de ca dernier quorum, la douxiame assemblée peut atre prorogee &

16

de deux mois au plus a celle une date postérieuxe a laquelle eiie avait eté convcquee.

z5.3 Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers au moins des voix dont disposent les actionnaires presents ou représentés ou ayant émis un vote par correspondance.

ci-dessus. 1 Assemblée 25.4 Par dérogation aux dic,sitions Ganérale Extraordinaire decidant une auymgntation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emisaion statue aux conditions de quorun et de majorité

prévues pour les Assemblées Génerales Ordinaires.

25.5 L'Assenblee Génerale Extraordinaire peut 6galenent modifier les droits &es actions des différentes catégories; mais dans dccision de l'Asaemblea Ganérale le cas ou une Extraordinaire porterait attcinte aux droits attach&s a cetto décision ne deviendra une catégorie d'actions, définitive qu apres avoir été ratifiea par une Assenbléc spéciale des actionnaircs de la catégorie visée. En ce gui concer:e le capital particulier qu'elle représenta, cette Assenblée cst Boumise aux prescriptions 1tgales et réglenentairas regissant les Assembl&es G6norales Extreordinaires. Si aucun des administrateurs de la Societ&

n'eet propri&taire d'actions de la catégorie donnant lieu & une Assablee spéciale. catte Assembléc elit alla-m&ma son Présldent.

26.1 L'année sociale commgnce le ler janvier et finlt le 3l décembre de chague année.

26.2 A 1a chague exercice, 16 Conseil cloture d*Administration etablit, en conformitδ des dispositions legales et reglementaires en vigueur, l'inventa-re, les coaptes annuels at établit un rapport de gestion &crit.

27.l Les produite nots de l'exercico, deduction faite das frais génarsux ct da toutes autres charges sociales, y.compris tous amortisscmentg et provisions, constituant des benéticas nets.

27.2 L.Assemblée Generale peut décider la m1se en distribution de gommes prelev6es sur les réservas dont alle a la dieposition, soit pour fournir ou compl&ter un dividenda, soit d titre de distribution exceptionnellc. En ce cas, le

1

17

décision indique expressément les postes de ré:erves sur Iasquels les prelevements sont effectues.

28.1 L'Assemblee Génerale Extraordinaire peut. a touto épogue, décider la dissolution anticlpée de la Sociéte.

28.2 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Sociéte devient inférieur a la moitie du capital soclal. le Conseil d'Aduinistration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation das comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il Y a lieu de prononcer la dissolution de la Soctat&.

Si la dissolution n'est pas prononcee, la Socteté est tenue, dang le delal fixe par ia loi, de réduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pcrtes qui n'ont pu atre 1nputées sur les réserves si, dans ce delsi, 1'actif nat n'a pas ete reconstitu& a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social.

Hors las cas de dissolution par la Loi, et seur prorogation reguliere, la dlssolution da 18 soci&té intervient l'explration du terme fixé par las Statuts ou a la suite d'une Generale Extraordinaire des d6ciaion de 1'Asgemblée actionnaires.

plusicura liquidateure sont alors nomnés par cette Un ou Assenblee Ganerale Extraordinaiie aux conditions de quorun ot de mujorlté prévues pour les Asscmbiàea Generalcs Ordinaircs.

Le liguidatcur représente la societé. Tout l'actif social est reallsé ct le psssif acquitté par le liquidataur qui est investi des pouvolrs les plus ctondus. Il répartit cnsuite le solde disponible.

peut l'autoriser L'Assemblée Générale des actionnaires a continuer, les affsires. cn cours ou & en engager de nouvellos pour les besoins de la liquidation.

L'actif net eubsistant aprôs remboursamont du nominal das

ections est partagé égaioment entre toutes les actions.

En caB de r&unlon de toutos les actions en une #eula main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou Judiciaire - entrains, dans les conditions prévues par la Loi, ia transmission du patrimoine social & l'actionnaire unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.