Acte du 16 février 2012

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 1 Juillet 1993, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS en date du 6 Octobre 1993.

Elle a été transformée cn société par actions simplifée aux termes d'une Asscmblée Générale Extraordinaire du 1" Aout 2011.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraieat créées : ultérieurement. 1

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, par les présents statuts et par les dispositions d'un pacte entre Associés et ses éventuels avenants.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et nc peut faire appel public a l'épargne:

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'Edition enfantine (enfants et adolescents) et la commercialisation ea France de jouraaux, livres, bandes dessinées et stickers pour enfants et adolescents.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seuls, --soit avec des tiers, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de sousciption, -d'achat de titres .ou droits 'sociiux, de, fusion, d'alliance, d'association en 'participation ou de prise ou de dation en location'ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets . spécifés ou a tout patrimoine social.

La dénomination sociale est : PLANETE FAN

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédéc ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblement "Société pat actions simplifée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Lc sige social est fixé : 42, ruc Mongc -.75005.Paris

- Il peut étre transféré cn tout cndroit pat décision de la collectivité des associés ou par décision du Présideat qui ést habilité a modifier Ics statuts cn conséqucacc.

La duréc de la Société est fixéc & quatre-vingt dix ncuf (99) annécs a cotmpter dc la datc dc son immatticulation au Registrc du Commcicc ct dcs Sociétés (6 Octobrc 1993) sauf Ics cas:dc"- dissolution anticipéc ou de prorogation décidéc par la collectivité des associés.

ARTICLE'6 - EXERCICE SOCIAL

Chaque excrcice social a unc duréc. d'uac annéc. qui commcacc lc 1".Janvicr ct finit. Ic 31 Déccmbre de chaque année

Lors de la coastitution, il a été fait apport a la Société d'unc sommede dcux ceat cinquantc millc Francs (250 000 F), diviséc cn-2 500 actions numérotécs de 1 a 2.500,.toutes de numérai ..· lesdites actions intégtalemcnt sousctitcs ct libérées d'un quart.

Lors d'ua Conseil d'Administration cn datc du 3 Novcmbrc 1993, il a été constaté La libéxation du capital social de la Société.

Lors dc l'Assembléc Géaérale Extraordinairc cn datc.du 9 Novcmbrc 1993, il a été.constaté l'apport, par lcs EDITIONS DE TOURNON,.dc.ia branchc d'activité d'editioa cnfantinc . évaluéc a:2 000 000.Francs ce'qui a cu pour cffct d'augmcnter lc.capital social dc 2 000 000 : Francs, ce qui a cu pour cffet d'augmcnter Ic capital dê 2 000 000 Franes.:

Lors de la meme Assembléc, il a été procédé a uac augmcntation dc capital ca numérairc de 3 000 000 Franes, portant ainsi Ic capital a Li sommc de 5 250 000 Francs, soit 800 357.34 £.

Lors dc l'Asscmbléc Gén&ralc Extraordinairc cn datc du 26 Mai 2011, il a été procédé a unc 1éduction de capital par voic dc rcmbourscmcnt d'uac sommc dc 670 531.77 £, portant lc capital a la somme dc 129.825.57 €. .

Lc capital social cst fxé a la sommc dc CENT VINGT NEUF MILLE HUIT CENT VINGT CINQ EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (129 825.57 C). :

1l est divisé en 8 516 actions de 15.2449 £ chacune, de meme catégotie, entierement sousctites et libérées.

I - Le capital social peut tre augmenté pat tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étte augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a teime. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l collecûvité des associés décide Faugmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Lés associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a l souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de suppritner ce droit préférentiel de sousctiption.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supétieur i celui auquel ils,pouvaient souscrirc a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, cn tout état de cause, dans Ia limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capitai est réalisée, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, :bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibéraat dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital & un montant inférieuf u miaimum légal ae peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins.que la Société ne se traasforme en société d'une autre fotme n'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égalemeat décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital dés actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de La constitution de L Société, les actions de numéraire sont lbérées, lors de la sousctiption, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la sousctiption, d'ûnquart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en .une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntraine de pleia droit intérét,au taux légal a partir de l date d'exigibilité, sans préjudice de T'action persoanélle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout iatéressé peut dermander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte . aux ditigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette fotmalité.

:ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon le$ modalités prévues par l loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrarice d'une attestation d'iascription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés Iimmatriculation de La Société au Registre du.commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demcurent négociables aprs la dissolution de h Société et jusqu'a h clôture de la liquidation.

La propriété des actons résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un . formulire fourni ou agréé par la Société. et signé par le cédant ou son mandataire. Lordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et pataphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des.réception de l'ordre de . mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par : un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est souinise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrémient au président de l société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est énvisagée et lé prix ôffert. Cette demande d'agrément est trarsmise par le président aux associés.

L'agiément résulte d'une décision collective des associés statuant a L majorité des voix des associés disposant du droit de vote, Ies actioas du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrémient n'a pas a étre motivée. Elle est notifée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réalisex fibrernent la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, ia société est tenue, dans un déli de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titreš de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, vuc d'une réduction du capital

. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande.d'avis de réception, qu'il renonce a l cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital

Si, a l'expiration du déli de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce déli peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en L forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes.Ies cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société . associée, de traasmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a l cession des droits d'attribution cn cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital pat voie d'apports en numéraire ou de renonciation iadividuell' au droit de sousctiption en faveur de personnes denommées.

La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette 'lause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite

Lexclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivaats :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; cxercicc d'une activité concurrente a celle de Ia Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutairc : .: condamnation pénale prononcée & l'encortre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décisiori colleétive des associés prise a la majorité des trois ..quarts des action's. L'asocié faisant 'objet dê li procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de ia Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenit sans quc les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient

.été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réceptiôn, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend cffet a compter de son prononcé ct est notifiéc a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigaer le ou les acquéreurs dés actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions .de l'associé exclu doit étre cédée dans les six mois jours de l décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera détcrminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nui effet.

A compter de l décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé cxclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a i suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donae droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, ct pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des'actions pourraient donner licu.

Chaque action donne en outre Ie droit au vote et a ia représentation dans les consultations collcctives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre inforiné sur la marche de l Société et .: d'obtenir.commudication de;ceitains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi'et les statuts. .-.-

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une auginentation de leurs cngagements. Les droits ct obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens ct valeurs sociales, ni cn demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires socinux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer ua droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'sugmentation : .ou de réduction de capitat, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a li condition de faire ieut affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du . nombre'd'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de Ia Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions'sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de Tindivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision 'n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notifcation a l Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou i appartient a l'usufruitier

Cependant, ies associés concernés peuvént convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée & la Société, qui 'sera tenuc d'appliquer,cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de patticiper aux consultations collectives.

. La société est représentéc, dirigéc et adminisirée par un Président, personne physique ou moral associéc ou non de l' société.

Desis

Le Président de la société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité.

.La personne morale Président.est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout. moment cn cours de mandat, elle désigne unc personne spécialement . habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne moraie cst nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions ct obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présideat en leur propre nom, sans préjudice de La responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

: : Le Président, personne physique, ou le représentant de l personne morale président, peut &tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde un cmploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvettute a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois Iequcl pourra &tre réduit lors de la consultation de la'collectivité des associés qui aura a statuer sur ie remplacement du Président démissionnaire. -

- La démission du Président n'est recevable que si clle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée:

Le Président peut étre révoqué pour tnotif grave, par décision collective unanimc des associés, Ie président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de ditiger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation jûdiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, exclusion du président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionaelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du President

Le Président dirige la société et l représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstancc au nom dc la société dans Ies limites dc f'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relivent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffsant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix cettains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

: ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personrie interposée entre la Société et son Président, l'un de ses ditigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, La Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Leš associéš statuent sur cé rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de F'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normalés qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ct, éventuellement, pour le Président et les autres ditigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président ct aux autres ditigeants de i Société.

Ua ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulires sont nommés ct exercent leur mission de controle conformément a La loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la mene durée.

Les Commissaires.aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issuc de l consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme cxercice social

Ils ont pour mission pernanente de vétifier les valeurs et les documents comptables de L Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du tavail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment iors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que Ies associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentécs par le comité d'entreprise doivent.étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolûtions. Elles doivent tre resues au siege social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes anauels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, anortissement et réduction du capital social. traasformation de la Société, - . fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcéc de ses actions, augmentation des engagements des associés, . nomination, révocation et rémunération du président ou dirigeants modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Toutes autres décisions relivent de i compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire Tobjet d'une consultation écrite et &te .prises par tous moyens de télécommunication électronique.

.Toutefois, devront etre prises en assemblée générale ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et & T'affectation des résultats, aux modifcations du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de La réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de in consultation par lettre recommandée. :

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit pat un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pout cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise cn cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de L réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et f'ordre du jour de la réunion.

. .Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans déli si . tous les associés y consentent.

- L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délbérer sur une question qui n'est pas a Tordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, ct procéder a leur remplacement.

Les associés pcuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par ua tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de.vote a distance au moyen d'un formulire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272.du 30.mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a iaqucllc sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des associés présents ou représentés.

Cependant ne pourront &tre crées ou modifées qu'a l'uaanimité des associés, les chauses statutaires relatives a : La cession et la transmission des actions l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé, Ia suspension des droits de vote d'un associé dont le controle est modifé, les pouvoirs du président, l'augmentation des engagements d'un associé, le changement de nationalité de la société.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuiilets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu ét La date de ia consultation, l'identité des associés présents et représentés ét celle de toute.autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et informaûons communiqués préalablemeat aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions ét pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective iésultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les,documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés ct retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel quc soit le mode de consultation, toutc décision des associés doit faire l'objct d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer én connaissance de cause sur ia ou les résolutions sounises a leur approbation.

Les rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de ia Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers excrcices, des comptes consolidés, des rappotts et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a ia loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les Capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'infoumation donnéc par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le- montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par ls loi.

En application des dispositions de l'article L.. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations téalisées dans le cadre des .options de souscaiption ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Socié dans les conditions légales ct réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat'qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice disttibuable est constitué par le bénéfce de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de La loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportioanellemeat a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les.réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés pat priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partic au capital.

.Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l collectivité des associés :reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfces des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise cn paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. .--

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ct certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que ia Société, depuis l clôture de Texercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires ct déduction faite s'il y a licu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, cn application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende . avant l'approbation des coimptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montanit du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales ct que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ac pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition cst prescite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

: Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE Y. DISSOLUTION -TRANSFQRMATIQN- LIQUIDATION

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de l Société deviennent inféricurs a la.moitié du capital social, le président doit, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des:comptes ayant fait appamite ces pertes, consulter ia collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales ct réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice l dissolution de l Société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tuibunal ne peut prononcer L dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre foame.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies coaditionš prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation cn société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pout It' modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit L modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanimc de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les'conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Sôciété. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme & l'amiable. Il'est habilité a payet les créanciers et a répartir le solde disponible cntre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidition, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu's concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque f'associé unique est une personne morale, La transmission universelle du patrimoinc de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, Tinterprétation ou l'exécutioa des -présents statuts, seront jugées conformément a L loi et soumises a i juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 1" Aout 2011

Les Associé

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