Acte du 20 avril 2011

La dénomination de la Société est : 2P.COM MEDIA GROUP

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité .Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre Exceptionnellement, Ie premier exercice social comprend Ie temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le Siége de la Société est fixé a :

28 rue Madame Curie -08000 CHARLEVILLE MEZlERES

ll peut &tre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 5 0oo euros, en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 euros, en numéraire, pour être porté & 45 000 euros.

Précision est ici faite que les sommes apportées par Monsieur Philippe PETARD ont été prélevées sur des fonds propres comme provenant d'un contrat d'assurance vie PREDIGE n*92774505540.

Les divers apports tiennent de lieu de remploi.

Le capital sccial est fixé à 45 000 eurcs, divisé en 4 500 parts de 10 eurcs chacune intégralement libérées, numérctées de 1 a 4 500 et réparties entre les asscciés en prcpcrticn de leurs drcits respectifs, savcir :

Mcnsieur Philippe PETARD A ccncurrence de 4 250 parts 4 250 parts

Mcnsieur Gérard PEYREFICHE A ccncurrence de 250 parts 250 parts

Tctal égal au ncmbre de parts ccmpcsant le capital sccial,

Scit 4 500 parts, ci 4 500 parts

Les scussignés déclarent que tcutes les parts représentant le capital sccial leur appartiennent, scnt réparties entre eux dans les prcpcrticns indiquées ci-dessus ccrrespcndant a leurs appcrts respectifs et scnt libérées ccmme indigué ci-dessus.

Cette réscluticn est adcptée a l'unanimité.

1) Le capital sccial peut etre augmenté de tcutes les maniéres autcrisées par la Ici, en vertu d'une décisicn ccllective extracrdinaire des asscciés.

Tcutefcis, aucune augmentaticn de capital en numéraire ne peut &tre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

Tcute perscnne entrant dans la Scciété a l'cccasicn d'une augmentaticn du capital et qui serait scumise a agrément ccmme cessicnnaire de parts scciales en vertu de i'article 10, dcit étre agréée dans les ccnditicns fixées audit article.

Si l'augmentaticn de capital est réalisée, scit en tctalité scit en partie, par des appcrts en nature, la décisicn des asscciés ccnstatant la réalisaticn de l'augmentaticn du capital et la mcdificaticn ccrrélative des statuts dcit ccntenir l'évaluaticn de chaque appcrt en nature au vu d'un rappcrt annexé a ladite décisicn et établi scus sa respcnsabilité par un Ccmmissaire aux Appcrts désigné par crdcnnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

5

2) Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décisicn ccllective extracrdinaire des asscciés, pcur quelque cause et de quelque maniére que ce scit, mais en aucun cas cette réducticn ne peut pcrter atteinte a l'égalité des asscciés.

La réducticn du capital sccial a un mcntant inférieur au minimum prévu par la Ici ne peut étre décidée que scus la ccnditicn suspensive d'une augmentaticn de capital destinée à pcrter celui-ci au mcins a ce minimum légal, a mcins que la Scciété ne se transfcrme en scciété d'une autre fcrme. :

A défaut, tcut intéressé peut demander en justice la disscluticn de la Scciété.

3) Tcute augmentaticn de capital par attributicn de parts gratuites peut tcujcurs étre réalisée ncncbstant l'existence de rcmpus, les asscciés dispcsant d'un ncmbre insuffisant de drcits d'attributicn pcur cbtenir la délivrance d'une part ncuvelle devant faire leur affaire perscnnelle de tcute acquisiticn cu cessicn de drcits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réducticn de capital par réducticn du ncmbre de parts.

1) Les parts scciales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négcciables.

La prcpriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pcurraient mcdifier le capital sccial et des cessicns et attributicns qui seraient réguliérement réalisées.

2) Chague part scciale ccnfére à scn prcpriétaire un drcit égal dans les bénéfices de la Scciété et dans tcut l'actif sccial. Elle dcnne drcit a une vcix dans tcus les vctes et délibératicns.

Les asscciés ne suppcrtent les pertes que jusqu'a ccncurrence de leurs appcrts : au-dela, tcut appel de fcnds est interdit.

Tcutefcis, les asscciés scnt sclidairement respcnsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux appcrts en nature Icrs de la ccnstituticn de la Scciété, Icrsqu'il n'y a pas eu de Ccmmissaire aux Appcrts cu Icrsque la valeur retenue pcur lesdits appcrts est différente de celle prcpcsée par le Ccmmissaire aux Appcrts.

En cas d'augmentaticn du capital, les gérants et les scuscripteurs scnt sclidairement respcnsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux appcrts en nature, Icrsque la valeur retenue est différente de celle prcpcsée par le Ccmmissaire aux Appcrts.

La prcpriété d'une part empcrte de plein drcit adhésicn aux présents statuts et aux décisicns ccllectives des asscciés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un assccié ne peuvent, scus aucun prétexte que ce scit, requérir l'appcsiticn des scellés sur les biens et dccuments de la Scciété, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible & l'égard de la Sooiété.

Les oopropriétaires indivis de parts sooiales sont tenus de se faire représenter auprés de la Sooiété par un mandataire oommun ohoisi parmi eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente, il sera pourvu & la désignation de oe mandataire & la demande de l'indiyisaire le plus diligent, par ordonnanoe du Président du Tribunal de oommeroe statuant en référé.

En oas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les déoisions oolleotives extraordinaires et & l'usufruitier pour les déoisions oolleotives ordinaires.

4) La réunion de toutes les parts sooiales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sooiété qui oontinue d'exister aveo un assooié unique. Dans oe oas, l'assooié unique exeroe tous les pouvoirs dévolus & l'Assemblée des assooiés.

Artiole 10 - FORME ET PUBLICITE DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES

La transmission des parts sooiales doit étre oonstatée par éorit. Elle est rendue opposable à la sooiété dans les formes prévues & l'artiole 1690 du Code oivil ou part transfert sur les registres de la sooiété.

Toutefois, la signifioation peut étre remplaoée par le dépôt d'un original de l'aote de oession au siége sooial oontre remise par la Géranoe d'une attestation de oe dépôt.

La oession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'aooomplissement de oes formalités et, en outre, aprés publioité au Registre du Commeroe et des Sooiétés.

Artiole 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - AGREMENT

1 - Les parts sooiales ne peuvent étre oédées qu'aveo l'agrément de tous les assooiés. Cette disposition vise toutes les transmissions entre vifs & titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sooiales et qu'elles interviennent entre assooiés, au profit d'un oonjoint, d'un asoendant ou d'un desoendant du oédant ainsi que de tout tiers à la sooiété.

Le projet de oession est notifié, aveo demande d'agrément, & la sooiété et & ohaoun des assooiés. La géranoe prend toutes dispositions néoessaires pour oonsulter les assooiés sur oe projet.

Si l'agrément est refusé, les assooiés doivent aoguérir les parts. Chaoun d'eux, dont le oessionnaire non agréé s'il a la qualité d'assooié, peut demander à aoquérir les parts Lorsque plusieurs d'entre eux veulent aoquérir au total un nombre de parts exoédant oelui des parts & aoheter, il est prooédé, sauf oonvention oontraire entre les intéressés, à une réduotion de leurs demandes tenant oompte du droit de ohaoun d'eux d'aoquérir & proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à oelui des parts détenues par l'ensemble des aoheteurs. s'il reste, aprés oette premiére opération, des parts non attribuées, oelles-oi sont réparties dans la meme proportion entre les aoheteurs dont la demande n'a pas été entiérement servie.

La sooiété peut faire aoquérir par un tiers les parts non aoquises par les assooiés, ou prooéder au raohat de oes paris en vue de leur annulation. Les dispositions oi-dessus sont applioables à la désignation du tiers aoquéreur qui, doit étre agréé a l'unanimité des assooiés autres que le oédant.

Le nom du ou des aoquéreurs proposés, assooiés ou tiers, ou l'offre de raohat par la sooiété. ainsi que le prix offert sont notifiés au oédant. En oas de oontestation sur le prix, oelui-oi est fixé oonformément aux dispositions de l'artiole 1843-4 du oode oivil. Les frais de l'expertise sont a la oharge de la partie qui l'a demandée. Sauf oonvention oontraire entre les parties, le prix d'aohat ou de raohat est payé oomptant.

Toutes les dispositions qui préoédent s'appliquent sans préjudioe du droit du oédant de renonoer a son projet et de oonserver ses paris, a oondition que sa renonoiation soit signifiée a la sooieté avant l'expiration d'un délai de quinze jours à oompter de la date a laquelle il a eu notifioation de toutes les indioations prévues a l'alinéa préoédent, y oompris, le oas éohéant, le prix déterminé par expertise.

Dans tous les oas ou les parts sont aoquises soit par des assooiés, soit par des tiers désignés par eux, ou raohetées par la sooiété, si le oédant refuse de signer l'aote de oession aprés avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisée d'offioe par la géranoe ou le représentant de la sooiété, spéoialement habilité à oet effet, qui signera en ses lieu et plaoe l'aote de oession. A oet aote qui relate la prooédure suivie, sont annexées toutes pieoes justifioatives.

Si l'offre d'aohat ou de raohat de la totalité des paris faisant l'objet du projet de oession n'est pas faite au oédant dans un délai de six mois à oompter de la derniére des notifioations dudit projet a la sooiété et a ohaoun des assooies, l'agrément a la oession est reputé aoquis, a moins que les autres assooiés ne déoident a l'unanimité, dans le méme délai, la dissolution antioipée de la sooiété. Dans oe dernier oas, le oédant peut rendre oaduque oette déoision en faisant oonnaitre qu'il renonoe à la oession dans le délai d'un mois à oompter de ladite déoision. Ces dispositions se rapportant a l'absenoe d'offre d'aohat dans le délai imparti sont applioables au oas ou la sooiété a notifié le refus d'agrément oomme au oas ou elle aurait omis de le faire.

2 - Les transmissions de parts ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un assooié y oompris en oas de fusion, de soission ou de dissolution aprés réunion de toutes les paris en une seule main sont soumises à agrément dans les oonditions prévues au paragraphe 1 du présent artiole.

3 - Les paris sooiales peuvent faire l'objet d'un nantissement donnant lieu à une publioité oonforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des oréanoiers nantis.

Tout assooié peut obtenir des autres assooiés leur oonsentement a un projet de nantissement dans les mémes oonditions que oelles prévues pour leur agrément a une oession de parts. La sooiété doit notifier la déoision des assooiés de oonsentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans le délai de deux mois à oompter de la derniere des notifioations de la demande. Le défaut de réponse dans oe délai est assimilé à un agrément. Le oonsentement donné au projet de nantissement emporte agrément du oessionnaire en oas de réalisation foroée des paris sooiales a la oondition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la société.

8

Chague assooié peut se substituer à l'aoguéreur dans un délai de oing jours a oompter de la vente. Si plusieurs assooiés exeroent oette faoulté et veulent aoquérir au total un nombre de parts exoédant oelui des parts à aoheter, il est prooédé, sauf oonvention oontraire entre les intéressés, a une réduotion de leurs demandes tenant oompte du droit de ohaoun d'eux d'aoguérir a proportion du nombre de parts gu'il détenait antérieurement par rapport a oelui des parts détenues par l'ensemble des aoheteurs. S'il reste, apres oette premiére opération,

des parts non attribuées, oelles-oi sont réparties dans la méme proportion entre les aoheteurs dont la demande n'a pas été entierement servie. Si les assooiés ne se substituent pas a l'aoquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente foroée, la sooiété peut prooéder au raohat des parts en vue de leur annulation.

La réalisation foroée qui ne prooéde pas d'un nantissement auquel les autres assooiés ont donné leur oonsentement doit pareillement @tre notifié, un mois avant la vente, aux assooiés et a la sooiété. Les assooiés peuvent, dans oe délai, déoider l'aoquisition des parts, leur

raohat en vue de leur annulation, ou la dissolution de la sooiété, dans les oonditions prévues au paragraphe 1, oi-dessus. Si la vente a eu lieu, les assooiés ou la sooieté peuvent exeroer la faoulté de substitution gui leur est reoonnue a l'alinéa 3 du présent paragraphe. Le non exeroioe de oette faoulté emporte agrément de l'aoquéreur.

4 - En oas de déoés d'un assooié. la sooiété n'est pas dissoute. Les parts sooiales sont transmises librement par suooession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'assooié. Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent assooiés que s'ils ont recu l'agrément de tous les assooiés survivants. Lorsgue la suooession est dévolue a une personne morale, oelle-oi ne devient assooiée que si elle est agréée dans les m&mes oonditions.

Tout héritier, ayant droit ou oonjoint, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses gualités héréditaires et de son état oivil aupres de la géranoe qui peut toujours exiger la produotion d'expéditions ou d'extraits de tous aotes notariés établissant oes qualités.

Tant que subsiste une indivision suooessorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en oompte pour les déoisions oolleotives gue si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a oette oondition ont seuls la qualité d'assooié. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire oommun.

Tout aote de partage est valablement notifié à la sooiété par le oopartageant le plus diligent. Si les droits hénités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la sooiété une demande d'agrément en justifiant de ses droits et gualités.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la sooiété peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut

aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu d'ouverture de la succession pour obtenir qu'il soit procédé au partage de l'indivision dont le maintien empéche le fonctionnement normal de la société.

Lorsque les droits hérités sont divis, la société peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande de l'intéressé.

Les dispositions oonoernant la prooédure d'agrément et les oonséquenoes du refus d'un projet de oession entre vifs, sont applioables, en tant que de raison, aux mutations par déoés. Toutefois, dans l'hypothése ou le refus d'agréer est signifié par la sooiété sans demande préalable des intéressés aooompagnée d'un projet de partage, le délai de six mois. à l'expiration duquel l'agrément est réputé aoquis à défaut d'offre d'aohat ou de raohat, oourt a oompter de la notifioation de oe refus.

La valeur des droits sooiaux payée aux héritiers et ayants droit qui ne deviennent pas assooiés, soit par les nouveaux titulaires des parts sooiales soit par la sooiété si oelle-oi les a raohetées pour les annuler, est déterminée au jour du déoés. En oas de oontestation, l'évaluation est faite oonformément aux dispositions de l'artiole 1843-4 du oode oivil.

Le oonjoint, les héritiers et ayants.droit non agréés ne peuvent déolarer renonoer a leur projet de partage pour éoarter ou retarder l'aohat ou le raohat des parts de leur auteur.

5 - En oas de dissolution de oommunauté par le déoés de l'époux assooié, le oonjoint survivant et les héritiers en ligne direote doivent &tre agréés oonformément aux dispositions du paragraphe 4, oi-dessus a moins qu'ils n'aient déja la qualité d'assooié.

Il en est de méme pour les héritiers si la liquidation résulte du déoes du oonjoint de l'époux assooié, sans préjudioe du droit qu'obtiendrait oe dernier, lors de la liquidation de la oommunauté, de oonserver la totalité des parts insorites à son nom.

Sous oette méme réserve, la liquidation de oommunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitiverment au oonjoint dé l'assooié des parts sooiales, que si oe oonjoint est agréé à l'unanimité des assooiés, la prooédure d'agrément étant soumise aux dispositions du paragraphe 1 oi-dessus. Toutefois, a défaut d'agrément, le oonjoint assooié bénéfioie d'une priorité d'aohat pour assurer la oonservation de la totalité des parts insorites à son nom.

6 - Si, durant la oommunauté de biens existant entre deux époux, le oonjoint de l'époux assooié notifie son intention d'etre personnellement assooié, postérieurement a l'apport ou à l'aoguisition de parts effeotué par son oonjoint assooié, oonformément aux dispositions de l'artiole 1832-2 du oode oivil, il doit @tre agréé par une déoision prise a l'unanimité des assooiés autres que son époux qui ne partioipe pas au vote.

7 - Le projet de oession de parts ou de nantissement en vue d'un agrément, la renonoiation au projet de oession, la date de réalisation foroée des parts sont notifiés par aote d'huissier de justioe ou par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.

S'il résulte d'un aote sous seing privé et s'il n'a pas été aooepté par elle dans un aote authentique, le nantissement des parts sooiales est signifié a la sooiété par aote d'huissier de justioe.

Les déoisions de la sooiété et des assooiés sur la demande d'agrément, le nom du ou des aoquéreurs proposés, l'offre de raohat par la sooiété sont notifiés par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption.

Toutes autres notifioations ou signifioations sont faites soit par lettre reoommandée aveo demande d'avis de réoeption soit par aote d'huissier de justioe. L'urgenoe justifie en outre, dans tous les cas, le recours à ce dernier procédé.

10

Article 12- Décés - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE La Scciété n'est pas disscute Icrsqu'un jugement de liquidaticn judiciaire, la faillite perscnnelle, l'interdicticn de gérer cu une mesure d'incapacité est prcncncée a l'égard de l'un des asscciés. Elle n'est pas ncn plus disscute par le décés d'un assccié. Mais si l'un de ces événements se prcduit en la perscnne d'un Gérant, il entrainera cessaticn de ses fcncticns de Gérant.

1)La Scciété est gérée par une cu plusieurs perscnnes physiques chcisies parmi les asscciés cu en dehcrs d'eux.

Chacun des Gérants engage la Scciété, sauf si ses actes ne relévent pas de l'cbjet sccial et que la Scciété prcuve que les tiers en avaient ccnnaissance. Il a les pcuvcirs les plus étendus pcur agir au ncm de la Scciété en tcutes circcnstances, sans avcir a justifier de pcuvcirs spéciaux. Il a la signature scciale.

Dans leurs rappcrts entre eux et avec leurs ccasscciés et a titre de mesure d'crdre intérieur, les Gérants cnt les pcuvcirs nécessaires, dcnt ils peuvent user ensemble cu séparément - sauf le drcit pcur chacun de s'cppcser à tcute cpératicn avant gu'elle ne scit ccnclue - pcur faire tcutes les cpératicns se rattachant à l'cbjet sccial, dans l'intérét de la Scciété.

Tcutefcis, les emprunts à l'excepticn des crédits en banque et des préts cu dépts ccnsentis par des asscciés, les achats, échanges et ventes d'établissements ccmmerciaux cu d'irmnmeubles, les hypcthéques et nantissements, la fcndaticn de Scciétés et tcus appcrts a des Scciétés ccnstituées cu à ccnstituer, ainsi que tcute prise d'intérét dans ces Scciétés, ne peuvent etre faits cu ccnsentis qu'avec l'autcrisaticn des asscciés aux ccnditicns de majcrité crdinaire, sans tcutefcis que cette limitaticn de pcuvcirs, qui ne ccncerne que les : rappcrts des asscciés entre eux, puisse étre cppcsée aux tiers.

2) Chague Gérant a drcit a une rémunératicn dcnt les mcdalités scnt déterminées par une décisicn ccllective crdinaire des asscciés.

Sauf dispcsiticn ccntraire de la décisicn qui les ncmme, les Gérants ne scnt tenus de ccnsacrer que le temps nécessaire aux affaires scciales.

Les Gérants peuvent d'un ccmmun acccrd et scus leur respcnsabilité, ccnstituer des mandataires spéciaux et tempcraires pcur la réalisaticn d'cpératicns déterminées.

11

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en oas de faute oommune, envers la Sooiété ou envers les tiers, soit des infraotions aux dispositions législatives ou réglementaires applioables aux Sooiétés à Responsabilité Limitée,.soit des violations des présents statuts, soit des fautes oommises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont ooopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part oontributive de ohaoun dans la réparation du dommage.

Artiole 15 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout Gérant, assooié ou non, nommé ou non dans les statuts, est révooable par déoision ordinaire de la oolleotivité des assooiés représentant plus de la moitié des parts sooiales.

En oas de oessation de fonotions par l'un des Gérants pour un motif queloonque, la Géranoe reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui oesse ses fonotions était seul, la oolleotivité des assooiés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligenoe de l'un des assooiés et aux oonditions de majorité prévues a l'artiole 16 oi-aprés.

Artiole 15 bis- NOMINATION DES PREMlERS GERANTS

Les premiers oo-gérants de la sooiété, nommés sans limitation de durée sont :

1. Monsieur Philippe PETARD, né le 17 août 1955 a PARIS 10, de nationalité francaise, demeurant 10 rue Gambetta 51100 REIMS, marié Ie 9 juin 2007 a Madame Martine HEUSGHEM sous le régime de la oommunauté légale

2. Monsieur Gérard PEYREFICHE, né le 6 aout 1966 a BERGERAC (Dordogne), de nationalité francaise, demeurant 2 rue Olivier Metra 51100 RElMS

Les gérants ainsi nommés sont tenus de oonsaorer tout le temps néoessaire aux affaires sooiales.

Artioe 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés Ils exeroent leur mission de oontrle oonformément à la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exeroioes.

0

12

1)la vclcnté des asscciés s'exprime par des décisicns ccllectives qualifiées d'extracrdinaires quand elles ccncernent tcut cbjet pcuvant entrainer directement cu indirectement une mcdificaticn des statuts, et d'crdinaires dans tcus les autres cas.

2) Ces décisicns résultent, au chcix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une ccnsultaticn écrite des asscciés cu du ccnsentement de tcus les asscciés exprimé dans un acte. Tcutefcis, la réunicn d'une Assemblée est cbligatcire pcur statuer sur l'apprcbaticn des ccmptes de chaque exercice.

3) Tcute Assemblée Générale est ccnvcquée par la Gérance cu à défaut par le Ccmmissaire aux Ccmptes, s'il en existe un, cu enccre à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tcut assccié.

Un cu plusieurs asscciés détenant la mcitié des parts scciales cu détenant le quart des parts scciales s'ils représentent au mcins le guart des asscciés, peuvent demander la réunicn d'une Assemblée.

Pendant la péricde de liquidaticn, les Assemblées scnt ccnvcquées par le cu les liguidateurs.

Les Assemblées Générales scnt réunies au sige sccial cu en tcut autre lieu indiqué dans la ccnvccaticn. La ccnvccaticn est faite par lettre reccmmandée adressée a chacun des asscciés a scn dernier dcmicile ccnnu, quinze jcurs au mcins avant la date de réunicn.

Cette lettre ccntient l'crdre du jcur de l'Assemblée arrété par l'auteur de la ccnvccaticn.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants cu, si aucun d'eux n'est assccié, par l'assccié présent et acceptant qui pcsséde cu représente le plus grand ncmbre de parts scciales.

Si deux asscciés pcssédant cu représentant le méme ncmbre de parts scnt acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Tcute délibératicn de l'Assemblée est ccnstatée par un prccés-verbal ccntenant les menticns réglementaires, établi et signé par le cu les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas cu il n'est pas établi de feuille de présence, le prccés-verbal dcit étre signé par tcus les asscciés.

Seules scnt mises en délibératicn les questicns figurant à l'crdre du jcur.

4) En cas de ccnsultaticn écrite, la Gérance adresse à chaque assccié, à scn dernier dcmicile ccnnu, par lettre reccmmandée, le texte des réscluticns prcpcsées ainsi que les dccuments nécessaires à l'infcrmaticn des asscciés.

Les asscciés dispcsent d'un délai de quinze jcurs à ccmpter de la date de récepticn du prcjet de réscluticns pcur émettre leur vcte par écrit, le vcte étant, pcur chaque réscluticn, fcrmulé par les mcts "cui" cu "ncn".

13

La réponse est adressée a l'auteur de la oonsultation par lettre reoommandée. Tout assooié n'ayant pas répondu dans le délai oi-dessus est oonsidéré oomme s'étant abstenu.

5) Lorsque les déoisions résultent du oonsentement de tous les assooiés exprimé dans un aote, oelui-oi doit oomporter les noms de tous les assooiés et la signature de ohaoun d'eux. Cet aote est établi sur le registre des prooés-verbaux.

6) Chaque assooié a droit de partioiper aux déoisions et dispose d'un nombre de voix égal au nornbre de parts sooiales qu'il posséde, sans limitation.

Un assooié peut se faire représenter par son oonjoint, sauf si la Sooiété ne oomprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre assooié justifiant de son pouvoir, a oondition que le nombre des assooiés soit supérieur a deux.

7) Les proos-verbaux sont établis sur un registre ooté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également ootées et paraphées, dans les oonditions réglementaires.

Les oopies ou extraits de oes proos-verbaux ainsi que des aotes de déoision unanime des assooiés sont valablement oertifiés oonformes par un Gérant.

Artiole 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les déoisions des assooiés qui ne oonoernent ni l'agrément de nouveaux assooiés, ni des modifioations statutaires, sous réserve des exoeptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la olôture de l'exeroioe, les assooiés sont réunis par la Géranoe pour statuer sur les oomptes dudit exeroioe et l'affeotation des résultats.

Les déoisions oolleotives ordinaires doivent, pour @tre valables, &tre prises par un ou plusieurs assooiés représentant plus de la moitié des parts sooiales.

Si oette majorité n'est pas obtenue, les déoisions sont, sur deuxiéme oonsultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sooiales est irréduotible s'il s'agit de voter sur la nonination ou la révooation d'un Gérant.

Artiole 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les déoisions des assooiés portant agrément de nouveaux assooiés ou modifioations des statuts, sous réserve des exoeptions prévues par la loi.

14

Les assooiés peuvent, par déoision oolleotive extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifioations permises par la loi. Les déoisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de ohanger la nationalité de la Sooiété, d'augmenter les engagements d'un assooié ou de transformer la Sooiété en Sooieté en Nom Colleotif, en Commandite Simple, en Commandite par aotions, en Sooiété par aotions simplifiée ou en Sooiété Civile,

- à la majorité en nombre des assooiés, représentant au moins les trois quarts des parts sooiales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux assooiés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des assooiés représentant au moins la moitié des parts sooiales, s'il s'agit d'augmenter le oapital sooial par inoorporation de bénéfioes ou de réserves,

- par des assooiés représentant au moins les trois quarts des parts sooiales pour toutes les autres déoisions extraordinaires.

Artiole 20 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES

Lors de toute oonsultation des assooiés, soit par éorit, soit en Assemblée Générale, ohaoun d'eux a le droit d'obtenir oommunioation des doouments et informations néoessaires pour lui permettre de se prononoer en oonnaissanoe de oause.

La nature de oes documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

15

1) Les ccnventicns intervenues directement cu par perscnne interpcsée entre la Scciété et l'un de ses Gérants cu asscciés fcnt l'cbjet d'un rappcrt spécial de la Gérance cu, s'il en existe un, du Ccmmissaire aux Ccmptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispcsiticns ci-dessus ne s'appliquent pas aux ccnventicns pcrtant sur des cpératicns ccurantes ccnclues a des ccnditicns ncrmales.

2) Tcutefcis, s'il n'existe pas de Ccmmissaire aux Ccmptes, les ccnventicns ccnclues par un Gérant ncn assccié scnt scumises à l'apprcbaticn préalable de l'Assemblée.

3) A peine de nullité du ccntrat, il est interdit aux Gérants cu asscciés autres que des perscnnes mcrales de ccntracter, scus guelgue fcrme gue ce scit, des emprunts auprés de la Scciété, de se faire ccnsentir par elle un déccuvert, en ccmpte ccurant cu autrement, ainsi gue de faire cauticnner cu avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdicticn s'appligue aux représentants légaux des perscnnes mcrales asscciées.

Elle s'applique également aux ccnjcints, ascendants cu descendants des perscnnes visées ci-dessus ainsi qu'a tcute perscnne interpcsée

Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les scins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Scciété, et des ccmptes annuels ccnfcrmément aux dispcsiticns des articles L. 123-12 et suivants du Ccde de ccmmerce.

La Gérance prccéde, méme en cas d'absence cu d'insuffisance de bénéfice, aux amcrtissements et prcvisicns prévus cu autcrisés par la Ici.

Le mcntant des engagements cauticnnés, avalisés cu garantis par la Scciété, ainsi qu'un état des sûretés ccnsenties par elle scnt annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rappcrt de gesticn sur la situaticn de la Scciété et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écculé.

Par ailleurs, si a la clcture de l'exercice sccial, la Scciété répcnd à l'un des critéres définis à l'article 244 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le Gérant dcit établir les dccuments ccmptables prévisicnnels et rappcrts d'analyse, dans les ccnditicns et selcn la péricdicité prévues par le Ccde de ccmmerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tcus ces dccuments scnt mis à la dispcsiticn du Ccmmissaire aux Ccmptes, s'il en existe un, dans les ccnditicns légales et réglementaires.

16

Les ccmptes annuels (bilan, ccmpte de résultat et annexe), le rappcrt de gesticn, ainsi que Ie texte des réscluticns prcpcsées, et éventuellement le rappcrt du Ccmmissaire aux Ccmptes, scnt adressés aux asscciés quinze jcurs au mcins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces ccmptes.

A ccmpter de cette ccmmunicaticn, tcut assccié a la faculté de pcser par écrit des questicns auxquelles le Gérant sera tenu de répcndre au ccurs de l'Assemblée.

Ces mémes dccuments scnt mis à la dispcsiticn du Ccmmissaire aux Ccmptes un mcis au mcins avant la ccnvccaticn de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jcurs qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége sccial, a la dispcsiticn des asscciés qui ne peuvent en prendre ccpie.

De méme, le rappcrt spécial du Ccmmissaire aux Ccmptes sur les ccnventicns visées a l'article L. 223-19 du Ccde de ccmmerce dcit étre établi et dépcsé au siége sccial quinze jcurs au mcins avant la réunicn de l'Assemblée.

Les prcduits nets de l'exercice, déducticn faite des frais généraux et autres charges de la Scciété, y ccmpris tcus amcrtissements et prcvisicns, ccnstituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, scnt prélevées tcut d'abcrd les scmmes a pcrter en réserve en applicaticn de la Ici.

Ainsi, il est prélevé 5 % pcur ccnstituer le fcnds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre cbligatcire Icrsque le fcnds de réserve atteint le dixiéme du capital sccial ; il reprend scn ccurs Icrsque, pcur une raiscn quelccnque, la réserve légale est descendue au-desscus de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est ccnstitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des scmmes pcrtées en réserve en applicaticn de la Ici cu des statuts, et augmenté du repcrt bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tcus les asscciés prcpcrticnnellement au ncmbre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hcrs le cas de réducticn du capital, aucune distributicn ne peut étre faite aux asscciés Icrsque les capitaux prcpres scnt cu deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au mcntant du capital augmenté des réserves que la Ici cu les statuts ne permettent pas de distribuer.

Tcutefcis, aprés prélévement des scmmes pcrtées en réserve, en applicaticn de la Ici et des présents statuts, les asscciés peuvent, sur prcpcsiticn de la Gérance, repcrter a ncuveau tcut cu partie de la part leur revenant dans le bénéfice, cu affecter tcut cu partie de cette part a tcutes réserves générales cu spéciales dcnt ils décident la créaticn et déterminent l'emplci s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, scnt imputées sur les bénéfices repcrtés des exercices antérieurs cu repcrtées a ncuveau.

17

Les dividendes scnt prélevés par pricrité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes dcit avcir lieu dans le délai maxinum de neuf mcis aprés la clture de l'exercice, sauf prclcngaticn par décisicn de justice.

Un an au mcins avant la date d'expiraticn de la Scciété, la Gérance dcit prcvcquer une réunicn de la ccllectivité des asscciés a l'effet de décider, dans les ccnditicns requises pcur Ia mcdificaticn des statuts, si la Scciété dcit étre prcrcgée.

Si, du fait de pertes ccnstatées dans les dccuments ccmptables, les capitaux prcpres de la Scciété deviennent inférieurs a la mcitié du capital sccial, la Gérance dcit, dans les quatre mcis qui suivent l'apprcbaticn des ccmptes ayant fait apparaitre cette perte, ccnsulter les asscciés afin de décider s'il y a lieu à disscluticn anticipée de la Scciété.

L'Assemblée délibére aux ccnditicns de majcrité prévues pcur la mcdificaticn des statuts. Si la disscluticn n'est pas prcncncée, le capital dcit etre, dans le délai fixé par la Ici, réduit d'un mcntant égal au mcntant des pertes qui n'cnt pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux prcpres n'cnt pas été reccnstitués à ccncurrence d'une valeur au mcins égale à la mcitié du capital sccial.

La réducticn du capital & un mcntant inférieur au mininum légal ne peut étre décidée que scus la ccnditicn suspensive d'une augmentaticn de capital destinée & amener celui-ci au mcins a ce mcntant minimum.

En cas d'incbservaticn des prescripticns de l'un cu plusieurs des alinéas qui précédent, tcut intéressé peut demander en justice la disscluticn de la Scciété. II en est de méne si les asscciés n'cnt pu délibérer valablernent.

Tcutefcis, le tribunal ne peut prcncncer la disscluticn si, au jcur cû il statue, la régularisaticn a eu lieu.

18

La Scciété peut étre transfcrmée en une Scciété d'une autre fcrme par décisicn ccllective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est

précédée des rapports des Commissaires determinés par la loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal. la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -. par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter dune décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

19

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sooiales qui n'aurait pas enoore été remboursé. Le surplus est réparti entre les assooiés au prorata du nombre des parts appartenant à ohaoun d'eux.

Lorsque la Sooiété ne oomprend qu'un seul assooié, la dissolution, pour quelque oause que oe soit, entraine, dans les oonditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine sooial a l'assooié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Artiole 29 - CONTESTATIONS

Toutes oontestations susoeptibles de surgir pendant la durée de la Sooiété, ou aprés sa dissolution pendant le oours des opérations de liquidation, soit entre les assooiés, les organes de gestion et la Sooiété, soit entre les assooiés eux-memes, relativement aux

affaires sooiales ou a l'exéoution des dispositions statutaires, seront jugées oonformément a la loi et soumises à la juridiotion des tribunaux oompétents.

Tcus pcuvcirs scnt dcnnés à la gérance à l'effet d'acccmplir tcutes les fcrmalités prescrites par la Lci, et nctamment a l'effet de faire insérer l'avis de ccnstituticn dans un jcurnal habilité a publier les anncnces légales dans le département du siége sccial.

Fait a CHARLEVILLE MEZlERES,l'An deux mille dix Et le 28 mai 2010

En HUIT criginaux dcnt un pcur etre dépcsé au siége sccial et les autres pcur l'exécution des formalités.

Monsieur PTitippe PETARD

Monsieur Gérard PEYREFICHE

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 14/06/2010 Bordereau n°2010/638 Case n*1 Ext 1865 Enregistrement : Exonéré Penaiités : Total liquide : zero curo Montant recu : zéro curo

L'Agert Maryo BlAPCt... Agent rincipat des trmpts

21