Acte du 20 avril 2023

L'associé unique, décide de transférer le siége social actuellement fixé 19 Boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry sur Seine à 18 rue de la Petite Sensive - 44 312 Nantes a compter de ce jour.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique, aprés avoir rappelé conformément à l'article 3 des statuts que le siége social < pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président de la Société [...], sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la plus prochaine assemblée genérale ordinaire >, décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société comme suit :

< Le siege social est fixé a : 18 rue de la Petite Sensive 44312 Nantes >

Le reste de l'article sans changement.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associé unigue, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidence prend acte de la démission de Monsieur Jean-Luc SCHNOEBELEN de ses fonctions de Directeur Général de la Société, avec effet a compter de l'issue de cette assemblée générale, approuve sa démission, et lui donne quitus entier et sans réserve pour sa gestion jusqu'a ce jour.

Le Directeur Général démissionnaire déclare en outre avoir remis à son associée une lettre de démission.

En conséquence, l'Associé Unique, aprés avoir rappelé que le Président souhaite se faire assister dans son pouvoir de gestion par un Directeur Général, et rappelé les dispositions de l'article 12.2 des statuts :

[..]

< L'associé unique ou l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, ils peuvent étre associés de la Societé ou non, et s'il s'agit d'une personne physique, salarié ou non. Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-quinze ans. Si un directeur géneral en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire à l'issue de la décision des associés pourvoyant à son remplacement.

La durée de fonction des directeurs généraux sera fixée dans la décision de nomination

de l'associé unique ou l'assemblee genérale, sur proposition du President. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par l'associé unique ou l'assemblée générale. En cas de décés, démission ou révocation du Président. ils conservent. sauf décision

contraire de l'associé unique ou l'assemblée générale, leurs fonctions et leurs attributions >:

[..]

propose la nomination pour une durée indéterminée :

- Monsieur Albert SELOSSE

La gestion quotidienne des opérations relatives au secteur de l'lngénierie portant notamment sur les

signatures des contrats commerciaux, des contrats de sous-traitance, des offres et des partenariats avec Ies tiers et de tout accord accessoire nécessaire a ces types d'opérations.

En conséquence, l'associé unique décide :

De nommer, en qualité de Directeur Général :

Monsieur Albert SEL0SSE, né le 4 avril 1971 a Bergerac (24), de nationalité Francaise, domicilié au 11 rue de la Basse Riviére 44115 Haute Goulaine, és-qualité de Directeur Général et pour l'exercice de ses

fonctions, au 18 rue de la Petite Sensive 44312 Nantes.

Monsieur Albert SELOSSE est nommé pour une durée indéterminée.

L'exercice de ce mandat social ne donne pas lieu à rémunération, sauf décision ultérieure de l'associé

unique.

Monsieur Albert SeLosse a déclaré, séparément et par avance, qu'il accepte l'exercice de ces fonctions.

L'associé unigue décide gue les pouvoirs du Directeur Général ainsi désigné seront ceux prévus a l'article

12 des statuts, selon sa rédaction, les limitations proposées par le Président étant inopposables aux tiers.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique, aprés avoir rappelé la volonté de procéder a la modification de la dénomination sociale de la Société, propose de la remplacer a compter de ce jour par la dénomination sociale suivante : EDeis INGENIERIE.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

En conséquence de la décision précédente, l'associé unigue propose de modifier l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

< Article 2 - Denomination sociale et noms commerciaux

La dénomination sociale est :

< EDEIS INGENIERIE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement en caractéres lisibles des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S. " et du montant du capital social.

[.. >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision est adoptée par l'associé unigue

[.]

L'associé unique confére tous pouvoirs aux Petites affiches, société domiciliée au La Grande Arche La Défense - Paroi nord, 1 Parvis de la Défense, 92044 Paris - La Défense Cedex et au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra, avec faculté de subdélégation.

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

k**

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société et l'associé unique.

Président de la Société CIPIM Société CIPIM, Associé unique, Représenté par M. Jérme NOLESINI, Représentée par M. Jérme NOLESINI, Dûment mandaté dûment mandaté

Albert SELOSSE < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Géneral >.

ATTESTATION

Déclaration souscrite en application del'article 53

du décret 84-406 du 30 mai 1984

La soussignée, la Société Edeis, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, immatriculée au Registre de Commerce de Créteil sous le numéro 444 649 537,

représentée par Monsieur Albert SELOSSE, agissant en qualité de Directeur Général

déclare et atteste que les sieges sociaux antérieurs de la société Edeis ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :

A l'immatriculation de la Société au : 16 cours JB Langlet a 51100 REIMS Cedex, jusqu'au 5 novembre 2012.

au 5 novembre 2012: 61 rue de Monceau a 75008 PARIS,jusqu'au 1er janvier 2015 au 1er janvier 2015: au 19 boulevard Vaillant Couturier 94200 IVRY SUR SEINE, jusqu'au 16 février 2023 a compter du 16 février 2023,18 rue de la Petite Sensive 44 312 NANTES

Fait a Ivry-sur-Seine,

le16février 2023

Albert SELOSSE

Directeur Général

EDEIS INGENIERIE

société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros

siege social : 18 rue de la Petite Sensive - 44312 Nantes

444 649537 R.C.S.NANTES

La Société instituée par les présents statuts est une société par actions simplifiée, régie par les lois en vigueur et leurs textes d'application, et notamment par les dispositions du livre lleme titre ll chapitre VIl du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Les régles concernant les sociétés anonymes sont applicables a la Société instituée par les présents statuts dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres concernant la société par actions simplifiée contenues dans les dispositions du livre Ileme titre Il chapitre VIl du Code de commerce (articles L. 227-1 à L. 227-20),

à l'exception toutefois des dispositions contenues dans les articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-126, L 225-243 et L. 233-8-I du Code de commerce, sauf pour les présents statuts à en disposer autrement.

Pour l'application des régles concernant société anonyme, les attributions du conseil d'administration, de son Président ou de son directeur général sont celles exercées par le Président de la Société

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique".

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une décision collective. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est :

EDEIS INGENIERIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement en caractéres lisibles des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et du montant du capital social.

Les noms commerciaux sous lesquels l'activité de la société pourra étre exercée sont :

FIMATEC France ; B2000 INGENIERIE ; BUREAU D'INGENIERIE D'INFRASTRUCTURES - B2I ; BECSI EIC ;

BOPLAN INGENIERIE ;

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INGENIERIE STUDIO ; LAUMOND FAURE INGENIERIE :

PINGAT INGENIERIE ; SIRR INGENIERIE ; SNC-LAVALIN SERVICES ; ANTIS CONSEIL & INGENIERIE, SOCIETE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'ORGANISATION - SETOR, E.T.F. INGENIERIE - SOCIETE D'INGENIEURS CONSEILS.

Le siége social est fixé à : 18 rue de la Petite Sensive 44312 Nantes

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président de la Société ou aprés la dissolution de la Société par simple décision du ou des liquidateurs de celle-ci, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

ll pourra étre transféré partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président de la Société qui pourra aussi les transférer et les supprimer.

La Société a pour objet :

- toutes opérations se rapportant à la mise en ceuvre de toutes les techniques relevant de la

profession d'ingénieur conseil et ingénierie générale ;

- toutes opérations d'étude de construction, d'entretien et de décoration ;

- la vente clés en main de batiments et d'équipements industriels, agricoles, commerciaux ou autres ;

- la gestion, l'entretien et l'exploitation d'équipements, d'immeubles et d'infrastructures :

- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé et brevet concernant cette activité ;

- la prise de participation dans le capital de toutes sociétés de quelque nature, forme et activité

qu'elles soient et la gestion de ces participations ;

- la fourniture de toutes prestations d'ordre administratif, financier, juridique, informatique, technique et de gestion d'entreprise, de documentation et autres, aux sociétés membres du groupe, ainsi qu'au profit de toute entreprise tierce, filiale ou non filiale de la Société et toutes opérations connexes ou

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complémentaires, notamment par la gestion de tous fonds de commerce, branches d'activités

existants ou à créer.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

7.1 - Apports

1. Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 40 000 euros, en numéraire, entiérement libérée.

Les apports en numéraire ont été effectués par l'associé unique, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque SNVB, agence de Reims, dépositaire des fonds, établi le 26 décembre 2002.

2. Par assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2003, le capital social a été augmenté de 7 960 000 euros par apport de 175 000 actions de la société PINGAT INGENIERIE.

3. Par assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2003, le capital social a été augmenté de 3 800 000 euros par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par la société SNC-LAVALIN EUROPE BV, associé unique.

4. Par décision en date du 24 juin 2010, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, par la Société de la société BUREAU D'INGENIERIE D'INFRASTRUCTURES - B2I, SARL au capital de 50 000€, dont le siége social était à Puget sur Argens (83 480) Immeuble Azur Center, Route des Vernédes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le n* 399 210 756. l a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'est élevée à - 639 030 euros. La Société étant actionnaire unique de la société BUREAU D'INGENIERIE D'INFRASTRUCTURES -

B2I dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

5. Par décision en date du 24 juin 2010, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, par la Société de la société B 2000 INGENIERIE, société par actions simplifiée au capital de 100 000€, dont le siége social était a 3, place du Capitaine

Dreyfus à Colmar (68000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Colmar sous le n* 341 910 727. ll a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des

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apports faits à titre de fusion s'est élevée à 714 502 euros. La Société étant associé unique de la B 2000 INGENIERIE dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

6. Par décision en date du 24 juin 2010, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption,

avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, par la Société de la société FIMATEC France, société par actions simplifiée, au capital de 107 000 £, dont le siége social est situé Hibiscus Park - 29

avenue Auguste Vérola, Nice (06 200), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice, sous le numéro 381 543 594. Il a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'est élevée à 782 265 euros. La Société étant associé unique de la FIMATEC France dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

7. Par décision extraordinaire en date du 29 décembre 2010, l'associé unique a décidé :

d'une part, d'adopter une nouvelle division du capital social par élévation de la valeur nominale des actions de la Société de 1 euro à 100 euros et la suppression de 11 682 000 actions numérotées de 118 001 a 11 800 000,

et, d'autre part, d'augmenter le capital social d'une somme de 11 500 000 euros, pour le porter de 11 800 000 euros à 23 300 000 euros, par l'émission de 115 000 actions nouvelles de numéraire de 100 euros chacune de valeur nominale, libérées au moyen d'un versement de méme montant en espéces.

8. Par décision extraordinaire en date du 31 octobre 2011, l'associé unique a décidé :

d'une part, d'augmenter le capital social d'une somme de 1 700 000 euros, pour le porter de 23 300 000 euros à 25 000 000 euros, par l'émission de 17 000 actions nouvelles de numéraire de 100 euros chacune de valeur nominale, libérées au moyen d'un versement de méme montant en espéces ; et, d'autre part, d'adopter une nouvelle division du capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 100 euros à 1 euro et la création de 24 750 000 actions numérotées de 250 001 a 25 000 000.

9. Par décision en date du 30 juin 2014, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, par la Société de la société CABINET D'ETUDES EDOUARD COUMELONGUE INGENIEURS CONSEILS SAS - COUMELONGUE, s0ciété par actions simplifiée, au capital de 48 000 €, dont le siége social était situé 43 bis, avenue de la Domitienne - Centre d'Affaires la Domitienne, BEZIERS (34 500), enregistrée au registre du commerce et des sociétés de BEZIERS, sous le numéro 692 920 341. Il a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'est élevée à 87 724 euros. La Société étant actionnaire unique de la société CABINET D'ETUDES EDOUARD

COUMELONGUE INGENIEURS CONSEILS SAS - COUMELONGUE dans Ies conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

10. Par décision en date du 30 juin 2014, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, par la Société de la société STE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'INGENIERIE (SETI), société à responsabilité limitée, au capital de 17 500 €, dont le siége social était situé Immeuble Hermés Parka - Avenue d'Haifa, MARSEILLE (13 000), enregistrée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE, sous le numéro 302 182 183. Il a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'est élevée à - 735 786 euros. La Société étant actionnaire unique de la société STE D'ETUDES TECHNIQUES ET D'INGENIERIE (SETI) dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

11. Par décision en date du 30 juin 2014, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014, par la Société de la société SNC-Lavalin Entreprise,

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société à par action simplifiée, au capital de 137 600 £, dont le siége social était situé 19 boulevard Paul Vaillant Couturier à IVRY SUR SEINE (94 200), enregistrée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL, sous le numéro 319 089 306. Il a été fait apport du patrimoine de cette société et la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'est élevée à - 1 900 931 euros. La Société étant actionnaire unique de la société SNC-Lavalin Entreprise dans Ies conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

12. Par décision mixte en date du 24 décembre 2014, l'associé unique a décidé et constaté l'augmentation du capital social d'une somme de 24 500 000 euros, pour le porter de 25 000 000 euros à 49 500 000 euros, par l'émission de 24 500 000 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale, libérées au moyen d'un versement en espéces ou équivalent de 24 500 000 euros.

13. Par décision mixte en date du 24 décembre 2014, l'associé unique a décidé et constaté la

réduction du capital social d'une somme de 37 500 000 euros, pour Ie porter de 49 500 000 euros à 12 000 000 euros, par l'annulation de 37 500 000 actions de 1 euro de valeur nominale.

14. Par décisions mixtes en date du 15 juin 2015, l'associé unique a décidé et constaté l'augmentation du capital social d'une somme de 22 674 405 euros, pour le porter de 12 000 000 euros à 34 674 405 euros, par l'émission de 22 674 405 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale, libérées au moyen d'un versement en espéces ou équivalent de 22 674 405 euros.

15. Par décisions mixtes en date du 15 juin 2015, l'associé unique a décidé et constaté la réductior

du capital social d'une somme de 22 674 405 euros, pour le porter de 34 674 405 euros à 12 000 000 euros, par l'annulation de 22 674 405 actions de 1 euro de valeur nominale.

16. Par décision en date du 16 novembre 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015, par la Société de la société SEATF (Société d'exploitation de l'Aéroport de Toulouse Francazal), société à responsabilité, au capital de 1 500£, dont le siége social était situé Avenue du Général Barés - 31 270 CUGNAUX, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse, sous le numéro 529 345 043. Il a été fait apport du patrimoine de cette société. La Société étant actionnaire unique de la société SEATF (Société d'exploitation de l'Aéroport de Toulouse Francazal) dans Iles conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré et le capital n'a pas été augmenté.

17. Par décisions mixtes en date du 21 décembre 2016, l'associé unique a décidé et constaté l'augmentation du capital social d'une somme de 19 500 000 euros, pour le porter de 12 000 000 euros à 31 500 000 euros, par l'émission de 19 500 000 actions ordinaires de valeur nominale de 1 euro, libérées au moyen d'un versement en espéces ou équivalent de 19 500 000 euros.

18. Par décisions mixtes en date du 26 avril 2019, l'associé unique a décidé et constaté la réduction du capital social motivée par les pertes, d'une somme de 6 696 791 euros, pour le porter de 31 500 000 euros à 24 803 209 euros, par la suppression de 6 696 791 actions ordinaires de valeur nominale de 1 euro, par compensation sur le compte report à nouveau.

19. Par décisions mixtes en date du 18 juin 2019, l'associé unique a décidé et constaté la réduction du capital social non motivée par les pertes, d'une somme de 23 803 209 euros, pour le porter de 24 803 209 euros à 1 000 000 euros, par la suppression de 23 803 209 actions ordinaires de valeur nominale de 1 euro.

7.2 - Montant - composition

Le capital social est fixé à 1 000 000 euros.

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Il est divisé en 1 000 000 actions, de valeur nominale de 1 euro, entiérement souscrites et libérées

pour la totalité de leur valeur, numérotées 1 à 1 000 000.

8.1 - Les actions de numéraire autres que les actions de numéraire visées ci-aprés 8.2., doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription sauf lors de la constitution oû elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés en cas de constitution, et du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par Iettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'associé de libérer sa souscription aux dates fixées par le Président de la Société, les sommes exiaibles sur le montant des actions souscrites par lui portent de plein

droit, en faveur de la Société, intérét au taux légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de leur exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

8.2 - Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

8.3 - Les actions d'apport souscrites lors de la constitution de laSociété ou lors d'une augmentation de capital doivent étre libérées intégralement au moment de leur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon

les modalités prévues par le Code de commerce sur les sociétés par actions.

10.1 - Droits et obligations générales

La propriété d'une action emporte de plein droit la qualité d'associé, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ses organes.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions

qu'ils possédent.

Tout associé doit libérer le montant de ses souscriptions d'actions dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

10.2 - Droits spécifiques

Dans les conditions déterminées par la loi et les présents statuts, toute action ordinaire donne droit :

- Au partage des bénéfices et de l'actif social.

- A la souscription à titre préférentiel à toute augmentation de capital a libérer en numéraire ainsi que de toute émission d'obligations avec bons de souscription, d'obligations

convertibles, d'obligations échangeables, de certificats d'investissement, de valeurs mobiliéres composées ou de bons de souscription.

- Au vote et à la représentation dans les assemblées générales.

- A la communication d'informations et des documents nécessaires pour permettre à l'associé titulaire de se prononcer en connaissance de cause dans les assemblées et de

porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents, les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des associés, sont celles déterminées par la réglementation en vigueur pour les Sociétés anonymes.

10.3 - Notification à la Société en cas de modification de contrôle

Toute modification du contrle d'une Société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre notifiée par la Société associée au Président de la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours de son effectivité juridique.

Le Président de la Société doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditions des décisions collectives ordinaires, décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires et l'exclusion de la Société associée dont le contrle a été modifié.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la présente clause n'est pas applicable

10.4 - Désignation d'un représentant unique en cas d'indivision

L'action étant un titre indivisible à l'égard de la Société, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.

11.1 - Généralités

Les actions inscrites en compte se transmettent, sous réserve des restrictions ci-aprés, par

virement de compte à compte.

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Les actions sont négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce

et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les clauses des paragraphes 11.2 et 11.3 ne sont pas applicables.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires ci-dessous est nulle.

11.2 - Agrément et préemption

11.2.1 En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions, y compris entre associés, est soumise a une procédure d'agrément, et en cas de refus d'agrément a l'exercice de droits de

préemption des associés non cédants dans les conditions ci-aprés.

Le terme "cession" utilisé au titre du présent article vise toutes opérations emportant transmission d'actions, quelle qu'en soit la nature, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Sont notamment visés, outre les opérations de vente, tout apport en Société ; tout transfert réalisé dans le cadre de transmission universelle de patrimoine, apport partiel d'actifs, fusion ou scission ; tout mode de transmission au conjoint par liquidation de communauté ou autre ; toute transmission à cause de mort par dévolution successorale ou autre.

Par "actions" sont visés tous droits sociaux permettant de devenir titulaire d'actions de la Société, le cas échéant a terme, sur option, ou en cas de réalisation de conditions particuliéres, et en particulier tous droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation audit droit à souscription avec indication de bénéficiaire, méme entre associés.

La procédure ci-aprés d'agrément et de préemption est stipulée à peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire.

11.2.2 Le projet de cession est notifié par le cédant à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix.

Le Président de la Société doit alors convoquer dans les meilleurs délais l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession d'actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

L'assemblée délibére à la double majorité des associés et des trois quart des actions ayant droit de vote.

La décision de la collectivité des associés n'a pas à étre motivée.

11.2.3 La décision d'agrément ou de non agrément est notifiée par le Président de la Société à l'associé cédant et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de trois mois à compter de la notification du cédant a la Société visée

paragraphe 11.2.2.

11.2.4 Si la Société n'a pas fait connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des

associés dans le délai visée paragraphe 11.2.3, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis.

Dans ce cas ainsi que dans l'hypothése ou la Société accepte de consentir à la cession, l'opération de transmission peut alors étre réalisée au profit du cessionnaire désigné par

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l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification qu'il

aura faite a la Société et aux associés.

11.2.5 Si la collectivité des associés refuse de consentir à la cession, cette décision de refus est obligatoirement prise sous la double condition de sa notification au cédant dans le délai imparti paragraphe 11.2.3 et de l'aboutissement de la procédure de rachat organisée ci-aprés paragraphes 11.2.6 et suivants de la totalité des actions cédées avant l'expiration

d'un délai de trois mois à compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3.

11.2.6 En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés, dûment notifié à l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3, la Société peut, avant l'expiration d'un délai de un mois à compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, acquérir la totalité des actions cédées.

Cette faculté d'acquisition n'est pas un droit de préemption et ne peut par conséquent se faire qu'avec l'accord du cédant, au prix de cession notifié par lui ou tout autre prix sur lequel la Société et le cédant se mettraient d'accord.

Les décisions d'offre d'achat et d'achat définitif sont prises par le Président de la Société, sauf pour celle(s) d'entre elle(s) qui excéde(nt) la limitation interne éventuelle des pouvoirs du Président de la Société.

L'acquisition ne peut porter, sauf volonté contraire des associés statuant à l'unanimité, que sur la totalité des actions objet des notifications du cédant visées paragraphe 11.2.2.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

11.2.7 Le résultat de l'exercice de la faculté de rachat par la Société est notifié par le Président de la Société à chacun des associés non cédants et cédants avant l'expiration du délai visé au paragraphe 11.2.6, par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas d'acquisition par la Société des actions cédées, copie de l'acte de cession est joint à la notification.

A défaut de procéder a cette notification substantielle dans le délai susvisé, l'acte éventuel

d'acquisition de la Société est inopposable aux associés non cédants.

11.2.8 En cas de refus d'agrément par la collectivité des associés, dament notifié a l'associé cédant avant l'expiration du délai imparti paragraphe 11.2.3, et à défaut d'achat desdites actions par la Société dûment notifié aux associés non cédants avant l'expiration du délai imparti au paragraphe 11.2.6, chaque associé autre que le cédant, bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.

Le Président de la Société rappelle dans ce cas cette faculté à l'associé cédant et aux associés non cédants lors de la notification de la décision de refus d'agrément stipulée

paragraphe 11.2.3.

A cette fin, la notification faite par le Président contient la reproduction du texte des présentes dispositions, soit les dispositions de la division 11.2 "Agrément et préemption" de l'article 11 des statuts de la Société.

11.2.9 Dans l'hypothése visée paragraphe 11.2.8, chaque associé titulaire d'un droit de préemption désirant exercer son droit doit procéder par voie de notification au cédant et au Président de la Société au plus tard dans les deux mois à compter de la notification visée paragraphe 11.2.7, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

11.2.10 Lorsque le nombre total d'actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, le Président de la Société notifie à chacun des associés ayant manifesté la volonté de préempter, l'ensemble des options exercées.

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11.2.11 Faute d'un accord entre les associés ayant manifesté la volonté de préempter qui soit réalisé

dans les trois mois à compter de la notification au cédant visée paragraphe 11.2.3, aux termes duquel se trouverait répartie entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé

cédant, les actions concernées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés au

prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande. Les actions de l'associé cédant, y compris celles non concernées par la cession, ainsi que celles le cas échéant de méme catégorie, sont neutralisées pour le calcul de ce prorata de répartition.

11.2.12 Le Président notifie à l'associé cédant et aux associés non cédants, au plus tard avant l'expiration du délai susvisé paragraphe 11.2.11, le résultat des droits de préemption exercés par les associés non cédants.

11.2.13 A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les associés non cédants conduisant à absorber, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11, la totalité des actions cédées, ou à

défaut de notification à l'associé cédant, dans le méme délai, du résultat de l'exercice des droits de préemption par les associés non cédants, la décision de refus d'agrément devient caduque.

L'opération de transmission peut alors étre réalisée au profit du cessionnaire désigné par l'associé cédant, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification qu'il a faite aux associés et à la Société en application du paragraphe 11.2.2.

11.2.14 En cas d'exercice de leur droit de préemption par les associés titulaires, absorbant, dans le délai stipulé paragraphe 11.2.11, la totalité des droits sociaux concernés et sous réserve de la notification à l'associé cédant, dans le méme délai, de ces préemptions, les préemptions se réalisent d'un commun accord au prix unitaire de l'action notifié aux associés par le cédant lors de sa notification visée paragraphe 11.2.2 ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'intéressé de remettre le ou les ordres de mouvement nécessaires, signés de

sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de la Société des préemptions

exercées, celui-ci procéde d'autorité à l'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et à la mise à jour des comptes individuels d'associés, à la date de notification par le Président a l'associé cédant des préemptions exercées.

A défaut par le Président de la Société de procéder aux notifications susvisées, ou à l'inscription sur le registre des transferts et dans les comptes individuels des associés des préemptions opérées, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

11.2.15 La présente clause ne peut étre modifiée qu'à l'unanimité des associés.

11.3 - Cession forcée - Exclusion d'un associé

11.3.1 Sur décision de l'assemblée des associés, un associé peut étre tenu de céder la totalité de ses actions dans les cas suivants :

- Modification du contrle d'une Société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

- Contravention grave à l'esprit et aux objectifs de la Société

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11.3.2 Les associés se prononcent sur l'exclusion de l'associé dans le cadre d'une assemblée, la

consultation écrite par voie de correspondance étant prohibée dans cette hypothese, ainsi

que les votes par correspondance.

L'assemblée appelée à se prononcer sur l'exclusion est réunie directement par le Président

de la Société, ou a défaut, a l'initiative d'un ou plusieurs associés représentant au moins un

tiers des associés et des droits de vote

L'assemblée se prononce sur l'exclusion aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé dont l'exclusion est soumise à l'assemblée des associés ne prend pas part au vote.

La décision est prononcée aprés que l'associé concerné se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

Si la collectivité des associés se prononce pour l'exclusion, la décision prise doit étre motivée et est obligatoirement prise sous la condition suspensive de l'aboutissement de la

procédure de cession de la totalité des actions de l'associé exclu, dans les conditions stipulées ci-aprés.

La décision prise par l'assemblée des associés est notifiée par le Président de la Société à l'associé exclu et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec avis de réception.

11.3.3 A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné sont

suspendus jusqu'au transfert de propriété de ses actions, et au plus tard jusqu'a l'expiration

d'un délai de trois mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, si toutefois la propriété des actions de l'associé exclu n'était pas transférée aux termes de la procédure de cession.

11.3.4 Si l'associé dont l'exclusion est soumise à la collectivité des associés est le Président de la Société, un directeur général ou un membre du comité de direction, l'assemblée se prononce sur la révocation du mandat de Président, de directeur général ou de membre du comité de direction à l'issue de la décision d'exclusion.

Si l'assemblée a prononcé la révocation des fonctions du Président, ou en cas de démission

de celui-ci, elle désigne un nouveau Président dont les fonctions prennent effet immédiatement.

11.3.5 En cas de décision d'exclusion par la collectivité des associés, chaque associé bénéficie d'une option pour acquérir des actions de l'associé exclu.

Le Président de la Société rappelle cette faculté à l'associé exclu et aux autres associés, lors

de la notification, stipulée paragraphe 11.3.2, à chacun des associés, de la décision d'exclusion.

A cette fin la notification faite par le Président contient la reproduction du texte

des présentes dispositions, soit les dispositions de la division 11.3 de l'article 11 "Cession forcée - Exclusion d'un associé" des statuts de la Société.

11.3.6 Dans l'hypothése d'une décision d'exclusion prise par la collectivité des associés, chaque associé titulaire d'un droit d'acquisition désirant exercer son option doit procéder par voie de notification au Président de la Société, au plus tard dans le mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés de la décision collective d'exclusion, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

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11.3.7 Lorsque le nombre total d'actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions cédées, le Président notifie à chacun des associés ayant manifesté la volonté d'acquérir, l'ensemble des options exercées.

11.3.8 Faute d'un accord entre les associés ayant manifesté la volonté d'acquérir qui soit réalisé dans les deux mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, aux termes duquel se trouveraient réparties entre ces associés l'intégralité des actions de l'associé exclu, les actions concernées se trouveront réparties d'office entre lesdits associés

au prorata de leur participation dans le capital social et dans la limite de leur demande. Les actions de l'associé exclu, ainsi que celles le cas échéant de méme catégorie, sont neutralisées pour le calcul de ce prorata de répartition.

A défaut d'exercice de leur droit par les associés titulaires d'options d'achat qui absorbent, dans le délai stipulé paragraphe 11.3.8, la totalité des actions de l'associé exclu, la Société oeut, en vertu d'un droit d'option d'acquisition subsidiaire décider d'acquérir, sur décision du

Président, les actions qui n'ont pu étre affectées aux associés titulaires d'une option d'achat.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un

délai de six mois ou de les annuler.

11.3.9 Le Président notifie à l'associé exclu et aux autres associés, au plus tard avant l'expiration d'un délai de trois mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, le résultat des options d'achat exercées par les associés titulaires de ces droits et le cas échéant par la Société.

11.3.10 A défaut d'exercice par les associés, ou le cas échéant par la Société, de leur option d'achat conduisant à absorber, avant l'expiration d'un délai trois mois suivant la décision d'exclusion prise par l'assemblée des associés, la totalité des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion de l'associé devient caduque. Celui-ci retrouve alors la totalité des droits

attachés à ses actions et aucune nouvelle procédure d'exclusion fondée sur les mémes faits ne peut plus étre engagée à son sujet, sous réserve toutefois que la situation ayant le cas échéant motivé le déclenchement de procédure d'exclusion ait cessée. Dans les huit jours de l'expiration du délai qui met fin a la procédure de préemption pour carence ou

insuffisance, le Président de la Société notifie à l'associé dont l'exclusion avait été prononcée la restauration de ses droits.

11.3.11 En cas d'exercice de leur option d'achat par les associés titulaires, ou le cas échéant par la Société, absorbant, dans le délai stipulé, la totalité des actions de l'associé exclu, et sous réserve de la notification à l'associé exclu, dans le méme délai, de l'exercice de ces options, les cessions se réalisent de gré a gré entre l'associé exclu et chacun des acquéreurs, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, à défaut d'accord entre les intéressés.

A défaut par l'associé exclu de remettre le ou les ordres de mouvement nécessaires, signés de sa main, dans les huit jours de la notification par le Président de la Société des préemptions exercées, celui-ci procede d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre

des transferts et à la mise à jour des comptes d'associés, à la date de notification par le Président à l'associé cédant des préemptions exercées.

A défaut par le Président de la Société de procéder aux notifications susvisées, ou à l'inscription sur le registre des mouvements de titres et dans les comptes individuels des associés des préemptions opérées, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

11.3.12 La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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III - ADMINISTRATION ET DIRECTION

La direction et l'administration de la Société sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent.

12.1 - Le Président de la Société est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale réunie aux conditions stipulées à l'article 20. Il peut étre une personne physique ou une personne morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le mandat du Président peut-étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée limitée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président de la Société est titulaire du pouvoir légal de représenter la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoir, pourvu que ce soit conforme à l'objet social de la société.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a l'associé uniaue ou aux assemblées

générales et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger la Société et agir en toutes circonstances en son nom.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les pouvoirs du Président de la Société pourront étre limités, à titre de réglement intérieur, par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale ordinaire.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers, vis a vis desquels le Président a tous pouvoirs pour engager la Société, conformément à la loi.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, l'associé unique ou l'assemblée générale ordinaire peut pourvoir à son remplacement ; en cas d'empéchement, ce remplacement est de durée limitée et renouvelable ; en cas de décés, il vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

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Le Président constitue, pour satisfaire aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail, l'organe aupres duquel les éventuels délégués du comité d'entreprise exercent les

droits définis à la sous section 8 de la deuxiéme partie du code du travail, Livre IlI, Titre II, Chapitre III, Section 1.

Le Président peut le cas échéant déléguer cette fonction au Directeur général, au directeur général délégué, ou à l'un d'entre eux en cas de pluralité de Directeurs généraux ou de directeur généraux délégués.

12.2 - L'associé unique ou l'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales, ils peuvent étre associés de la Société ou non, et s'il s'agit d'une personne physique, salarié ou non.

Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est àgé de plus de soixante-quinze ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la décision des associés

pourvoyant a son remplacement.

La durée des fonctions des directeurs généraux et des directeur généraux délégués sera

fixée dans la décision de nomination de l'associé unique ou l'assemblée générale, sur proposition du Président.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment

par l'associé unique ou l'assemblée générale.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou l'assemblée générale, leurs fonctions et leurs attributions.

12.3 Dans les rapports avec les tiers, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. lls exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des

pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblés d'actionnaires.

La société est engagée méme par les actes des directeurs généraux et par les actes des directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette

preuve.

A titre de réglement intérieur, les pouvoirs des directeurs généraux et ceux des directeurs généraux délégués de la Société pourront étre limités, par décision du Président, de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale ordinaire. Toute limitation des pouvoirs des directeurs généraux et de ceux des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers, vis a vis desquels les directeurs généraux et les directeurs

généraux délégués ont tous pouvoirs pour engager la Société.

12.4 - Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président de la Société, ou le cas échéant de la personne

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spécialement déléguée pour le remplacer en cas d'empéchement, d'un directeur général, d'un directeur général délégué ou d'un mandataire spécial.

12.5 - La rémunération du Président de la Société, celle du ou des directeurs généraux et celle du ou des directeurs généraux délégués est fixée par l'assemblée générale

IV - ASSEMBLEES D'ASSOCIES

Les décisions de l'associé unique et en cas de pluralités d'associés, les assemblées des associés de

la Société, sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent, et subsidiairement, sauf incompatibilités, de stipulation expresse des présents statuts, par les régles édictées par les articles L.

225-96 à L. 225-100, L. 225-103 a L. 225-125, R. 225-62 à R. 225-102, R. 225-106 à R. 228-48 du Code de commerce.

Par application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes de décisions ou d'assemblées :

ordinaires, extraordinaires, - spéciales.

14.1 - Convocation et réunion des assemblées ou de l'associé unique

Les assemblées ou l'associé unique sont convoquées par le Président. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par les

dispositions du livre lIeme du Code de commerce et les textes d'application sur les sociétés

anonymes.

Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.

Pendant la période de liquidation, les assemblées ou l'associé unique sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les associés sont convoqués au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la lettre de

convocation.

Les associés sont convoqués par lettre ordinaire, ou recommandée si ils le demandent et en avancent les frais, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

La lettre de convocation doit contenir les mentions suivantes :

- identification de la Société,

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- date, heure et lieu de l'assemblée

nature de l'assemblée, - ordre du jour de l'assemblée.

Elle doit indiquer également les conditions dans lesquelles les associés peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent obtenir les formulaires de vote par correspondance.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

14.2 - Consultation par correspondance

Toutes les décisions dévolues aux assemblées ou à l'associé unique pourront également

résulter d'une consultation par écrit, par voie de correspondance, des associés.

Seul le Président peut décider de procéder par voie de correspondance à une consultation écrite des associés.

En cas de consultation écrite par correspondance, il doit étre adressé à chacun des associés, par courrier recommandé, un bulletin de vote par correspondance ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date des projets

de résolutions pour émettre un vote par écrit. Jusqu'à l'expiration du délai fixé pour l'envoi de leur vote au Président de la Société, les associés peuvent se rétracter et revenir sur les décisions qu'ils ont prises.

Les procés verbaux des consultations écrites par correspondance sont établis et signés par le Président et au moins un associé autre que le Président. Ils doivent indiquer :

- les modalités de consultation (notamment la date d'envoi des documents, les délais pour répondre) ;

- l'identité des associés ayant participé au vote avec l'indication du nombre de droits de vote détenus par chacun d'eux ;

- les documents et rapports soumis aux associés ;

- le texte des résolutions mises aux voix ;

- le résultat des votes.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et l'associé unique et répertoriés dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins la quotité du capital social fixée par les dispositions régissant les Sociétés anonymes et agissant dans les conditions et délais indiqués, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

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Par application des dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projet de résolution à l'ordre du jour des assemblées générales.

L'assemblée ou l'associé unique ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

16.1- Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et

inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

16.2 - Tout associé peut, sauf disposition contraire expresse des présents statuts, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée.

16.3 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, justifiant d'un mandat.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou

télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

16.4 - Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

16.5 - Deux des membres du comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées générales.

En outre, deux membres du comité d'entreprise doivent, s'ils en font la demande, étre entendus lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés.

17.1 - En cas de pluralité d'associés :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par les dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés anonymes.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un

associé spécialement délégué à cet effet par l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son Président.

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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptant,

représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés. Le secrétaire peut étre choisi parmi les membres du bureau.

17.2 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique :

A chaque décision de l'associé unique est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par les dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés anonymes.

Cette feuille de présence, dûment émargée par l'associé unique est certifiée exacte par le président de séance.

Les décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et l'associé unique et répertoriés dans un registre cté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblée.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions

de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote telles que définies par les dispositions régissant les Sociétés anonymes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour Ie calcul du quorum, que des formulaires complétés et regus par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée ou, lorsque l'assemblée ne se tient pas et que les associés sont consultés par écrit, avant la date limite

fixée par l'auteur de la consultation par écrit.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président de la Société, ou par le directeur général, le secrétaire de l'assemblée, ou encore par un liquidateur, en cas de dissolution.

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20.1 - L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions, autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

20.2 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce

statuant sur requéte du Président.

20.3 - L'assemblée générale ordinaire est réunie extraordinairement, toutes les fois qu'il apparait utile pour l'intérét de la Société.

20.4 - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les associés

présents, représentés ou votant par correspondance.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale ordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents.

représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers des

actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance

Par dérogation Iégale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en

compte pour le calcul de la majorité.

L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

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Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée

générale extraordinaire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et statuent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve, dans la mesure oû celles-ci sont applicables, des dispositions particuliéres aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

V - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

23.1 - Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.

L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du Président contenant les indications requises par la loi.

Si l'augmentation du capital est réalisée par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émissions, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale fixe le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et délégue au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

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Si la Société ne comporte qu'un associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs ci-dessus

dévolus à l'assemblée générale extraordinaire.

23.2 - Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Si l'assemblée générale extraordinaire l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire à titre

préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine.

Le Président peut ainsi :

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition

que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par l'assemblée générale extraordinaire lors de l'émission ;

répartir le solde des actions entre personnes (associés ou tiers) de son choix, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.

Si aprés l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation comme prévu ci- dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, les actions non souscrites peuvent étre réparties par le Président.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription et statuera à cet effet sur les rapports du Président et du ou des commissaires aux comptes.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient

d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

23.3 - Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital

effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

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L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, la Société ne peut ni souscrire ni acheter ses propres actions.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Président à faire acheter par la Société un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs ci-dessus dévolus à l'assemblée générale extraordinaire.

VI - CONTROLE DE LA SOCIETE

Les associés peuvent ou doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dans les conditions prévues par l'article L. 227-9 du Code de commerce, lorsque la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils réglementaires visés à l'article R. 227-1 du Code de commerce.

lls doivent également désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque la Société contrle, au sens de l'article L. 233-16 ll et Ill du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou lorsgu'elle est.

elle-méme, contrôlée, au sens de ces mémes alinéas Il et Ill, par une ou plusieurs sociétés.

26.1 - Conventions réglementées

Le Président de la Société, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, établi et présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou ses dirigeants, celles intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

Les dispositions susvisées ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

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26.2 - Conventions interdites

A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants et Président autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et représentants permanents des personnes morales dirigeants ou Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

26.3 - Conventions courantes significatives conclues à des conditions normales

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, de la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés peuvent également obtenir communication de la liste et de l'objet de ces conventions.

VII - COMPTES ANNUELS AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président.

L'associé unique ou l'assemblée générale, en cas de pluralité d'associés, approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé

unique ou l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées à nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.

29.1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont

fixées par l'associé unique ou l'assemblée générale, ou à défaut par le Président. Toutefois,

la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'associé unique ou l'assemblée peut également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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29.2 - L'associé unique ou l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté

de prévoir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

VIII - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, à effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas

redevenus au moins égal à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs ci-dessus dévolus à l'assemblée générale extraordinaire.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, par décision de l'associé unique statuant a titre extraordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire.

La disposition propre aux Sociétés anonymes, prévue par l'article L. 225-247 du Code de commerce, selon laquelle la dissolution peut étre prononcée par décision de justice à la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des associés est réduit à moins de sept depuis plus d'un an est incompatible avec la forme de Société par actions simplifiée instituée par les présents statuts, laquelle peut valablement exister quel que soit le nombre des associés

En cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 1er du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'associé unique peut à tout moment dissoudre la Société par déclaration au greffe du Tribunal de commerce en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des Sociétés.

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En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à

l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par

l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du ou des directeurs généraux et des membres du comité de direction, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

L'associé unique ou l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

L'associé unique ou l'assemblée générale qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de

celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

IX - RESPONSABILITE CIVILE DES DIRIGEANTS ET DU PRESIDENT

Les dirigeants et le Président sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les dirigeants des personnes morales nommées Président ou dirigeant de la Société sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

X - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'lever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des

affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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