Acte du 19 janvier 2024

L'associée unique décide de modifier les statuts comme suit :

ArticIe 7. CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé & la somme de soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre euros (74 834 Euros), divisé en soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre (74 834) actions de méme catégorie d'un euro (1 £) de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées et réparties de la maniére suivante : La société EQUIS HOLDING : 74 834 actions soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre actions >

L'article 12 des statuts est remplacé par la mention suivante : < L'article 12 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

L'article 13 des statuts est remplacé par la mention suivante : < L'article 13 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

L article 14 des statuts est remplacé par la mention suivante : L'article 14 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

L'article 16 des statuts est remplacé par la mention suivante :

L'article 16 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

ArticIe 19. PRESIDENT DE LA SOCIETE

Désignation

Le premier alinéa du paragraphe < Désignation > est remplacé par :

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. Les nominations et renouvellements du Président sont décidés par Assemblée Générale ou par l'associé unique. >

Révocation

Le premier alinéa du paragraphe < Désignation > est remplacé par :

Le Président peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité qualifiée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. >

Rémunération

Il est ajouté un troisime alinéa au paragraphe " Rémunération > :

Lorsque le Président de la Société est une personne morale, les modalités de rémunération des fonctions de direction sont formalisées et facturées dans le cadre d'une convention de prestations de services.

L article 20 des statuts est remplacé par la mention suivante : L'article 20 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

Article 24. FORMES ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Le deuxiéme paragraphe est remplacé par :

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives aux modifications du capital social et a des opérations de fusions, scission ou apport partiel d'actif. L'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes peut faire l'objet d'une consultation écrite. >

Article 25. CONSULTATION ECRITE

Le deuxime paragraphe est remplacé par :

< Les associés disposent d'un délai de 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a Tauteur de la consultation par lettre recommandée. >

ArticIe 26. ASSEMBLEE GENERALE

Le troisieme paragraphe est remplacé par :

< La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 7 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. >

Article 27. REGLES DE MAJORITE

Le deuxiéme paragraphe est remplacé par :

< Les décisions collectives, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi seront prises a la majorité simple des voix. >

Article 31. INVENTAIRE - COMPTE ANNUELS

Le sixieme paragraphe est supprimé < Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi >.

L'article 38 des statuts est remplacé par la mention suivante :

L'article 38 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.>

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

Pour la société EQUIS HOLDING

Associé unique M.Pascal GAUTHERIN

UGE JUMPING

Société par actions simplifiée Au capital de 74 834 Euros Siege social : 44 Rue Eugene Brémond 49300 CHOLET 837 669 829 RCS ANGERS

Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur. et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercie restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le Négoce de tout matériel, produit, objet, accessoires se rapportant au monde équestre et a l'équitation, directement ou par e-commerce. La participation de la Société, par tous moyens, directerment ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet ou à tous objets similaires ou connexes, notamment (i) par voie de création de sociétés nouvelles, (ii) par voie de prise d'intérets, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou tout autre opération de transmission à titre universel dans toutes societés existantes ou a créer et (iii) par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et plus généralement tous droits de propriété intellectuelle et industrielle concernant son objet. Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent a l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

La dénomination sociale est : UGE JUMPING.

Dans tous les actes et docurments émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "Société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales "SASu" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes.correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'ellearecu.

Le siége social est fixé : 44 rue Eugéne Brémond, 49300 CHOLET.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquencé. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la consitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Apportsen.nature

Equidé DOLCE EDS, sous Ie numéro SIRE: 13413257X, pour un montant de 13089.81€ Equidé DIEM, sous le numéro SIRE : 13334473G, pour un montant de 8 496.00€ ; Equidé EQUINOX UN PRINCE,sous le numéro $IRE : 1448794SH,pour un montant de 24624€

Equidé CKEOPS DU MENEC,sous le numéro SIRE : 12254805J, pour un montant de 7652.19€

Equide C.GRUPO PROM MARIA Z, sous Ie numéro SIRE: 5O461428W, pour un montant de 11182.00€; Équide GALILEE DES RONDETS,sous le numéro SIRE : 16374709C, pour un montant de4895.00€ Equidé GIGI DES RONDETS,sous le numéro SIRE : 16366757W,pour un montant de 4895.00€

Une somme en nature d'un montant total de soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre euros(74834euros).

Ces biens ont été estimés a la somme globale de 74 834 euros selon un rapport établi le 12 février 2018 par la Société ECCOMM, représentée par Monsieur Mathieu QUERCY, Commissaire Aux Apports, désigné l'unanimité des associés de la Société.

Le capital social est fixé a la somme de soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre euros (74 834 Euros), divisé en soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre (74 834) actions de meme catégorie d'un euro (1 £) de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées et réparties de la maniére suivante : La société EQUIS HOLDING : 74 834 actions soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre actions

I - Le capital social peut étre augrnenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominat des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

La collectivite des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augrnentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augrnentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulation contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Les associés peuvent toutefois renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans ies conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans @tre préalablement agréée par ies associés statuant dans les conditions précisées a l'article 13 ci-apres. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre

préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Les titres sont libérés soit par rapport en numéraire, y compris par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur ta Société, soit par apport en nature, soit par incoporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attachéa des

valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier,

I - La réduction du capital, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, est autorisée ou décidée par la coflectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de. capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Articie-9. LIBERATIOR DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cina ans à cornpter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entratne de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte Individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteura la date fixée par l'accord des parties et notifiee a la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 1 an suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport

L'article 12 des statuts a été supprimé par décision de 1'associée unique du 15 décembre 2023.>

L'article 13 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023

L'article 14 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.

L'article 16 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions de la collectlvité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisiblesa l'égard de la Société

Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes Ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associée ou non de la Société

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. Les nominations et renouvellements du Président sont décidés par Assemblée Générale ou par l'associé unique.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitéea la représenter en qualitéde représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié & la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour un mandat de 2 ans.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par

lettrerecommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité qualifiée. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indernnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Lorsque le Président de la Société est une personne morale, les modalités de rémunération des fonctions de direction sont formalisées et facturées dans le cadre d'une convention de prestations de services.

Pouvairs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les timites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des assaciés.

Les dispositions des présents statuts limitant tes pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés a la majorité qualifiée de 75% effectuer les opérations suivantes :

-.acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissementsde la Société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en locatian de tous biens immobiliers conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier;

investissements quelcongues portant sur une somme supérieure a 5 000 euros par opération ;

emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 5 000 euros ; cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ;

adhésion a un groupement d'intéret économigue et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des clrconstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplssement de certains actes.

: L'article 20 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de ta décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annueile sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellernent, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elte est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité de 50%, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, ta nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre dermandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre comote à la Société. ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité

des associés,

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes,

augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives aux modifications du capital social et a des opérations de fusions, scission ou apport partiel d'actif. L'assemblée générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes peut faire l'objet d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Articie-25.CONSULTATION ECRiTE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 7 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablerment sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont la faculté de requérir t'inscription à l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours jours de leur réception.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et laquefle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assembiée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assemblée désigne un secretaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Articie-27.REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote atlache aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.Chague action donne droita une voix.

loi seront prises a la majorité simple des voix.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, i'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablernent aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable conprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur fa ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision coliective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, & toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociale conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultatet le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis est

mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans ies six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Sociéte établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence,apres dduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de

l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice dirninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse

d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droit dans le capital,

En outre, la collectivité des associés peut déclder la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ArticIe-33.PAIEMENT DES DIVIDENDES-ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou,a defaut, par le Président.

Toutefols, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparattre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a eté effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paierment de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des assoclés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer a dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aricle-35.TRANSFORMATION DELA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forrne.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra falre l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Soclété est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente ta Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de ta liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique, conforménent aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes'autres difficultés.

L'article 38 des statuts a été supprimé par décision de l'associée unique du 15 décembre 2023.