Acte du 5 octobre 2020

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et prenant acte de la démission de Monsieur Geoffrey UMER de son mandat de Président à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, sans limitation de durée :

La Société NextOne, Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros ayant son siége social 25 rue Eugéne Brémond, 49300 CHOLET, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANGERS sous Ie numéro 884 512 112,

Représentée par Monsieur Geoffrey UMER, Président

Le Président exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

L'associée unique décide que la Société NextOne percevra une rémunération mensuelle d'un montant hors taxes de douze mille cinq cents (12 500) euros, pour ses fonctions de Présidente, et ce jusqu'a décision contraire.

U L

L'associée unique, décide de modifier l'objet social et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 2 - OBJET.

< La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le Négoce de tout matériel, produit, objet, accessoires se rapportant au monde équestre et à l'équitation, directement ou par e-commerce,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet ou à tous objets similaires ou connexes, notamment (i) par voie de création de sociétés nouvelles, (ii) par voie de prise d'intéréts, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou tout autre opération de transmission a titre universel dans toutes sociétés existantes ou à créer et (ii) par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et plus généralement tous droits de propriété intellectuelle et industrielle concernant son objet.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire. >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique, décide de transférer le siége social du 3 Square du Trocadéro, 75116 PARIS au 25 rue Eugéne Brémond, 49300 CHOLET et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siége social est fixé : 25 Rue Eugéne Brémond, 49300 CHOLET"

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 janvier. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 13 mois et sera clos le 31 janvier 2021.

L'associé unique décide, en conséquence, de modifier l'article 30 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er février et finit le 31 janvier."

U 6

Le second paragraphe est supprimé

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

NextOne Monsieur Geoffrey UMER < Bon pour acceptation des fonctions de Président

Bom pon acacptaion deo /onchmo

d Peoidenr

ORATIO AVOCATS

UGE JUMPING Société par Actions Simplifiée au capital de 74 834 euros Siége social : 25 Rue Eugéne Brémond 49300 CHOLET 837 669 829 RCS ANGERS

STATUTS MODIFIES SUIVANT DECISIONS ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 8 SEPTEMBRE 2020

Le Président < Statuts certifiés conformes >

STATUTS CERTIFIÉS CONFORMES

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le Négoce de tout matériel, produit, objet, accessoires se rapportant au monde équestre et a l'équitation, directement ou par e-commerce, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet ou a tous objets similaires ou connexes, notamment (i) par voie de création de sociétés nouvelles, (ii) par voie de prise d'intéréts, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou tout autre opération de transmission à titre universel dans toutes sociétés existantes ou a créer et (ii) par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et plus généraiement tous droits de propriété intellectuelle et industrielle concernant son objet.

Et généralernent. toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociat ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

La dénomination sociale est : UGE JUMPING.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ia dénornination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales "SAsu" et de t'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi gue sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ie siege du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et ie nunéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siêge social est fixé : 25 Rue Eugéne Brémond, 49300 CHOLET .

1 peut étre transféré en tout endroit par décision de la coliectivité des àssociés ou par décision du Président qui est habilite a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision .du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des

associés. 2

La durée de la Société est fixée & 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la consitution, l'associé unique, soussigné, apporte & la Société :

Apports en nature Equidé DOLCE EDS, sous le numéro SIRE: 13413257X, pour un montant de 13 089.81€ ; Equidé DIEM, sous ie numéro SIRE : 13334473G, pour un montant de 8 496.00€ ; Equidé EQUINOX UN PRINCE, sous le numéro SIRE : 1448794SH,pour un montant de 24 624 € ; Equidé CKEOPS DU MENEC, sous le numéro SIRE : 12254805J, pour un montant de 7 652.19€ ;

Equidé C.GRUPO PROM MARIA Z, sous ie numéro SIRE: 5O461428W, pour un montant de 11 182.00€ ; Equidé GAilLEE DES RONDETS, sous le numéro SIRE : 16374709C, pour un montant de 4 895.00€ ; £quidé GIGI DES RONDETS, sous ie numéro SIRE : 16366757W, pour un montant de 4 895.00€.

Une somme en nature d'un montant total de soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre euros (74 834 euros).

Ces biens ont été estimés a la somme giobale de 74 834 euros selon un rapport établi le 12 février 2O18 par la Société ECCOMM, représentée par Monsieur Mathieu QUERCY, Commissaire Aux Apports, désigné l'unanimité des associés de la Société.

Le capital social est fixé la somme de soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre euros (74 834 euros), divisé en soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre (74 834) actions de m&me catégorie d'un euro (1 €) de nominal chacune, intégralement souscrites et tibérées et réparties de la maniere suivante :

Monsieur Geoffrey Mohammad Biagio UMER 74 834 actions soixante-quatorze mille huit cent trente-quatre actions

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v6

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. li peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a ieur montant nominal, soit & ce montant majoré d'une prime d'émission.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augrnentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette cornpétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de vaieurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulation contraires éventuelles des présents statuts concernant ies actions de préférence sans droit de vote, proportionneliement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Les associés peuvent toutefois renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans ies conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans ia société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans @tre préalablement agréée par tes associés statuant dans les conditions précisées a l'article 13 ci-apres. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, ie Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductibie sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnelfement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Les titres sont libérés soit par rapport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liguides et exigibles sur ta Société, soit par apport en nature, soit par incoporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. tls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché & des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, ie cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

4 V6

Si l'augmentation du capitat est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majarité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I - La réduction du capital, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur vaieur nominale, est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte t'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

tors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capitai, ies actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou ptusieurs fois sur appel du Président, dans te délai de cina ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.

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U6

Conforrmément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies donnent lieu une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions réšuitant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibies. Eiles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations l'issue d'un délai de 1 an suivant mise en demeure, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession des actians de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés.

6 v6

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et fes conditions de la cession projetée.

Dans un déiai de un mois de ladite notification, ie Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans ia proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président ie nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de deux mois, le Président devra faire connaitre par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption l'associé cédant.

Si les droits de préemption sant supérieurs au nombre d'actions proposées & la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, le Président pourra faire racheter le solde par la Société qui devra les céder ou les annuler dans un délai de 6 mois.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, ie cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément de l'article 13.

Les dispositions qui précédent sont applicables & toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a ta liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

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U6

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénomnées.

La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a ia majorité qualifiée de 75% des voix.

Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemption est nulle.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrement au Président de ia Société en indiguant les nom, prénoms et adresse

du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité qualifiée de

75% des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrérment.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé soit par la Société, en vue d'une cession ou d'une réduction du capital dans un délai de 6 mois.

A défaut d'accord entre les parties, fe prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capitat est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si ies modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du i de l'article 1843-4 du Code civil.

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V6

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à ia cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibie, l'associé cédant et te cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables & toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a ia liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voié d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité qualifiée de 75% des voix.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Dans l'hypothese o un ou plusieurs associés envisageraient de céder un tiers une participation au moins égale & 75% du capital, ils s'engagent & faire racheter par l'acquéreur de leurs actions toutes les actions de leurs coassociés que ceux-ci présenteront & la vente, aux memes conditions (c'est-a-dire sur ia m&me base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou abattement pour cause de minorité ou autre), ce dont les associés cédants se porteront solidairement garant.

A cet effet, les associés cédants notifiera le projet de cession & chacun de leurs coassociés, par iettre recornmandée avec dermande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, Ie nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Leurs coassociés disposeront alors d'un délai de deux mois, a cornpter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux associés cédants, s'ils entendent faire usage de ia faculté de sortie conjointe.

9 U6

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : défaut d'affectio societatis ; mésentente durable entre associés ; désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de ia Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a ia majorité qualifiée de 75% des voix ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés & se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exciusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de ta réunion de ia collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans ia décision des associés.

La décision d'exciusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit égafement statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; i est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civit.

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U6

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans ie délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de ia décision d'exciusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'a ia majorité qualifiée de 75% des voix.

ArticIe - 17. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations coilectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la ioi et ies statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la colfectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

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U6

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelte du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Articie - 18. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée la Société dans ie mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia $ociété, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de ia modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes tes décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou it appartient & l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations coltectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

13

v6

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité qualifiée de 75%.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelabie sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée.des fonctions

Le Président est nommé pour un mandat de 2 ans.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ta dénission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissianner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 2 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par iettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité qualifiée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

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V6

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôter une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, rmise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne moraie, exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les timites de t'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts & la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, & titre de régiement intérieur non opposable aux tiers, ie Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés a la majorité aualifiée de 75% effectuer les opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acauisition, cession ou apport de fonds de commerce : création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en tocatian de tous biens immobiliers ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; investissements queiconques portant sur une somme supérieure à 5 000 euros par opération :

emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 5 000 euros : cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissernents à donner par ia Société ; crédits consentis par la Société hors du cours nornal des affaires ;

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adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité qualifiée de 7s% un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si) Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générai, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiie et pénale que s'ils étaient Directeur Générai en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié & ia Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recornmandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 2 mois, lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacernent du Directeur Général démissionnaire.

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V6

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de ia collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou piusieurs associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité qualifiée. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indernnisation du Directeur Général.

En outre, le Directeur Général est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans tes cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Générai personne physique, mise en redressement ou fiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exciusion du Directeur Générat associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure de la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Généra!

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers.

Articte - 21. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article t. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Les associés statuent sur ce rapport lors de ta décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; ia collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport iors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales,

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies canséquences dommageabies pour la Société.

Les interdictions prévues & l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et fes reglements. Elle est facuitative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité de 50%, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, ia nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consuitation annuelle de ia collectivité des associés appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément & la loi. 1ls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de 1a Société.

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U6

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la callectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,

suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

ArticIe - 24. FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et & l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, & l'exclusion d'un associé, l'agrément et a la préemption.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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U6

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résotutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 20 jours jours compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par te Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la dernande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital ont ia faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de t'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de ta réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours jours de leur réception.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

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V6-

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans ies conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laqueile sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par ie bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. L'Assembiée désigne un secretaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles

représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions coflectives, & i'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité qualifiée de 75% des voix.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et informations communiaués préaiablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résalutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision coliective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préaiablement aux associés. It est signé par tous ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

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V6

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité cet effet.

Quel que soit ie mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet 'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de ia Société aux associés 15 jours jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annueis et, ie cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de ia décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui conmence ie 1er février et finit le 31 janvier.

1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date et établit les cornptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

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charges de i'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Ii est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions cansenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la ctôture de t'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision coliective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ArticIe - 32. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapituie ies produits et charges de i'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elie juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement leurs droits dans ie capital.

En outre, la coilectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au nontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. t'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'll en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut, par ie Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois apres ia citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Cornmissaire aux Comptes fait apparaitre que ia Société, depuis ia cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes ° porter en réserve, en apptication de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, fes capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital sociai, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des assoclés, a l'effet de décider s'il y a tieu à dissolution anticipée de la Société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capita! social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer vaiablement. Toutefois, le tribunat ne peut prononcer a dissolution si, au jour o& il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la ioi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés. En ce cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ta modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie

des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forrne.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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Articie - 36. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision coflective des associés prise dans les

conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. l est habilité a payer les créanciers et à répartir ie solde disponibie entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de ta liquidation, apres remboursement a chacun des associés du nontant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissoiution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844

5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titutaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, ie Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptibie de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

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Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régies établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le régiement de toutes autres difficultés.

ArticIe - 38, NOMINATION DU DIRIGEANT

Nomination du Président

Le premier Président de ia Société nommé aux terrnes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Geoffrey Moharnmad Biagio UMER né te 12 Juin 1993 & PARIS De nationalité Francaise Demeurant 3 Square du Trocadéro -75116 PARIS

Monsieur Geoffrey Mohammad Biagio UMER accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Fait a PARIS

Le 12 Février 2018 En quatre exemplaires originaux

Statuts.modifiés suivant :