Acte du 10 juin 2022

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2019 B 06310 Numero SIREN : 851 998 476

Nom ou denomination: FABRIQ

Ce depot a eté enregistré le 10/06/2022 sous le numero de depot 24351

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

FABRIQ

Société par Actions Simplifiée au capital de 26.146 euros

Siege social : 22 rue de Billancourt - 92100 Boulogne-Billancourt

851 998 476 - RCS Nanterre

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 5 MAI 2022

[EXTRAIT CERTIFIE CONFORME PAR LE PRESIDENT]

Le 5 mai 2022,

Les associés (les < Associés >) titulaires de la totalité des 2.614.600 actions représentant 1'intégralité du

capital et des droits de vote de la société FABRIQ, société par actions simplifiée au capital de 26.146

euros, dont le siege social est situé 22 rue de Billancourt - 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 851 998 476 RCS

Nanterre (la < Société >),

apres avoir pris entiere et parfaite connaissance :

[...]

dans un délai suffisant pour leur permettre de se prononcer sur les décisions qui leur sont soumises en

toute connaissance de cause, ce qu'ils reconnaissent et acceptent expressément,

ont, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, constaté dans le présent acte signé par chacun d'entre eux les décisions unanimes suivantes :

Lecture du rapport de gestion établi par le Président ;

Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président et

au Directeur Général ;

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de

commerce et approbation de ces conventions ;

Augmentation de capital de la Société en numéraire d'un montant de cinq mille trois cent quatorze

euros et cinq centimes (5.314,05 £) par 1'émission de cinq cent trente-et-un mille quatre cent cinq

(531.405) actions ordinaires nouvelles statutairement labellisées < Série A > (les < Actions Série A >), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, émises au prix unitaire de quatre

euros et trente centimes (4,30 £) chacune, prime d'émission de quatre euros et vingt-neuf centimes (4,29 £) incluse, représentant un prix de souscription total de deux millions deux cent quatre-vingt-

cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes d'euros (2.285,041,50 £) (l' Augmentation de Capital >) ;

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Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément

désignées ;

Constatation de l'exercice d'un bon de souscription d'actions et de la réalisation, sous condition

suspensive, d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 2.263,47 euros ;

[...]

Refonte des statuts de la Société ;

Examen d'un projet de délégation au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du

code du travail en application de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;

Pouvoir pour les formalités.

Il est également précisé que le Président a communiqué aux Associés le rapport complémentaire établi

par lui sur l'attribution de BSPCE a laquelle il a procédé le 8 février 2022, en exercice de la délégation de compétence qui lui a été consentie par les Associés aux termes de la 5me décision des décisions unanimes des associés en date du 14 décembre 2021.

Il est précisé que les Associés entendent expressément renoncer a toutes stipulations statutaires,

légales et/ou réglementaires relatives aux délais de convocation, d'information et de communication

en vue des présentes décisions unanimes.

Chacun des Associés prend acte de ce qu'il a disposé de l'information et du temps nécessaire lui

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les projets présentés a son approbation et

déclare expressément ne subir aucun préjudice de ce fait.

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président et aux Directeurs Généraux

Les Associés, connaissance prise de 1'inventaire et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et

annexe) de la société relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2021, et connaissance prise du rapport de

gestion établi par le Président et relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuvent lesdits comptes sociaux, lesquels font apparaitre [...], ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En conséquence, ils donnent au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Les Associés prennent acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impts.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

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Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Les Associés, compte tenu de l'approbation des comptes objet de la premiére décision ci-dessus,

décident d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, consistant en [...] en totalité, au

compte " report a nouveau ", lequel aura un solde [...] apres affectation.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les Associés prennent

acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce et approbation de ces conventions

Les Associés, connaissance prise du rapport spécial du Président sur les conventions relevant de l' article

L 227-10 du Code de commerce,

déclarent qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code du commerce n'est intervenue au titre de l'exercice.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Augmentation de capital de la Société en numéraire d'un montant de cinq mille trois cent quatorze

euros et cinq centimes (5.314,05 £) par émission de cinq cent trente-et-un mille quatre cent cing

(531.405) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022, et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

Décident :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de cinq mille trois cent quatorze euros et cinq centimes (5.314,05 £) pour le porter de vingt-six mille cent quarante-six euros (26.146 £) a trente-

et-un mille quatre cent soixante euros et cinq centimes (31.460,05 £) par émission de cinq cent

trente-et-un mille quatre cent cinq (531.405) actions ordinaires nouvelles labellisées < Série A > (les

< Actions Série A >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune,

que les Actions Série A seront statutairement labellisées comme indiqué ci-dessus afin de faciliter

leur identification, ces actions bénéficiant de droits statutaires strictement identiques aux autres

actions ordinaires et ne constituant pas une catégorie d'actions au sens du Code de commerce,

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que les actions ordinaires nouvelles revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte sur les registres d'actionnaires de la Société, étant précisé que la mention < actions ordinaires labellisées Actions Série A > sera reportée sur les registres d'actionnaires de la Société,

que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre euros et trente centimes (4,30 £) chacune, soit assorties d'une prime d'émission de quatre euros et vingt-neuf centimes

d'euros (4,29 £) chacune, représentant un prix de souscription total de deux millions deux cent

quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes (2.285.041,50 £),

que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan, dans un compte < prime

d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux, et qui pourra

recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés de la Société, étant précisé que le Président pourra décider d'affecter sur ce compte tout ou partie des frais liés a l'augmentation de

capital,

que les actions ordinaires nouvelles seront libérées en numéraire de la totalité de la valeur nominale

et de la prime d'émission, soit la somme de deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes (2.285.041,50 £),

que les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription,

que les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles seront recues, au siege social ou en tout autre

lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur a compter de ce jour et [...], et les versements seront déposés sur le compte ouvert au nom de la

Société aupres de la banque [...], que le délai de souscription se trouvera clos par anticipation des souscription de la totalité de l'augmentation de capital,

que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et

assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date,

que l'augmentation de capital sera définitivement réalisée au jour de l'obtention du certificat de dépt

des fonds délivré par la banque,

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président,

conformément a l'article L 225-134 du Code de commerce, pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier

montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée par la collectivité des associés.

Les Associés donnent tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de

l'Augmentation de Capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture de la période de souscription, recueillir les souscriptions,

constater les libérations par compensation, procéder au retrait des fonds apres la réalisation de

l'augmentation de capital issue de la souscription aux actions, limiter, le cas échéant, l'augmentation de

capital au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins

de l'augmentation de capital, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder

aux formalités de publicités et de dépt, modifier les statuts corrélativement, procéder aux inscriptions corrélatives dans le registre des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels des

associés, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation définitive de cette

augmentation de capital, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci.

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code

de commerce,

[...]

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés, étant précisé que les bénéficiaires de la

suppression des droits préférentiels de souscription des associés ci-dessus qui sont associés de la Société, ne se sont pas prononcés sur la présente décision.

Constatation de l'exercice d'un bon de souscription d'actions et de la réalisation sous condition

suspensive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de deux mille deux cent soixante

trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £)

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises, de la

lettre d'exercice par [...] de son bon de souscription d'actions (le < BSA Air >) en date du 5 mai 2022,

du bulletin de souscription correspondant et de l'accord d'investissement rapide en date du 14 décembre 2021,

Constatent, sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital, que les conditions d'exercice du BSA Air détenu par OSS Ventures sont remplies,

Constatent qu'au résultat de la formule de calcul de nombre d'actions auquel donne droit l'exercice du

BSA Air, en application de l'article 3 des termes et conditions du BSA Air figurant en Annexe 2 de

1'accord d'investissement rapide en date du 14 décembre 2021, le BSA Air donne droit a la souscription de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires nouvelles ayant les

mémes droits que les Actions Série A émises dans le cadre de la premiere décision ci-dessus, OSS

Ventures ayant renoncé aux rompus occasionnés du fait de la conversion,

Sous condition suspensive de la parfaite réalisation de l'Augmentation de Capital, approuvent - en tant

que de besoin - l'exercice du BSA Air, et la souscription par OSS Venture de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires nouvelles en résultant.

Décident que ces deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires

nouvelles seront labellisées < Série A' > afin de faciliter leur identification, ces actions bénéficiant de

droits statutaires strictement identiques aux autres actions ordinaires et ne constituant pas une catégorie

d'actions au sens du Code de commerce,

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Constatent, sous condition suspensive de la parfaite réalisation de l'Augmentation de Capital, la

réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de deux mille deux cent soixante-trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £) par émission de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions, d'un centime d'euros de valeur nominale chacune, sans prime d'émission, soit un prix total de souscription de deux mille deux cent soixante-trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £), ayant pour effet de faire passer le capital de trente-et-un mille quatre cent soixante euros

et cinq centimes (31.460,05 £) (aprés réalisation de l'Augmentation de Capital) à trente-trois mille sept cent vingt-trois euros et cinquante-deux centimes (33.723,52 £).

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

[...]

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

[..]

Cette décision est adoptee a l'unanimite des Associés.

Modification de la rémunération du président de la Société

Les Associés, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, décident de fixer la

rémunération de M. Octave Lapeyronie au titre de ses fonctions de président de la Société a la somme

de [...] bruts par mois a compter rétroactivement du mois d'avril 2022.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Modification de la rémunération du directeur général de la Société

Les Associés, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, décident de fixer la

rémunération de M. Francois Déchelette au titre de ses fonctions de directeur général de la Société a la

somme de [...] euros bruts par mois a compter rétroactivement du mois d'avril 2022.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

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DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Refonte des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

projet de statuts refondus tel que figurant en Annexe 3,

Décident de refondre les statuts de la Société, article par article, et dans leur intégralité, et approuvent

le texte des statuts refondus, tel qu'il figure en Annexe 3 dans son intégralité.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

Examen d'un projet de délégation au Président à l'effet de procéder une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du

code du travail en application de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des associs

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leurs sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022, statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du

travail, et des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 et suivants du Code de

commerce,

Décident qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président, dans les conditions de 1'article L 225-129-2 du

code de commerce, sous réserve de la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise, toutes compétences

pour décider dans un délai maximum de dix-huit (18) mois a compter des présentes décisions unanimes, et dans la limite d'un plafond de 5.314,05 euros, de procéder a une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, par l'émission d'un

nombre maximum de 531.405 actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, conformément aux dispositions de l'article L 225 129-6 alinéa 1 du code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du code du travail,

Par conséquent, décident

qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président le pouvoir de fixer le prix d'émission d'une action ;

qu'il n'y a pas lieu de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire a émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président, et

qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président tous pouvoirs pour, d'une part, procéder a la création d'un plan d'épargne d'entreprise et d'autre part, mettre en xuvre la présente délégation, a l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants a émettre, la

date de jouissance des titres a émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de

cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Pouvoir pour les formalités

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié des présentes, pour faire les dépts et publications ainsi que toutes autres formalités prévues par la loi partout ou besoin sera.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte qui a été signé par tous les Associés

[Signatures sur la page suivante]

[...]

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DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

FABRIQ Société par Actions Simplifiée au capital de 26.146 euros

Siege social : 22 rue de Billancourt - 92100 Boulogne-Billancourt 851 998 476 - RCS Nanterre

Constatation de la réalisation d 'une augmentation de capital de la Société

Les associés de la Société ont décidé dans le cadre de décisions unanimes en date du 5 mai 2022 (les

Décisions Unanimes >), d'augmenter le capital social d'un montant nominal de cinq mille trois cent

quatorze euros et cinq centimes (5.314,05 £) pour le porter de vingt-six mille cent quarante-six euros

(26.146 £) a trente-et-un mille quatre cent soixante euros et cinq centimes (31.460,05 £) par émission

de cinq cent trente-et-un mille quatre cent cinq (531.405) actions ordinaires nouvelles d'un centime

(0,01 £) de valeur nominale chacune (les < Actions Série A >), émises pour un prix unitaire de quatre euros et trente centimes (4,30 £), soit assorties d'une prime d'émission de quatre euros et vingt-neuf

centimes (4,29 £) chacune, représentant un prix de souscription total de deux millions deux cent quatre-

vingt-cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes (2.285.041,50 £) (l' < Augmentation de Capital 1 >).

Les associés de la Société ont décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés réservés par l'articles L. 225-132 du Code de commerce au profit des personnes et dans les proportions

suivantes :

[...]

Les associés ont décidé que les souscriptions aux Actions Série A seraient recues, au siege social ou en tout autre lieu convenu, contre remise du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur

entre le 5 mai 2022 et le 20 mai 2022 inclus.

Par décision en date du 20 mai 2022, le Président a prorogé la période de souscription jusqu'au

10 juin 2022 en raison du fait que l'intégralité des souscriptions n'avaient pas été recues en raison de délais techniques.

Le délai de souscription s'est trouvé clos ce jour, le 1er juin 2022, toutes les souscriptions ayant été

libérées en especes et les fonds déposés sur le compte ouvert au nom de la Société aupres de la banque

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

CIC, Agence de Lyon Foch sise 21 cours Franklin Roosevelt, 69006 Lyon, laquelle a établi, ce jour, le

certificat du dépositaire prévu par la loi, que se trouve en annexe.

Le Président constate que les souscripteurs susvisés ont souscrit et libéré l'intégralité des actions

ordinaires nouvelles dont la souscription leur était réservée et constate ainsi que l'Augmentation de

Capital 1 unanimement décidée dans le cadre des Décisions Unanimes est devenue définitive le 1er juin 2022.

Constatation du caractre définitif d'une augmentation de capital de 2.263,47 euros par conversion d'un BSA Air (l' < Augmentation de Capital 2 >)

Le Président constate que, l'Augmentation de Capital 1 étant devenue définitive ce jour,

les conditions d'exercice du BSA Air détenu par [...] sont effectivement remplies.

l'approbation par la collectivité des associés des conditions d'exercice du BSA Air et de la souscription par [.. .] de 226.347 Actions Série A' en résultant est elle-méme devenue définitive, et que

1'Augmentation de Capital 2 d'un montant de 2.263,47 euros par émission de 226.347 Actions Série A', d'un centime d'euros de valeur nominale chacune et sans prime d'émission, est elle- méme devenue définitive ce jour.

Le Président rappelle qu'au terme de la 6me décision de Décisions Unanimes, les associés de la Société ont décidé que les deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires nouvelles en question seront labellisées < Série A' > afin de faciliter leur identification, ces actions bénéficiant de droits statutaires strictement identiques aux autres actions ordinaires et ne constituant pas une catégorie d'actions au sens du Code de commerce,

Le Président constate que le capital social de la Société est désormais de 33.723,52 euros (apres réalisation de l'Augmentation de Capital 1 et de l'Augmentation de Capital 2).

Modification corrélative des statuts

Le Président faisant usage de la délégation de compétence consentie dans le cadre des décisions unanimes des associés de la Société en date du 5 mai 2022 et compte tenu de la réalisation des augmentations de capital visées ci-dessus, décide de modifier les articles 8 Capital Social > et 10 < Formation du capital > des statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit :

# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 33.723,52 euros.

Il est divisé en 3.372.352 actions ordinaires de 0,01 £ de valeur nominale chacune, entiérement

libérées et de méme catégorie, dont 531.405 actions labellisées < Série A > a des fins d'identification uniquement et 226.347 actions labellisées < Série A' > a des fins d'identification

uniquement >

: ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions ont la forme nominative.

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur;

Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Les 531.405 actions ordinaires émises aux termes des décisions unanimes des associés en date du 5 mai 2022 sont labellisées < Actions Série A >, sans pour autant constituer une catégorie distincte d'actions, ces dernires bénéficiant de droits strictement identiques à ceux attachés à toutes les actions ordinaires. Cette désignation fait l'objet d'une mention spéciale dans le registre des associés et les comptes individuels d'associés.

Les 226.347 actions ordinaires émises au résultat de la conversion du BSA émis aux termes des décisions unanimes des associés en date du 14 décembre 2021 sont labellisées < Actions Série A' >, sans pour autant constituer une catégorie distincte d'actions, ces derniéres bénéficiant de droits strictement identiques a ceux attachés à toutes les actions ordinaires. Cette désignation fait l'objet d'une mention spéciale dans le registre des associés et les comptes individuels d'associés. >

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir

toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le Président et consigné au

registre prévu par la loi.

M. Octave Lapeyronie Président

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

FABRIQ

Société par Actions Simplifiée au capital de 26.146 euros

Siege social : 22 rue de Billancourt - 92100 Boulogne-Billancourt

851 998 476 - RCS Nanterre

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 5 MAI 2022

[EXTRAIT CERTIFIE CONFORME PAR LE PRESIDENT]

Le 5 mai 2022,

Les associés (les < Associés >) titulaires de la totalité des 2.614.600 actions représentant 1'intégralité du

capital et des droits de vote de la société FABRIQ, société par actions simplifiée au capital de 26.146

euros, dont le siege social est situé 22 rue de Billancourt - 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro unique d'identification 851 998 476 RCS

Nanterre (la < Société >),

apres avoir pris entiere et parfaite connaissance :

[...]

dans un délai suffisant pour leur permettre de se prononcer sur les décisions qui leur sont soumises en

toute connaissance de cause, ce qu'ils reconnaissent et acceptent expressément,

ont, conformément a l'article 14 des statuts de la Société, constaté dans le présent acte signé par chacun d'entre eux les décisions unanimes suivantes :

Lecture du rapport de gestion établi par le Président ;

Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président et

au Directeur Général ;

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de

commerce et approbation de ces conventions ;

Augmentation de capital de la Société en numéraire d'un montant de cinq mille trois cent quatorze

euros et cinq centimes (5.314,05 £) par 1'émission de cinq cent trente-et-un mille quatre cent cinq

(531.405) actions ordinaires nouvelles statutairement labellisées < Série A > (les < Actions Série A >), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune, émises au prix unitaire de quatre

euros et trente centimes (4,30 £) chacune, prime d'émission de quatre euros et vingt-neuf centimes (4,29 £) incluse, représentant un prix de souscription total de deux millions deux cent quatre-vingt-

cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes d'euros (2.285,041,50 £) (l' Augmentation de Capital >) ;

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Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément

désignées ;

Constatation de l'exercice d'un bon de souscription d'actions et de la réalisation, sous condition

suspensive, d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 2.263,47 euros ;

[...]

Refonte des statuts de la Société ;

Examen d'un projet de délégation au Président a l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du

code du travail en application de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des associés ;

Pouvoir pour les formalités.

Il est également précisé que le Président a communiqué aux Associés le rapport complémentaire établi

par lui sur l'attribution de BSPCE a laquelle il a procédé le 8 février 2022, en exercice de la délégation de compétence qui lui a été consentie par les Associés aux termes de la 5me décision des décisions unanimes des associés en date du 14 décembre 2021.

Il est précisé que les Associés entendent expressément renoncer a toutes stipulations statutaires,

légales et/ou réglementaires relatives aux délais de convocation, d'information et de communication

en vue des présentes décisions unanimes.

Chacun des Associés prend acte de ce qu'il a disposé de l'information et du temps nécessaire lui

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les projets présentés a son approbation et

déclare expressément ne subir aucun préjudice de ce fait.

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président et aux Directeurs Généraux

Les Associés, connaissance prise de 1'inventaire et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et

annexe) de la société relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2021, et connaissance prise du rapport de

gestion établi par le Président et relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuvent lesdits comptes sociaux, lesquels font apparaitre [...], ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En conséquence, ils donnent au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Les Associés prennent acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impts.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

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Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Les Associés, compte tenu de l'approbation des comptes objet de la premiére décision ci-dessus,

décident d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, consistant en [...] en totalité, au

compte " report a nouveau ", lequel aura un solde [...] apres affectation.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les Associés prennent

acte qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Lecture du rapport spécial du Président sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce et approbation de ces conventions

Les Associés, connaissance prise du rapport spécial du Président sur les conventions relevant de l' article

L 227-10 du Code de commerce,

déclarent qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code du commerce n'est intervenue au titre de l'exercice.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Augmentation de capital de la Société en numéraire d'un montant de cinq mille trois cent quatorze

euros et cinq centimes (5.314,05 £) par émission de cinq cent trente-et-un mille quatre cent cing

(531.405) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022, et ayant constaté que le capital social est intégralement libéré,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

Décident :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de cinq mille trois cent quatorze euros et cinq centimes (5.314,05 £) pour le porter de vingt-six mille cent quarante-six euros (26.146 £) a trente-

et-un mille quatre cent soixante euros et cinq centimes (31.460,05 £) par émission de cinq cent

trente-et-un mille quatre cent cinq (531.405) actions ordinaires nouvelles labellisées < Série A > (les

< Actions Série A >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 £) chacune,

que les Actions Série A seront statutairement labellisées comme indiqué ci-dessus afin de faciliter

leur identification, ces actions bénéficiant de droits statutaires strictement identiques aux autres

actions ordinaires et ne constituant pas une catégorie d'actions au sens du Code de commerce,

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que les actions ordinaires nouvelles revétiront la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte sur les registres d'actionnaires de la Société, étant précisé que la mention < actions ordinaires labellisées Actions Série A > sera reportée sur les registres d'actionnaires de la Société,

que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de quatre euros et trente centimes (4,30 £) chacune, soit assorties d'une prime d'émission de quatre euros et vingt-neuf centimes

d'euros (4,29 £) chacune, représentant un prix de souscription total de deux millions deux cent

quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes (2.285.041,50 £),

que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan, dans un compte < prime

d'émission >, sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux, et qui pourra

recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés de la Société, étant précisé que le Président pourra décider d'affecter sur ce compte tout ou partie des frais liés a l'augmentation de

capital,

que les actions ordinaires nouvelles seront libérées en numéraire de la totalité de la valeur nominale

et de la prime d'émission, soit la somme de deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille quarante-et-un euros et cinquante centimes (2.285.041,50 £),

que les actions ordinaires nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription,

que les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles seront recues, au siege social ou en tout autre

lieu convenu contre remise du bulletin de souscription correspondant signé par le souscripteur a compter de ce jour et [...], et les versements seront déposés sur le compte ouvert au nom de la

Société aupres de la banque [...], que le délai de souscription se trouvera clos par anticipation des souscription de la totalité de l'augmentation de capital,

que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et

assimilées aux actions ordinaires anciennes a compter de cette date,

que l'augmentation de capital sera définitivement réalisée au jour de l'obtention du certificat de dépt

des fonds délivré par la banque,

que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président,

conformément a l'article L 225-134 du Code de commerce, pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier

montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée par la collectivité des associés.

Les Associés donnent tous pouvoirs au Président pour procéder a la réalisation matérielle de

l'Augmentation de Capital, effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture de la période de souscription, recueillir les souscriptions,

constater les libérations par compensation, procéder au retrait des fonds apres la réalisation de

l'augmentation de capital issue de la souscription aux actions, limiter, le cas échéant, l'augmentation de

capital au montant des souscriptions recues a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins

de l'augmentation de capital, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, procéder

aux formalités de publicités et de dépt, modifier les statuts corrélativement, procéder aux inscriptions corrélatives dans le registre des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels des

associés, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles a la réalisation définitive de cette

augmentation de capital, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous

accords utiles ou nécessaires pour parvenir a la bonne fin de celle-ci.

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Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-138 du Code

de commerce,

[...]

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés, étant précisé que les bénéficiaires de la

suppression des droits préférentiels de souscription des associés ci-dessus qui sont associés de la Société, ne se sont pas prononcés sur la présente décision.

Constatation de l'exercice d'un bon de souscription d'actions et de la réalisation sous condition

suspensive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de deux mille deux cent soixante

trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £)

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises, de la

lettre d'exercice par [...] de son bon de souscription d'actions (le < BSA Air >) en date du 5 mai 2022,

du bulletin de souscription correspondant et de l'accord d'investissement rapide en date du 14 décembre 2021,

Constatent, sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital, que les conditions d'exercice du BSA Air détenu par OSS Ventures sont remplies,

Constatent qu'au résultat de la formule de calcul de nombre d'actions auquel donne droit l'exercice du

BSA Air, en application de l'article 3 des termes et conditions du BSA Air figurant en Annexe 2 de

1'accord d'investissement rapide en date du 14 décembre 2021, le BSA Air donne droit a la souscription de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires nouvelles ayant les

mémes droits que les Actions Série A émises dans le cadre de la premiere décision ci-dessus, OSS

Ventures ayant renoncé aux rompus occasionnés du fait de la conversion,

Sous condition suspensive de la parfaite réalisation de l'Augmentation de Capital, approuvent - en tant

que de besoin - l'exercice du BSA Air, et la souscription par OSS Venture de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires nouvelles en résultant.

Décident que ces deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions ordinaires

nouvelles seront labellisées < Série A' > afin de faciliter leur identification, ces actions bénéficiant de

droits statutaires strictement identiques aux autres actions ordinaires et ne constituant pas une catégorie

d'actions au sens du Code de commerce,

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Constatent, sous condition suspensive de la parfaite réalisation de l'Augmentation de Capital, la

réalisation d'une augmentation de capital d'un montant de deux mille deux cent soixante-trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £) par émission de deux cent vingt-six mille trois cent quarante-sept (226.347) actions, d'un centime d'euros de valeur nominale chacune, sans prime d'émission, soit un prix total de souscription de deux mille deux cent soixante-trois euros et quarante-sept centimes (2.263,47 £), ayant pour effet de faire passer le capital de trente-et-un mille quatre cent soixante euros

et cinq centimes (31.460,05 £) (aprés réalisation de l'Augmentation de Capital) à trente-trois mille sept cent vingt-trois euros et cinquante-deux centimes (33.723,52 £).

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

[...]

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

[..]

Cette décision est adoptee a l'unanimite des Associés.

Modification de la rémunération du président de la Société

Les Associés, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, décident de fixer la

rémunération de M. Octave Lapeyronie au titre de ses fonctions de président de la Société a la somme

de [...] bruts par mois a compter rétroactivement du mois d'avril 2022.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Modification de la rémunération du directeur général de la Société

Les Associés, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, décident de fixer la

rémunération de M. Francois Déchelette au titre de ses fonctions de directeur général de la Société a la

somme de [...] euros bruts par mois a compter rétroactivement du mois d'avril 2022.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

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Refonte des statuts de la Société

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leur sont soumises et du

projet de statuts refondus tel que figurant en Annexe 3,

Décident de refondre les statuts de la Société, article par article, et dans leur intégralité, et approuvent

le texte des statuts refondus, tel qu'il figure en Annexe 3 dans son intégralité.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

Examen d'un projet de délégation au Président à l'effet de procéder une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du

code du travail en application de l'article L 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des associs

Les Associés, connaissance prise du rapport du Président sur les décisions qui leurs sont soumises et du

rapport spécial du Commissaire aux comptes ad hoc nommé par la collectivité des associés le 28 avril 2022, statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du

travail, et des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 et suivants du Code de

commerce,

Décident qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président, dans les conditions de 1'article L 225-129-2 du

code de commerce, sous réserve de la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise, toutes compétences

pour décider dans un délai maximum de dix-huit (18) mois a compter des présentes décisions unanimes, et dans la limite d'un plafond de 5.314,05 euros, de procéder a une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, par l'émission d'un

nombre maximum de 531.405 actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune, conformément aux dispositions de l'article L 225 129-6 alinéa 1 du code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du code du travail,

Par conséquent, décident

qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président le pouvoir de fixer le prix d'émission d'une action ;

qu'il n'y a pas lieu de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions de numéraire a émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Président, et

qu'il n'y a pas lieu de déléguer au Président tous pouvoirs pour, d'une part, procéder a la création d'un plan d'épargne d'entreprise et d'autre part, mettre en xuvre la présente délégation, a l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants a émettre, la

date de jouissance des titres a émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de

cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

DocuSign Envelope ID: 67AF37A2-BDE5-4D72-A97C-0FCFC973E7DF

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

Pouvoir pour les formalités

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié des présentes, pour faire les dépts et publications ainsi que toutes autres formalités prévues par la loi partout ou besoin sera.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte qui a été signé par tous les Associés

[Signatures sur la page suivante]

[...]

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