Acte du 23 avril 2004

Il est formé, une Société à Responsabilité Limitée régie notarnment par le Livre Deuxiérne du Code du Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts ainsi que les lois et décrets qui viendraient a s'appliquer a ce type de société.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : Toutes activités de restauration, ventes a emporter, cafés, bars, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires : Activités de cabaret (dans la limite de six représentations par an) : Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, civiles mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a t'un des objets spécifiés ci-dessus, ou a tout patrimoine social.

La dénomination de la société est

< CCP RESTAURATION

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la societé la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : Société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a :

11, Place Stalingrad - 33000 BORDEAUX

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans (99) années, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur ta question.

Apports en numéraire

- La société LE sOGUE apporte a la société la somme de.... 3.748,50 €

Monsieur Christophe BOUYER apporte a la société la somme de.. .3.672,00 €

Madame Delphine BOUYER apporte a la société la somme de.... ..229,50 €

Total égal au capital social.... .7.650 €

Ces sonmes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque ... ... ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque; elles pourront étre retirées par la gérance, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du cornmerce et des sociétés.

Toute nouvelle souscription de parts en numéraire ne pourra avoir lieu avant la libération intégrale du capital a peine de nullité.

Le capital est ainsi fixé a SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE (7.650) Euros et divisé en CINQ CENTS (500) parts, numérotées de 1 a 500 lesquelles sont attribuées a :

La société LE SOGUE DEUX CENT QUARANTE CINQ parts numérotées de 1 a 245,ci. 245 parts

Monsieur Christophe BOUYER DEUX CENT QUARANTE parts numérotées de 246 a 485, ci.. .240 parts

Madame Delphine BOUYER QUINZE parts numérotées de 486 a 500, ci..... .15 parts

Total des parts composant le capital social, ci.... ..500 parts

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

1°. Augmentation Le capital social peut étre augmenté de toutes ies maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social peut, étre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociates nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre crées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prirne et détermine son affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de t'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article

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Si t'augmentation de capital est réalisée par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augrnentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.

2°. Réduction

Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée à amener celui-ci a un rnontant au moins égal au montant prévu à Falinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société, deux nois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

ll est interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier te capital social et des cessions qui seraient régulierernent consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans tes bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de teur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et docurments de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de ranpus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nonbre entier de parts au nouveau nominal.

3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un nandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démenbrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est reservé a l'usufruitier.

4.. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harnonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

5. Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de t'acquéreur peut revendiquer la quatité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

6. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par les présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en

souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

1°. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour @tre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle

dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du Registre du commerce et des sociétés.

2. Clause d'agrément : Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelque soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois

quart des parts sociales.

3°. Le projet de cession doit étre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consenternent est réputé acguis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de t'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4°. Nantissement Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5". En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorite des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recornnandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliguant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1°. Nomination La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de teur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

2*. Cessation Les fonctions des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3°. Rémunération Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

4°. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la societé. La collectivité des associés procede au remplacement de ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant, soit d'un ou de plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

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5*. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, ie gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglernent intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

6°. Responsabilité Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Le gérant, ou le commissaire aux comptes, présente a 'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour te gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés.

Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs comnissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

1°. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des parts sociaies.

a) Assemblée générale

Convocation Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assernblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, guinze jours au moins avant la réunion.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, t'action en nullité n'est pas

recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assenblée arrété par l'auteur de la convocation.

Tenue L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, étabii et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procs-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-

dessus est considéré cornme s'étant abstenu.

2°. Représentation Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nomnbre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au normbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3*. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Conditions de majorité Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nornination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

- Conditions de majorité

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Articie 18. Droit de communication des associés

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assernblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société

La nature de ces documents et tes conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a cetle-ci.

Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale cornmence le 1"r juillet et finit le 30 juin.

Le prenier exercice de la société prendra effet du jour de l'imnatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 juin 2005.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant

les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, néme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux arnortissements et provisions nécessaires.

: Le montant des engagenents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Droit de communication Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-mérne et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuabte, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des somnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir fieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la rnoitié du capital social, la gérance doit, dans es quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, consuiter les associés, afin de décider s'll y a lieu & dissolution anticipée de la société et ce dans les conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, au plus tard a la clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit sous réserve

des dispositions de l'article 8, S 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret et déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et ensuite au registre du conmerce et des sociétés. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la sociéte entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle. ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associes ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mernes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit. sur la situation de la société, méne si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu

au siege social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résotutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.

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La société doit se transformer en société d'une autre forme dans ie délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que pendant ledit délai, le nornbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Est nommé gérant de la société, pour une durée illimitée :

: Monsieur Patrick FONTAN

qui déclare accepter ses fonctions qui viennent de lui étre conférées, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nominatian.

1l exercera ses fonctions dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.

1*. L'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle de l'ensemble des actes accomplis, des avant ce jour pour le compte de la société en formation.

2*. Les soussignés donnent mandat au gérant à l'effet de conclure pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, l'ensemble des actes nécessaires. L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

3°. Dés à présent, Monsieur, appelé a exercer la gérance de la société, est autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. L'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette irnmatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

2*. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la toi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

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3*. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit imnatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par ia société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.

Fait en 5 originaux A 2onOEAU7 Le 13.oh.2oo4

Monsieur Patrick FONTAN

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La société LE SOGUE

Monsieur Christophe BOUYER

Madame Delphine BOUYER

PF 15

BC

2 3 AVR. 2004

BANQUE COURTOIS Groupe Crédit du Nord BORDEAUX RIVE DROITE 12 QUAI DE QUEYRIES 33 072 BORDEAUX CEDEX

TéI : 05 57 80 78 20 GreFFe Fax : 05 57 80 78 25

Nous soussignés. BANQUE COURTOIS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de EUR. 17.383.880. dont le Si≥ Social est a Toulouse (31), 33 rue de Rémusat.

représenté par GILLES STOICHEFF

et agissant en qualité d'Etablissement dépositaire des fonds provenant des souscriptions en numéraire au capital de la Société CCP Restauration en formation SARL dont le Siege Social est :.

: SARL CCP Restauration 11 Place Staliongrad 33 100 Bordeaux

certifions par la présente détenir dans nos caisses, dans un compte bloqué ouvert au nom de cette Société, la somme de 7650 £. représentant le montant des versements de souscriptions de 500 parts de 15.3 £ de nominal émises au pair.

Les souscripteurs de ces parts sont :

Nombre de parts Versements

245 3748.50 € 1 La société Le SOGUE) 240 3672.00 € 2} Mr Ch BOUYER 15 229.50 € 3} Mmz BOUYER

Fait à Bordeaux le 08 avril 2004

BANQUE COURTOIS

Banque Courtois - S.A. a Directoire et Conseil de Surveillance - Capital de EUR. 17.383.880. : Siren 302 182 258 RC S Toulouse