TANGARO
Acte du 29 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 01950
Numéro SIREN: 530 823 293
Nom ou denomination : TANGARO
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2017 sous le numero de dépot 36746
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
PAR LA SOCIETE TANGARO .GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2,9: SEP: 2017 PROJET DE TRAITE DE FUSION DEPOT N°
A Boulogne-Billancourt, le 27 septembre 2017
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
TANGARO
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est 60 rue Marcel DASSAULT - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 530 823 293 RCS NANTERRE,
représentée par Monsieur Jean-Francois BOYER, agissant en qualité de Président dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une Décision unanime des associés en date du 12 septembre 2017, Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est 60 rue Marcel DASSAULT - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 972 510 606 R.C.S NANTERRE,
représentée par la société JFBH, EURL au capital de 2 520 000 euros (788 436 699 RCS Paris) (elle-méme représentée par Monsieur Jean-Francois BOYER, gérant), agissant en qualité de Présidente dûment habilitée aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Associé unique en date du 12 septembre 2017, Ci-apres dénommée "la société absorbée"
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°36746 en date du 29/09/2017
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 01950
Numéro SIREN: 530 823 293
Nom ou denomination : TANGARO
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2017 sous le numero de dépot 36746
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
PAR LA SOCIETE TANGARO .GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2,9: SEP: 2017 PROJET DE TRAITE DE FUSION DEPOT N°
A Boulogne-Billancourt, le 27 septembre 2017
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
TANGARO
Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est 60 rue Marcel DASSAULT - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 530 823 293 RCS NANTERRE,
représentée par Monsieur Jean-Francois BOYER, agissant en qualité de Président dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une Décision unanime des associés en date du 12 septembre 2017, Ci-aprés dénommée "la société absorbante".
D'UNE PART,
ET:
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est 60 rue Marcel DASSAULT - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 972 510 606 R.C.S NANTERRE,
représentée par la société JFBH, EURL au capital de 2 520 000 euros (788 436 699 RCS Paris) (elle-méme représentée par Monsieur Jean-Francois BOYER, gérant), agissant en qualité de Présidente dûment habilitée aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Associé unique en date du 12 septembre 2017, Ci-apres dénommée "la société absorbée"
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°36746 en date du 29/09/2017
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société TANGARO est une Société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est l'acquisition, l'exploitation, la production, la diffusion d'xuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théatrales, cinématographiques sous toutes formes et production de films, documentaires et reportages journalistiques.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, & compter du 7 mars 2011.
Le capital social de la société TANGARO s'éléve actuellement à 1.000 euros. Il est réparti en 1.000 actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées et divisées en : 250 actions de préférence A (définies à l'article 28 des statuts) 250 actions de préférence B (définies a l'article 28 des statuts) 500 actions ordinaires.
Les actions de la société TANGARO ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société TANGARO n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est la production, l'acquisition, la vente et la location de films cinématographiques et l'exploitation de tous commerces ou industries se rattachant directement a la cinématographie et à tous spectacles, à la musique enregistrée, a la radiophonie et a la télévisions, à la photographie et a l'audio-vision, toutes opérations de conception et de réalisation publicitaire liées a l'objet ci-devant.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, & compter du 14 mai 1936.
Le capital social de Ia société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'éléve actuellement & 50.000 euros. Il est réparti en 27.500 actions, intégralement libérées.
Les actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
3/ La société TANGARO détient les 27.500 actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA, soit la totalité des actions composant le capital de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA depuis le 25 aout 2011.
4/ Dirigeants communs : Monsieur Jean-Francois BOYER est Directeur Général de la société absorbée COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA- CLC. Monsieur Jean-Francois BOYER est également Président de la société TANGARO.
Monsieur Jean-Francois BOYER est gérant de l'EURL JFBH, Présidente de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA - CLC et de la société TETRA MEDIA STUDIO,associée a 65% de la société TANGARO.
5/ Les deux sociétés appartiennent depuis le 1er janvier 2012 au méme groupe d'intégration fiscale dont la société de téte est TANGARO.
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA par la société TANGARO s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2016, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO étant clos depuis plus de six mois, les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 juin 2017, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2017, date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2017 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société TANGARO qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société TANGARO est une Société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est l'acquisition, l'exploitation, la production, la diffusion d'xuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théatrales, cinématographiques sous toutes formes et production de films, documentaires et reportages journalistiques.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, & compter du 7 mars 2011.
Le capital social de la société TANGARO s'éléve actuellement à 1.000 euros. Il est réparti en 1.000 actions de 1 euro de nominal chacune, intégralement libérées et divisées en : 250 actions de préférence A (définies à l'article 28 des statuts) 250 actions de préférence B (définies a l'article 28 des statuts) 500 actions ordinaires.
Les actions de la société TANGARO ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société TANGARO n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est la production, l'acquisition, la vente et la location de films cinématographiques et l'exploitation de tous commerces ou industries se rattachant directement a la cinématographie et à tous spectacles, à la musique enregistrée, a la radiophonie et a la télévisions, à la photographie et a l'audio-vision, toutes opérations de conception et de réalisation publicitaire liées a l'objet ci-devant.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, & compter du 14 mai 1936.
Le capital social de Ia société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'éléve actuellement & 50.000 euros. Il est réparti en 27.500 actions, intégralement libérées.
Les actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social. Elle n'offre au public aucun titre financier.
3/ La société TANGARO détient les 27.500 actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA, soit la totalité des actions composant le capital de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA depuis le 25 aout 2011.
4/ Dirigeants communs : Monsieur Jean-Francois BOYER est Directeur Général de la société absorbée COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA- CLC. Monsieur Jean-Francois BOYER est également Président de la société TANGARO.
Monsieur Jean-Francois BOYER est gérant de l'EURL JFBH, Présidente de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA - CLC et de la société TETRA MEDIA STUDIO,associée a 65% de la société TANGARO.
5/ Les deux sociétés appartiennent depuis le 1er janvier 2012 au méme groupe d'intégration fiscale dont la société de téte est TANGARO.
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA par la société TANGARO s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2016, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO étant clos depuis plus de six mois, les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 juin 2017, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2017, date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2017 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société TANGARO qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société TANGARO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de Ia société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA devant étre dévolu a la société TANGARO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels . Immobilisations incorporelles (cf. annexe 1) 525 534 euros
2. Eléments corporels . Autres immobilisations corporelles 11 555 euros
3. Immobilisations financires
. Titres de Participation..... 5 000 euros
4. Valeurs réalisées et disponibles
. Avances et acomptes . 152 976 euros . Créances 404 839 euros Autres créances 743 264 euros . Disponibilités .11 197 euros
5. Charges constatées d'avance .1 471 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 1 855 835 euros
B) Passif pris en charge
1. Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 426 140 euros
2. Emprunts et dettes financiéres divers 42 523 euros
3. Dettes fournisseurs 760 677 euros
4. Dettes fiscales et sociales 253 025 euros
5. Autres dettes 19 151 euros
6. Produits constatés d'avance.. 30 058 euros
Soit un montant de passif apporté de .. 1 530 574 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2016 à 1 855 835 euros et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 1 530 574 euros, l'actif net apporté par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA a la société TANGARO s'éléve donc a 325 261 euros. Les comptes annuels de CLC servant de base a la fusion figurent en Annexe 2.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société TANGARO prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA pour l'avoir créé en 1936.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA & la société TANGARO s'éléve donc à 325 261 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société TANGARO détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA contre des actions de la société TANGARO.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société TANGARO et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA qui est fixé a 325.261 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenues par la société TANGARO, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société TANGARO, qui s'éléve a 400.000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 74 739 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante par < composante > en autres immobilisations corporelles, incorporelles, financiéres ou dans un compte d'actif circulant selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés ; il suivra les régles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté : le mali affecté en totalité ou en partie affecté a un actif amortissable sera donc en partie ou en totalité amorti.
IV - Propriété et jouissance
La société TANGARO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société TANGARO pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société TANGARO en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2017. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA & compter du 1er janvier 2017 jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société TANGARO, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2017 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la société TANGARO, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de Ia société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA devant étre dévolu a la société TANGARO dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels . Immobilisations incorporelles (cf. annexe 1) 525 534 euros
2. Eléments corporels . Autres immobilisations corporelles 11 555 euros
3. Immobilisations financires
. Titres de Participation..... 5 000 euros
4. Valeurs réalisées et disponibles
. Avances et acomptes . 152 976 euros . Créances 404 839 euros Autres créances 743 264 euros . Disponibilités .11 197 euros
5. Charges constatées d'avance .1 471 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 1 855 835 euros
B) Passif pris en charge
1. Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 426 140 euros
2. Emprunts et dettes financiéres divers 42 523 euros
3. Dettes fournisseurs 760 677 euros
4. Dettes fiscales et sociales 253 025 euros
5. Autres dettes 19 151 euros
6. Produits constatés d'avance.. 30 058 euros
Soit un montant de passif apporté de .. 1 530 574 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2016 à 1 855 835 euros et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 1 530 574 euros, l'actif net apporté par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA a la société TANGARO s'éléve donc a 325 261 euros. Les comptes annuels de CLC servant de base a la fusion figurent en Annexe 2.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société TANGARO prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA pour l'avoir créé en 1936.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA & la société TANGARO s'éléve donc à 325 261 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société TANGARO détient à ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA contre des actions de la société TANGARO.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société TANGARO et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA qui est fixé a 325.261 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenues par la société TANGARO, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société TANGARO, qui s'éléve a 400.000 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 74 739 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante par < composante > en autres immobilisations corporelles, incorporelles, financiéres ou dans un compte d'actif circulant selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés ; il suivra les régles d'amortissement et de dépréciation de l'actif sous-jacent auquel il est affecté : le mali affecté en totalité ou en partie affecté a un actif amortissable sera donc en partie ou en totalité amorti.
IV - Propriété et jouissance
La société TANGARO sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société TANGARO pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société TANGARO en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2017. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA & compter du 1er janvier 2017 jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société TANGARO, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2017 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société TANGARO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA a la date du 31 décembre 2016, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société TANGARO prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbée certifie que les éléments de son actif sont libres de tout gage, hypothéque, nantissement, privilége, servitude ou inscription quelconque, ainsi qu'il ressort de l'état des inscriptions des priviléges et nantissements de l'Annexe 3.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société TANGARO supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société TANGARO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société TANGARO sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'engageant, pour sa part, & entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et ceux de ses salariés transférés à la société TANGARO par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la société TANGARO qui se substituera a la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société TANGARO sera donc substituée & la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III Pour ces apports, Ia société COMPAGNIE LYONNAISE_DE CINEMA prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société TANGARO, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société TANGARO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société TANGARO dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige a remettre et a livrer a la société TANGARO aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société TANGARO prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA a la date du 31 décembre 2016, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
La société TANGARO prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbée certifie que les éléments de son actif sont libres de tout gage, hypothéque, nantissement, privilége, servitude ou inscription quelconque, ainsi qu'il ressort de l'état des inscriptions des priviléges et nantissements de l'Annexe 3.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société TANGARO supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société TANGARO exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société TANGARO sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'engageant, pour sa part, & entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et ceux de ses salariés transférés à la société TANGARO par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la société TANGARO qui se substituera a la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société TANGARO sera donc substituée & la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III Pour ces apports, Ia société COMPAGNIE LYONNAISE_DE CINEMA prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société TANGARO, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société TANGARO, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société TANGARO dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige a remettre et a livrer a la société TANGARO aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les actionnaires de TANGARO, ni par l'Associée unique de COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Toutefois, Monsieur Jean-Francois BOYER déclare que les actionnaires de TANGARO, société absorbante, seront convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO conviennent de soumettre l'opération de fusion objet des présentes a la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion-absorption de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA par la société TANGARO par l'assemblée générale extraordinaire de la société TANGARO.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, notamment par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
Faute de réalisation de cette condition ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société TANGARO de la totalité de l'actif et du passif de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
Toutefois, Monsieur Jean-Francois BOYER déclare que les actionnaires de TANGARO, société absorbante, seront convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO conviennent de soumettre l'opération de fusion objet des présentes a la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion-absorption de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA par la société TANGARO par l'assemblée générale extraordinaire de la société TANGARO.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, notamment par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
Faute de réalisation de cette condition ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société TANGARO de la totalité de l'actif et du passif de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA.
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales de COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
La société JFBH, és qualités, déclare :
Que la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet
d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société TANGARO ont été réguliérement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 1936.
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige à remettre et à livrer a la société TANGARO, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de TANGARQ
Monsieur Jean-Francois BOYER, és qualités, déclare :
Que la société TANGARO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
La société JFBH, és qualités, déclare :
Que la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet
d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société TANGARO ont été réguliérement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en 1936.
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Que la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA s'oblige à remettre et à livrer a la société TANGARO, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de TANGARQ
Monsieur Jean-Francois BOYER, és qualités, déclare :
Que la société TANGARO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Régime Fiscal
1 Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés
et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, sera soumise a la formalité de l'enregistrement moyennant le réglement du droit fixe prévu à l'article 816 du Code général des impôts.
3) Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société TANGARO s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente & ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
La société absorbante se substituera a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniere concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu a l'article 145 du Code général des impôts.
Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, la société absorbante reprendra le cas échéant l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impôts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée qui s'éléve au 31 décembre 2016 à un montant de 292.750 euros dans les conditions prévues a l'article précité.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence :
les livraisons de biens et les prestations de services réalisés a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de TVA :
la société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
Les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA transférera purement et simplement à la société TANGARO le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société TANGARO s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
5) Autres taxes
La société TANGARO sera subrogée dans les droits et obligations de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs à l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 163 de l'Annexe II au Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
6) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement. d'impôt sur les socités ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés
et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, sera soumise a la formalité de l'enregistrement moyennant le réglement du droit fixe prévu à l'article 816 du Code général des impôts.
3) Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société TANGARO s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations
non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente & ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de soixante jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
La société absorbante se substituera a la société absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniere concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu a l'article 145 du Code général des impôts.
Afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la société absorbée et conformément aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts, la société absorbante reprendra le cas échéant l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné à l'article 210 B du Code général des impôts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée qui s'éléve au 31 décembre 2016 à un montant de 292.750 euros dans les conditions prévues a l'article précité.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence :
les livraisons de biens et les prestations de services réalisés a l'occasion de la présente fusion sont dispensées de TVA :
la société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
Les sociétés COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA et TANGARO déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
La société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA transférera purement et simplement à la société TANGARO le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société TANGARO s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
5) Autres taxes
La société TANGARO sera subrogée dans les droits et obligations de la société COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs à l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 163 de l'Annexe II au Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
6) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement. d'impôt sur les socités ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société TANGARO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis a la société TANGARO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société TANGARO, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
YI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :
aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
YII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de NANTERRE.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion
Fait & Boulogne-Billancourt Le 27 septembre 2017 En six (6) exemplaires
TANGARO COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Monsieur Jean-Francois BOYER la société JFBH Représentée par M. Jean-Francois BOYER
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : liste des droits appartenant à CLC : catalogue CLC Productions
Annexe 2 : Comptes annuels de CLC servant de base a la fusion
Annexe 3 : Etat des inscriptions Infogreffe de CLC
Annexe 4 : salariés transférés
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LE CHANT DE LA TERRE DE GUSTAV MALHER - FESTIVAL DE SAINT DENIS 2017 - 8 JUIN 2017
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Siége Social : 60 rue Marcel Dassault
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Société par actions simplifiée au capital de 50 000€
RCS Nanterre SIRET 97251060600114
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PRESENTATION
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2016 dont le total est de :
1 855.835
le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste dont le totat des charges est de :
5 272.822
dégagent un résultat de :
59 285
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.
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PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION
Régles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles édictées en conformité avec le réglement de l' Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 05/06/2014 relatif au Plan Comptable Général, réglement homologué par arrété du 08 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014 .Les dispositions 1égislatives et réglementaires actuellement en vigueur en France ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, d'image fidéle, de régularité et de sincérité, conformément aux hypothéses de base :
-continuité de l'exploitation permanence des méthodes -indépendance des exercices et selon les régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1) Comptabilisation des subventions d'investissements
Les subventions d'investissements sont comptabilisées en produit exceptionnel et amorties pour le méme montant en charge exceptionnelle.
2) Immobilisations incorporelles
L'amortissement des immobilisations incorporelles peut se pratiquer selon deux méthodes fiscales :.
-1're méthode: Cout du film immobilisé moins subvention C.N.C, le solde est amorti a 33.33% au prorata temporis a partir du P.A.D(Prét a diffuser)
-2eme méthode: C'est a dire en fonction des recettes .En effet, chaque film peut étre amorti à la clóture de chaque exercice en affectant & son amortissement les recettes nettes provenant de son exploitation au cours dudit exercice.
Ces recettes sont déterminées en déduisant des recettes brutes correspondantes, les dépenses se rapportant directement a l'exploitation du film.
-Si ces recettes sont suffisantes dans l'année de production : les films sont amortis a 100% du cout immobilisé .
-Si ces recettes sont insuffisantes dans l'année de production : elles sont augmentées par les recettes excédentaires des autres films. Dans ce cas, on applique le méme principe en fonction des recettes mais au prorata temporis de la date du dernier tour de manivelle, en fonction des taux maximums déterminés par les coefficients de dépréciation ci-dessous qui correspondent a un échelonnement dégressif sur 12 mois : -30% le premier mois -25% le deuxiéme mois -20% le troisiéme mois -15% le quatriéme mois -2% chacun des mois suivants -1% chacun des 6 derniers mois
3) Amortissements comptables pratiqués:
La base amortissable étant le cout du film immobilisé auquel on déduit les subventions, notamment CNC, lesquelles subventions font l'objet d' un amortissement prioritaire a 100% dans l'exercice. Pour la clôture des comptes 2015, nous privilégions toujours la valeur économique du catalogue, a savoir : La valeur nette comptable des films doit représenter, au maximum, la valeur économique des films du catalogue .En conséquence la dotation 2015 sur les films non amortis a été pratiquée de la facon suivante : Films PAD 2011 : 1're méthode.
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 Films PAD 2012 : 1ere méthode. Films PAD 2013 : 2éme méthode. Films PAD 2014 : 2éme méthode. Films PAD 2015 : 2éme méthode Films PAD 2016 : 2éme méthode
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4) Valeur du catalogue, méthode de dépréciation des immobilisations incorporelles : L'application des articles 214-16 à 214-18 du réglement n°2014-03 précise que l'entité doit apprécier à chaque clture des comptes et a chaque situation intermédiaire, s'il existe un indice quelconque montrant qu'un actif a pu perdre notablement de sa valeur.
Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise doit au minimum considérer les indices suivants : Externes : valeur de marché, changements importants, taux d'intérét ou de rendement, Internes : obsolescence ou dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions.
Si la valeur actuelle d'un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette derniére, si l'actif continue à étre utisé, est ramenée a la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Toutefois, lorsque la valeur actuelle n'est pas jugée notablement, c'est-à-dire de maniére significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette derniére est maintenue au bilan.
La comptabilisation d'une dépréciation modifie de maniére prospective la base amortissable de l'actif déprécié.
La méthode retenue par la société décrite ci-aprés permet ainsi de lier les revenus constatés lors des ventes primaires et secondaires avec la dépréciation économique des catalogues correspondants. Cette méthode prend en compte l'importance des recettes primaires et le rapport observé entre les recettes primaires et les recettes secondaires.
L'évaluation du catalogue estimée par la direction dépend des prévisions de recettes dont la réalisation présente un caractére aléatoire.
Chaque année, la dépréciation de l'exercice précédent est intégralement reprise, puis est constituée une nouvelle provision qui prend en compte les nouvelles valeurs nettes comptables des droits à recettes et les prévisions de recettes mises à jour.
a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
-Installation gén. agencements. ..5 ans -Mat.Bur.et Informatique. . 3 ans -Mobilier de bureau. 5 ans
b) Autres immobilisations financiéres Les immobilisations financiéres sont valorisées au cout historique d'acquisition .ll s'agit essentiellement de dépôts de garantie
c) Créances et dettes
Les créances et dettes sont inscrites pour la valeur nominale .Une provision pour dépréciation est éventuellement pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a cette valeur
d) Composante du Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est essentiellement réalisé en France.
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e) Evénement postérieur à la clôture Néant.
f) Créances douteuses Les créances sont valorisées a la valeur nominale .Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
g) Engagement hors-bilan : Dans le cadre de l'augmentation de notre ligne Dailly aupres de la banque BNP un cautionnement solidaire avec la société TETRA MEDIA STUDI0 a été conclu a hauteur de 700k£ le 18 octobre 2015. Dans le cadre de la signature d'un prét aupres de la banque Natixis Coficiné, un acte de nantissement du fonds de commerce à hauteur de 525 K£ a été donné en garantie .Un acte de mainlevée d'inscription de la Société NATIXIS COFICINE a été établi le 29 avril 2016 donnant lieu a la radiation totale de l'inscription de nantissement du fonds de commerce prise au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.
5 Les stocks : a) Les stocks sont comptabilisés au coût d'achat plus les frais accessoires des DVD, coût complet constaté en comptabilité analytique. b) Si l'entreprise constate l'absence de ventes d'un titre de DVD pendant plus de deux ans consécutifs, l' oeuvre est dépréciée au taux de 50%.
6)_Méthode de comptabilisation des conventions de co-production dont l'apport forfaitaire est a hauteur du CoSIP.obtenue pour l' oeuvre. Le traitement de l'apport est directement enregistré en minoration de l'actif.
7) Informations complémentaires Activité.:..CLC a livré 32 programmes , ce qui représente une augmentation de 2 187K£ de l'actif films
Fiscal: Au cours de l'année 2016, CLC a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi pour un montant de 4 174£ qui sera remboursé dans un délai de 3 ans s'il n'a pas fait l'objet d'une imputation sur l'IS pendant cette période .La rémunération prise en compte pour l'assiette du CICE ne peut excéder 2.5 X le SMIC calculée pour un an sur la base de la durée légale du travail .Ce crédit d'impt a été utilisé pour financer les efforts de développement de la société
Engagements.en..matiére.de-retraite : Aucune provision pour indemnités de fin de carrire n'a été constituée dans les comptes sociaux.
8) Convention d'intégration fiscale La SAS TANGARO, société mére, et la SAS COMPAGNIE LYONNAISE DU CINEMA - cLc - ont conclu une convention d'intégration fiscale le 19 janvier 2012.
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9-Consolidation
CLC fait partie du périmétre de consolidation du groupe TETRA MEDIA STUDIO. A ce titre ses comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.
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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Provisions réglementées
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Provisions poûr risques et charges
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Provisiôns pour dépréciation
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CHARGES A PAYER
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PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR
Montant des produits et avoirs & recevoir inclus dans les postes s suivants du bilan Montant TTC immobilisations financieres - Créances rattachées à des participations
- Autres immobilisations financiéres
Creances
- Créances clients et cornptes rattachés 38 100 - Autres créances
dont avoirs à recevoir
Valeurs mobilires de placement
Disponibilités
38100
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VENTILATION DE L'EFFECTIF DE L'ENTREPRISE
Par effectif salarié, on entend l'ensemble des personnes ayant un contrat de travail et rémunérées directement par l'entreprise.
Par personnel mis a disposition, on entend personnel intérimaire et le personnel détaché ou prété par l'entreprise.
Rubriques Personnel salarié Personnel mis a disposition de l'entreprise
Ingénieurs et cadres. 3.06 Agents de maitrise et techniciens....
Employés... 0.09 Ouvriers.
TOTAL 3.16
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CAPITAL SOCIAL
Composition du capital social
Catégories de parts ou En début Créés pendant Remboursés A la clôture Nb de parts d'actions d'exercice l'exercice pendant d'exercice 1 - Actions ordinaires 50 000 50 000 27 500 2 - Actions amorties
3 - Actions div. Prioritaire (sans droit de vote)
4 - Actions préférentielles
5 - Parts sociales
6 - Certificats d'investissements
TOTAL 50 000 50 000 27 500
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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
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CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Rubriques Charges Produits
En.comptabillte..cwwwwwww www1471.w30058
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Rubriques Montant Transfert de charges d'exploitation
Apport co-producteur
Sous total exploitation 430 923 Transfert de charges financieres
Sous total financiéres Transfert de charges exceptionnelles
Sous total exceptionnelles TOTAL 430 923
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IMMOBILISATIONS
Augrnentations
Acquisitions, Valeur brute Augmentatians par apports, creation, Rubriques début d'exercice réévaluation virements Frais d'établissement et de développement
Autres inrnobilisations incorporelles 55 847 633 2.701103 Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations généraies
Installations techniques et outillage industriel 36 515 Installations générales. agencerents et divers 12 012 1454 Matériel de transport
Matériei de bureau, informatique et mobilier 73 893 10 739 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Total des immobilisatlons corporelles 122 420 12:193 Participations et mises en équivalence
Autres participations 5 000 Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financires 21 500 15 360 Total des immobilisations financleres 26 500 15 360 2728656
Diminutions
Diminutions par Diminutions par cessions mises Valeur brute fin Réevaluations Rubriques virement hors-service d'exercice legales Frais détablissement et de développement Autres immobitisations incorporelles 560 182 57 988 555 Terrains
Aménagements fonciers Améliorations du fonds
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage 29 752 6 763 Autres immobilisations corporelles 12 012 1454 Animaux reproducteurs
Animaux de service 42 843 41 789 Plantations pérennes et autres végétaux immobilisés Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total des immobilisations corporelles 84 607 50.006 Participations et mises en équivalence
Autres participations 5 000 Autres titres imnobilisés
Préts et autres immobilisations financiéres 36 860 Total des immobilisattlons financires :36 860 5.000 TOTAL 68164958043560
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AMORTISSEMENTS
Situation et mouvements de l'exercice das amortissements techniqi ['actif
Montar Rubriques Diminutions Reprises Frais d'établissernent ét de développernent
ailisationa incorporelles 55:208 303;29 2 238 942,64 57 447 245,93 Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur soi d'autrui Constructions inst. génerales, agencements et aménagements .
36 515 29 752 6 763 inst générales. agencements et divers 12 012 68 12 012 68 Matériel de transport
Mat de bureau u et informatique, rnobilie 72 653 1811 42 843 31 621 Emballages récupérables et divers Tatal immaitisations corporelles 121 179,45 1 878,60 84 606.88: 38:451.17 TOTAL 55379782742 240 821 Z 81 606.08 5785 697.10
Ventilation des mouvements affectant ia provision p
Dotations Reprises
Differentiel Amortissement Amortissement dur Mado Moda. Rubriques et autres dégressit degressit exceptionnet : Frais d'etablissement et de dévetoppement Autres immabitisations incorporelles Terrains
Canstructions sur sol propre
Constructions installations gale
inst tech
ements el divers
Matériel de transpor
Mat de bureat Emballages récupérables et divers
Frais d'acqu ie participatio TOTAL GENERAL SE
Mouvements de l'exercice affectant ies charges réparties sur plusieurs exercices
Rubriquss Augmentations Dotatrons Montant fi Montant debut exercice Diminutions Reprises exercice
ent des obligations
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INDICATIONS DES RUBRIQUES OU SE TROUVE UN MEME POSTE
ACTIFS ET PASSIFS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Postes du bilan Montant concernant les Montant concernant les A plus d'un an entreprises liées entreprises avec laquelle elle a un lien de participation
Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations Avances et acomptes sur immobilisations corporelles Participations
Créances rattachées à des participations Préts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financiéres Acomptes et avances versés sur commandes
Clients et comptes rattachés Autres créances
Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobiliéres de placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de Emprunts et dettes financiéres divers Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Produits de participation Autres produits financiers Charges financiéres
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR ET PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Secteurs d'activités Chiffre d'affaires
Captations de spectacles vivants (Danse-Musique-Théatre) 1 273 064 Distribution 57 880 Structure
Prestation de services 25 747 TOTAL 1 356 691
Marchés géographique Chiffre d'affaires
France 1 237 512 Export 119 179 TOTAL 1 356 691
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 TABLEAU DES DETTES FOURNISSEURS PAR ECHEANCE
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Débiteurs Page 1 sur 2
Etat d'endettement > Débiteurs
DEBITEURS Imprimer
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA 972 510 606 R.C.S. NANTERRE
Adresse : 60 Rue MARCEL DASSAULT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE
En cas de réserv
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
FJSUFERA NOMBRE .SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS CONSERVEES Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 14/09/2017 régimes complémentaires
Priviléges du Trésor Public Néant 14/09/2017
Protéts Néant 14/09/2017
Priviléges de l'Office Francais de Néant 14/09/2017 l'Immigration et de l'Intégration
Nantissements du fonds de commerce Néant 14/09/2017 ou du fonds artisanal (conventionneis et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 14/09/2017
Nantissements de l'outillage, matériei et Néant 14/09/2017 équipement
Déclarations de créances Néant 14/09/2017
https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_wAR_commandepo...15/09/2017
Débiteurs Page 2 sur 2
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 14/09/2017 mobiliére
Publicité de contrats de location Néant 14/09/2017
Publicité de clauses de réserve de Néant 14/09/2017 propriété
Gage des stocks Néant 14/09/2017
Warrants Néant 14/09/2017
Préts et délais Néant 14/09/2017
Biens inaliénables Néant 14/09/2017
https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandepo... 15/09/2017
ANNEXE 4
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La société TANGARO remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis a la société TANGARO lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société TANGARO, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
YI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :
aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
YII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de NANTERRE.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion
Fait & Boulogne-Billancourt Le 27 septembre 2017 En six (6) exemplaires
TANGARO COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Monsieur Jean-Francois BOYER la société JFBH Représentée par M. Jean-Francois BOYER
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : liste des droits appartenant à CLC : catalogue CLC Productions
Annexe 2 : Comptes annuels de CLC servant de base a la fusion
Annexe 3 : Etat des inscriptions Infogreffe de CLC
Annexe 4 : salariés transférés
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
Catalogue CLC Productions
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA
Siége Social : 60 rue Marcel Dassault
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Société par actions simplifiée au capital de 50 000€
RCS Nanterre SIRET 97251060600114
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016
PRESENTATION
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2016 dont le total est de :
1 855.835
le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste dont le totat des charges est de :
5 272.822
dégagent un résultat de :
59 285
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.
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PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION
Régles et méthodes comptables
Les comptes annuels de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux régles édictées en conformité avec le réglement de l' Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 05/06/2014 relatif au Plan Comptable Général, réglement homologué par arrété du 08 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014 .Les dispositions 1égislatives et réglementaires actuellement en vigueur en France ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, d'image fidéle, de régularité et de sincérité, conformément aux hypothéses de base :
-continuité de l'exploitation permanence des méthodes -indépendance des exercices et selon les régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1) Comptabilisation des subventions d'investissements
Les subventions d'investissements sont comptabilisées en produit exceptionnel et amorties pour le méme montant en charge exceptionnelle.
2) Immobilisations incorporelles
L'amortissement des immobilisations incorporelles peut se pratiquer selon deux méthodes fiscales :.
-1're méthode: Cout du film immobilisé moins subvention C.N.C, le solde est amorti a 33.33% au prorata temporis a partir du P.A.D(Prét a diffuser)
-2eme méthode: C'est a dire en fonction des recettes .En effet, chaque film peut étre amorti à la clóture de chaque exercice en affectant & son amortissement les recettes nettes provenant de son exploitation au cours dudit exercice.
Ces recettes sont déterminées en déduisant des recettes brutes correspondantes, les dépenses se rapportant directement a l'exploitation du film.
-Si ces recettes sont suffisantes dans l'année de production : les films sont amortis a 100% du cout immobilisé .
-Si ces recettes sont insuffisantes dans l'année de production : elles sont augmentées par les recettes excédentaires des autres films. Dans ce cas, on applique le méme principe en fonction des recettes mais au prorata temporis de la date du dernier tour de manivelle, en fonction des taux maximums déterminés par les coefficients de dépréciation ci-dessous qui correspondent a un échelonnement dégressif sur 12 mois : -30% le premier mois -25% le deuxiéme mois -20% le troisiéme mois -15% le quatriéme mois -2% chacun des mois suivants -1% chacun des 6 derniers mois
3) Amortissements comptables pratiqués:
La base amortissable étant le cout du film immobilisé auquel on déduit les subventions, notamment CNC, lesquelles subventions font l'objet d' un amortissement prioritaire a 100% dans l'exercice. Pour la clôture des comptes 2015, nous privilégions toujours la valeur économique du catalogue, a savoir : La valeur nette comptable des films doit représenter, au maximum, la valeur économique des films du catalogue .En conséquence la dotation 2015 sur les films non amortis a été pratiquée de la facon suivante : Films PAD 2011 : 1're méthode.
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 Films PAD 2012 : 1ere méthode. Films PAD 2013 : 2éme méthode. Films PAD 2014 : 2éme méthode. Films PAD 2015 : 2éme méthode Films PAD 2016 : 2éme méthode
Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, l'entreprise doit au minimum considérer les indices suivants : Externes : valeur de marché, changements importants, taux d'intérét ou de rendement, Internes : obsolescence ou dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions.
Si la valeur actuelle d'un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette derniére, si l'actif continue à étre utisé, est ramenée a la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.
Toutefois, lorsque la valeur actuelle n'est pas jugée notablement, c'est-à-dire de maniére significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette derniére est maintenue au bilan.
La comptabilisation d'une dépréciation modifie de maniére prospective la base amortissable de l'actif déprécié.
La méthode retenue par la société décrite ci-aprés permet ainsi de lier les revenus constatés lors des ventes primaires et secondaires avec la dépréciation économique des catalogues correspondants. Cette méthode prend en compte l'importance des recettes primaires et le rapport observé entre les recettes primaires et les recettes secondaires.
L'évaluation du catalogue estimée par la direction dépend des prévisions de recettes dont la réalisation présente un caractére aléatoire.
Chaque année, la dépréciation de l'exercice précédent est intégralement reprise, puis est constituée une nouvelle provision qui prend en compte les nouvelles valeurs nettes comptables des droits à recettes et les prévisions de recettes mises à jour.
a) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
-Installation gén. agencements. ..5 ans -Mat.Bur.et Informatique. . 3 ans -Mobilier de bureau. 5 ans
b) Autres immobilisations financiéres Les immobilisations financiéres sont valorisées au cout historique d'acquisition .ll s'agit essentiellement de dépôts de garantie
c) Créances et dettes
Les créances et dettes sont inscrites pour la valeur nominale .Une provision pour dépréciation est éventuellement pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a cette valeur
d) Composante du Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est essentiellement réalisé en France.
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e) Evénement postérieur à la clôture Néant.
f) Créances douteuses Les créances sont valorisées a la valeur nominale .Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
g) Engagement hors-bilan : Dans le cadre de l'augmentation de notre ligne Dailly aupres de la banque BNP un cautionnement solidaire avec la société TETRA MEDIA STUDI0 a été conclu a hauteur de 700k£ le 18 octobre 2015. Dans le cadre de la signature d'un prét aupres de la banque Natixis Coficiné, un acte de nantissement du fonds de commerce à hauteur de 525 K£ a été donné en garantie .Un acte de mainlevée d'inscription de la Société NATIXIS COFICINE a été établi le 29 avril 2016 donnant lieu a la radiation totale de l'inscription de nantissement du fonds de commerce prise au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre.
5 Les stocks : a) Les stocks sont comptabilisés au coût d'achat plus les frais accessoires des DVD, coût complet constaté en comptabilité analytique. b) Si l'entreprise constate l'absence de ventes d'un titre de DVD pendant plus de deux ans consécutifs, l' oeuvre est dépréciée au taux de 50%.
6)_Méthode de comptabilisation des conventions de co-production dont l'apport forfaitaire est a hauteur du CoSIP.obtenue pour l' oeuvre. Le traitement de l'apport est directement enregistré en minoration de l'actif.
7) Informations complémentaires Activité.:..CLC a livré 32 programmes , ce qui représente une augmentation de 2 187K£ de l'actif films
Fiscal: Au cours de l'année 2016, CLC a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi pour un montant de 4 174£ qui sera remboursé dans un délai de 3 ans s'il n'a pas fait l'objet d'une imputation sur l'IS pendant cette période .La rémunération prise en compte pour l'assiette du CICE ne peut excéder 2.5 X le SMIC calculée pour un an sur la base de la durée légale du travail .Ce crédit d'impt a été utilisé pour financer les efforts de développement de la société
Engagements.en..matiére.de-retraite : Aucune provision pour indemnités de fin de carrire n'a été constituée dans les comptes sociaux.
8) Convention d'intégration fiscale La SAS TANGARO, société mére, et la SAS COMPAGNIE LYONNAISE DU CINEMA - cLc - ont conclu une convention d'intégration fiscale le 19 janvier 2012.
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9-Consolidation
CLC fait partie du périmétre de consolidation du groupe TETRA MEDIA STUDIO. A ce titre ses comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.
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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
Provisions réglementées
Provisions poûr risques et charges
CHARGES A PAYER
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PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR
Montant des produits et avoirs & recevoir inclus dans les postes s suivants du bilan Montant TTC immobilisations financieres - Créances rattachées à des participations
- Autres immobilisations financiéres
Creances
- Créances clients et cornptes rattachés 38 100 - Autres créances
dont avoirs à recevoir
Valeurs mobilires de placement
Disponibilités
38100
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VENTILATION DE L'EFFECTIF DE L'ENTREPRISE
Par effectif salarié, on entend l'ensemble des personnes ayant un contrat de travail et rémunérées directement par l'entreprise.
Par personnel mis a disposition, on entend personnel intérimaire et le personnel détaché ou prété par l'entreprise.
Rubriques Personnel salarié Personnel mis a disposition de l'entreprise
Ingénieurs et cadres. 3.06 Agents de maitrise et techniciens....
Employés... 0.09 Ouvriers.
TOTAL 3.16
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CAPITAL SOCIAL
Composition du capital social
Catégories de parts ou En début Créés pendant Remboursés A la clôture Nb de parts d'actions d'exercice l'exercice pendant d'exercice 1 - Actions ordinaires 50 000 50 000 27 500 2 - Actions amorties
3 - Actions div. Prioritaire (sans droit de vote)
4 - Actions préférentielles
5 - Parts sociales
6 - Certificats d'investissements
TOTAL 50 000 50 000 27 500
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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
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CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
Rubriques Charges Produits
En.comptabillte..cwwwwwww www1471.w30058
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Rubriques Montant Transfert de charges d'exploitation
Apport co-producteur
Sous total exploitation 430 923 Transfert de charges financieres
Sous total financiéres Transfert de charges exceptionnelles
Sous total exceptionnelles TOTAL 430 923
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IMMOBILISATIONS
Augrnentations
Acquisitions, Valeur brute Augmentatians par apports, creation, Rubriques début d'exercice réévaluation virements Frais d'établissement et de développement
Autres inrnobilisations incorporelles 55 847 633 2.701103 Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations généraies
Installations techniques et outillage industriel 36 515 Installations générales. agencerents et divers 12 012 1454 Matériel de transport
Matériei de bureau, informatique et mobilier 73 893 10 739 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Total des immobilisatlons corporelles 122 420 12:193 Participations et mises en équivalence
Autres participations 5 000 Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financires 21 500 15 360 Total des immobilisations financleres 26 500 15 360 2728656
Diminutions
Diminutions par Diminutions par cessions mises Valeur brute fin Réevaluations Rubriques virement hors-service d'exercice legales Frais détablissement et de développement Autres immobitisations incorporelles 560 182 57 988 555 Terrains
Aménagements fonciers Améliorations du fonds
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage 29 752 6 763 Autres immobilisations corporelles 12 012 1454 Animaux reproducteurs
Animaux de service 42 843 41 789 Plantations pérennes et autres végétaux immobilisés Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total des immobilisations corporelles 84 607 50.006 Participations et mises en équivalence
Autres participations 5 000 Autres titres imnobilisés
Préts et autres immobilisations financiéres 36 860 Total des immobilisattlons financires :36 860 5.000 TOTAL 68164958043560
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AMORTISSEMENTS
Situation et mouvements de l'exercice das amortissements techniqi ['actif
Montar Rubriques Diminutions Reprises Frais d'établissernent ét de développernent
ailisationa incorporelles 55:208 303;29 2 238 942,64 57 447 245,93 Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur soi d'autrui Constructions inst. génerales, agencements et aménagements .
36 515 29 752 6 763 inst générales. agencements et divers 12 012 68 12 012 68 Matériel de transport
Mat de bureau u et informatique, rnobilie 72 653 1811 42 843 31 621 Emballages récupérables et divers Tatal immaitisations corporelles 121 179,45 1 878,60 84 606.88: 38:451.17 TOTAL 55379782742 240 821 Z 81 606.08 5785 697.10
Ventilation des mouvements affectant ia provision p
Dotations Reprises
Differentiel Amortissement Amortissement dur Mado Moda. Rubriques et autres dégressit degressit exceptionnet : Frais d'etablissement et de dévetoppement Autres immabitisations incorporelles Terrains
Canstructions sur sol propre
Constructions installations gale
inst tech
ements el divers
Matériel de transpor
Mat de bureat Emballages récupérables et divers
Frais d'acqu ie participatio TOTAL GENERAL SE
Mouvements de l'exercice affectant ies charges réparties sur plusieurs exercices
Rubriquss Augmentations Dotatrons Montant fi Montant debut exercice Diminutions Reprises exercice
ent des obligations
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INDICATIONS DES RUBRIQUES OU SE TROUVE UN MEME POSTE
ACTIFS ET PASSIFS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Postes du bilan Montant concernant les Montant concernant les A plus d'un an entreprises liées entreprises avec laquelle elle a un lien de participation
Capital souscrit non appelé Avances et acomptes sur immobilisations Avances et acomptes sur immobilisations corporelles Participations
Créances rattachées à des participations Préts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financiéres Acomptes et avances versés sur commandes
Clients et comptes rattachés Autres créances
Capital souscrit appelé non versé Valeurs mobiliéres de placement Disponibilités Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprés des établissements de Emprunts et dettes financiéres divers Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes Produits de participation Autres produits financiers Charges financiéres
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR ET PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE
Secteurs d'activités Chiffre d'affaires
Captations de spectacles vivants (Danse-Musique-Théatre) 1 273 064 Distribution 57 880 Structure
Prestation de services 25 747 TOTAL 1 356 691
Marchés géographique Chiffre d'affaires
France 1 237 512 Export 119 179 TOTAL 1 356 691
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COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 TABLEAU DES DETTES FOURNISSEURS PAR ECHEANCE
Débiteurs Page 1 sur 2
Etat d'endettement > Débiteurs
DEBITEURS Imprimer
COMPAGNIE LYONNAISE DE CINEMA 972 510 606 R.C.S. NANTERRE
Adresse : 60 Rue MARCEL DASSAULT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE
En cas de réserv
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRé RECEVOIR PAR COURRIER ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
FJSUFERA NOMBRE .SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS CONSERVEES Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 14/09/2017 régimes complémentaires
Priviléges du Trésor Public Néant 14/09/2017
Protéts Néant 14/09/2017
Priviléges de l'Office Francais de Néant 14/09/2017 l'Immigration et de l'Intégration
Nantissements du fonds de commerce Néant 14/09/2017 ou du fonds artisanal (conventionneis et judiciaires)
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 14/09/2017
Nantissements de l'outillage, matériei et Néant 14/09/2017 équipement
Déclarations de créances Néant 14/09/2017
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Opérations de crédit-bail en matiére Néant 14/09/2017 mobiliére
Publicité de contrats de location Néant 14/09/2017
Publicité de clauses de réserve de Néant 14/09/2017 propriété
Gage des stocks Néant 14/09/2017
Warrants Néant 14/09/2017
Préts et délais Néant 14/09/2017
Biens inaliénables Néant 14/09/2017
https://www.infogreffe.fr/panier/confirmation?p_p_id=cdedetail_WAR_commandepo... 15/09/2017
ANNEXE 4