Acte du 18 mars 2014

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions en

vigueur et notamment celles du Code de commerce sur les sociétés par actions.

La dénomination de la Société est TANGARO

Dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

L'acquisition, l'expioitation, la production, la distribution, la diffusion, sous quelque forme que ce soit, et par quelque moyen que ce soit, et notamment par la vente, la location, la publication, l'édition, la reproduction graphique, musico-mécanique, photographique, sonore et visuelle, cinématographique par tous procédés actuellement connus : papier, disques, films, bandes, radio, télévision, télécommunications, presse, cassettes, vidéocassettes, vidéogrammes, etc. ..., et par tous procédés qui seront découverts à l'avenir, des cuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théatraies, cinématographiques, sous quelques formes qu'elles se présentent, ballets, opérettes, mélodies, chansons, sketches, films de long métrage, films de court métrage, supports publicitaires, et spots, articles de presse, etc. ... ;

La production de films, documentaires et reportages journalistiques ;

La prestation de services dans le domaine de la communication par ia mise en xuvre de

tous moyens et l'utilisation de toutes techniques connues à ce jour et à venir ;

La perception des droits d'auteur de toute nature, afférente à la propriété desdites xuvres, dans toute l'étendue dont pouvait disposer le créateur, ou dont il pourra éventuellement disposer par la suite et dans les limites fixées par la législation, et la représentation des intéréts professionnels, matériels et moraux des créateurs des cuvres acquises par la

société, auprés des organismes publics ou privés, ainsi qu'auprés des groupements professionnels francais ou étrangers (syndicats, sociétés d'auteurs, etc. ...) ;

La prestation de service dans le domaine de l'audiovisuel, prestations sous forme de sous- traitance partielle ou totale, en super 8, 16, 35, vidéo, diapositives. La fourniture partielle ou totale d'équipements de tournage, de prestations spéciales, banc titres, photocopies, dessins, etc. ...

L'activité de conseil technique et l'exercice d'un mandat de représentation a l'égard des tiers pour toutes activités, ainsi que la formation a la conception de films destinés à l'éducation, la formation et la communication au sens le plus large ;

La participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le siege social est situé 60 rue Marcel Dassault - 92100 Boulogne Billancourt.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président de la Société qui est habilité à modifier les Statuts en conséquence.

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CHAPITRE B - CAPITAL SOCIAL

(a) Montant - Le capital social est de 1.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les < Actions >), entiérement souscrites et libérées.

(b) Composition - Les actions de la Société sont divisées en :

250 actions de préférence de catégorie A (les

), le ou les titulaires d'Actions A étant désignés le ou les ;
250 actions de préférence de catégorie B (les ), le ou les titulaires d'Actions B étant désignés le ou les ;
500 actions ordinaires (les ), les titulaires d'Actions Ordinaires étant désignés les .
Sauf stipulation particuliére des Statuts instaurant des droits ou des obligations particuliers attachés aux Actions A et aux Actions B, toutes les Actions conférent les mémes droits et obligations.
Les droits attachés aux Actions A et aux Actions B sont définis par les Statuts et notamment par l'Article 28.

ACTIONS - TRANSFERT
(a) Registres - Comptes_d'associés - Les Actions sont obligatoirement nominatives. Les Actions sont inscrites en compte, conformément & la Loi. La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social. Les attestations d'inscription sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu du Président délégation à cet effet. La catégorie d'Actions détenue par un Associé fait l'objet d'une mention spéciale dans les comptes d'Actions tenus par la Société.
(b) Approbation des Statuts et des Décisions Collectives - La propriété de l'Action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que celle des Décisions Collectives des Associés prises selon les régles prévues par les Statuts, avant ou aprés avoir acquis des Actions ou titres de la Société.
(c) Droit de vote - Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, à chaque Action est attaché un droit de vote.
(d) Droit_aux dividendes - En plus du droit de vote que les Statuts attachent à certaines catégories d'Actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et du boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des Actions existantes, sous réserve des droits de répartition préférentielle des dividendes attachés aux Actions A et aux Actions B conformément aux dispositions de l'Article 11.
(e) Groupement d'Actions - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions ou autres Titres pour exercer un droit quelconque, ies Associés font leur affaire personnelie du groupement du nombre d'Actions ou de Titres nécessaire.
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(f) Transfert des Actions -Les droits et obligations attachés à l'Action, à l'exception des droits intransmissibles relatifs aux catégories A et B, suivent celle-ci, dans queique main qu'elle passe, et le transfert comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions auxquelles elles donnent droit. En cas d'augmentation de capital, les Actions souscrites sont cessibles aprés l'achévement de ladite augmentation. Les Actions sont librement cessibles aprés la dissolution de la Société jusqu'à la fin des opérations de liquidation.
Le transfert des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé par le cédant ou son représentant et par le cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. Les transferts sont enregistrés chronologiquement dans ie registre de mouvements de titres et dans les comptes d'associés.
Les titres et en particulier les actions, sont librement cessibles sous réserve des restrictions
prévues par les présents Statuts et, le cas échéant, par tout accord extra-statutaire conclu entre les Associés.

(a) Augmentation de capital - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la Loi et plus spécialement par les articies L. 225-127 et suivants du Code de commerce.
(b) Libération des Actions - Les Actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital social ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du solde peut étre effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans suivant la date de réalisation définitive de ladite augmentation.
(c) Délégation au Président de la Société - Sauf iorsque la Société ne comprend qu'un associé, les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs et compétences nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de vaieurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
(d) Emission_de valeurs mobiliéres - Les Associés sont seuls compétents pour décider ou autoriser, par une Décision Collective, l'émission de toutes valeurs mobiliéres permises par la Loi donnant immédiatement ou à terme accés à une quotité du capital de la Société.
(e) Réduction de capital - Remboursement anticipé - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions fixées par la loi et les Statuts.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les Associés dans l'une des formes permises par les Statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société conformément aux dispositions de t'articie L. 225-248 du Code de commerce.
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CHAPITRE C - EXERCICE SOCIAL - RESULTATS SOCIAUX - DIVIDENDES

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 1er janvier et s'achéve le 31 décembre
Le premier exercice social s'achévera au 31 décembre 2011.

Sur le bénéfice de l'exercice sociai, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capitai social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

(a) Bénéfice distribuable - S'il résuite des comptes de l'exercice, teis qu'approuvés par les Associés, l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le.reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. La distribution de dividende est soumise aux régles suivantes :
1. Sauf Décision Coilective - et/ou accord extra-statutaire - contraire des Associés, toute
distribution de dividendes est subordonnée au complet remboursement préalable des avances en comptes courant existantes, consenties au cours de l'exercice comptable considéré,
2. sous réserve du respect de la condition prévue au paragraphe 1 ci-dessus, les distributions de dividendes de la Société sont réalisées en respectant les régles d'allocation
préférentielles suivantes :
les premiers vingt-cinq mille (25.000) euros de dividende distribuable sont versés exclusivement aux Associés A ;
les vingt-cinq mille (25.000) euros suivants de dividende distribuable sont versés exclusivement aux Associés B ;
tout dividende distribuable au-dela de cinquante mille (50.000) euros est versé au prorata de leur détention du capital social de la Société entre tous les Associés.
(b) Mise en paiement des dividendes - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les Associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.
(c) Acomptes -- Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent (aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la Loi ou des présents Statuts et compte tenu du report bénéficiaire), a réalisé un bénéfice, les Associés statuant collectivement ou ie Comité d'administration peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
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bénéfice défini au présent paragraphe. Dans ce cas, l'offre de paiement en Actions définie au
paragraphe précédent n'est pas applicable.
(e) Distribution des réserves - Apres avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les Associés peuvent décider, dans les conditions prévues par les Statuts, la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués et est soumise aux dispositions de l'Article 11. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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CHAPITRE D - DUREE - DISSOLUTION - LIQUIDATION

(a) Durée -_Prorogation - La Société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par ie ou les Associés statuant collectivement, conformément aux présents Statuts.
(b) Dissolution anticipée - Les Associés peuvent, aux conditions prévues par les Statuts pour une décision de cette nature, prononcer à toute époque la dissolution anticipée de la Société.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette tiquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Par exception à ce qui précéde, en cas de réunion de toutes les Actions de la Société dans les mains d'un seul Associé n'étant pas une personne physique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à cet Associé unique, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil, et il n'est pas fait application des dispositions du présent Chapitre relatives à la liquidation de la Société.
Pendant toute la durée de la liquidation, les Associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société. La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du Président et des Membres du Comité de Direction. La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. Les Actions demeurent négociables, dans les conditions prévues par les Statuts, jusqu'a la clture de la liquidation.
La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à
laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les Associés réglent le mode de liquidation et nomment, aux conditions de majorité prévues par les Statuts, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi et aux présents Statuts.
Les Associés sont valablement convoqués par un liquidateur ou par un ou plusieurs Associés détenant au moins 5% du capital social. Les Associés prennent toutes Décisions Coltectives aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux Associés du montant nominal du capital versé sur leurs Actions et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre toutes les Actions dans les conditions prévues par tes Statuts. Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur ie quitus de la gestion des liquidateurs et ta décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.
La clôture de la liquidation est publiée conformément à la Loi.
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16.1. Missions et pouvoirs du Président
Le < Président >, tel que défini dans les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées, est responsable de la gestion et de l'administration de la Société. Sous réserve des pouvoirs conférés par la Loi ou ces Statuts aux Associés et au Comité de Direction, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social tel que défini a l'Article 3 ci-dessus. Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité,
désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis aux articles L. 2323-62 à L.2323-67 du Code du travail, auprés du Président.
16.2. Statut du Président
(a) Nomination - Durée des fonctions - Révocation - Le Président est nommé par Décision
Collective des Associés pour une durée de trois (3) ans. Son mandat expire a l'issue de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Président est toujours rééligible.
Le Président peut démissionner à tout moment en respectant un préavis de trois (3) mois notifié aux Associés. Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par le décés, l'incapacité ou l'interdiction de gérer une société.
Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la cessation des fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
(b) Rémunération - Les fonctions de Président pourront étre rémunérées
(c) Cumul avec un contrat de travail - Le Président peut conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à une fonction salariée réelle. Un salarié de la Société peut étre nommé Président. La résiliation du contrat de travail dont bénéficie ie Président n'a pas pour effet la révocation de ses fonctions de Président.
16.3. Directeurs Généraux
Le Président peut se faire assister dans ses fonctions par une ou plusieurs personnes dénommées < Directeurs Généraux >, personnes physiques, associées ou non et dont les pouvoirs seront limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, sur la proposition du Président, par ia collectivité des associés. La décision de nomination fixe l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général. Elle fixe également sa rémunération.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou de la coilectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité, sauf à celle résultant de son contrat de travail éventuel
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(a) Pouvoir de représentation du Président - La Société est représentée à l'égard des tiers par Ie Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la Loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés et au Comité de Direction. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
(b) Déiégation - Le Président peut déléguer, à toute autre personne, qu'elle soit ou non employée de la Société, le pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, dans les conditions prévues par la Loi et sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de Direction dans les conditions prévues a l'Article 18.1 ci-aprés. Toute déiégation doit étre donnée pour une mission et une durée déterminée.

18.1. Missions et pouvoirs du Comité de Direction
Tout organe ou représentant de la Société, y compris dans le cadre des délégations visées à l'Article 17.3, doit consulter le Comité de Direction et obtenir son autorisation, donnée dans les
conditions prévues ci-aprés, avant de réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou conclure toute convention pour le compte de ta Société dans les domaines suivants :
) Budget annuel - L'approbation du budget annuel comprenant une estimation du compte de
résultat ainsi qu'un plan de trésorerie pour l'exercice suivant ;
(ii Toute dépense supérieure a cinq mille (5.000) euros
(iii) Productions :
Toute décision de mise en développement et/ou écriture d'un projet d'un montant supérieur à trois mille cinq cents (3.500) euros,
Toute décision de mise en production d'un projet,
La conclusion de tout contrat d'auteur, de réalisateur, de coproduction et/ou de
préachat.
La détermination de tout budget de fabrication et des modalités de financement d'une production.
(iv) Engagement de salariés en dehors des phases de production
(v) Conclusion ou modification de tout contrat de travail impliquant le statut de cadre et/ou une rémunération nette supérieure ou égale à trois fois le SMiC par mois, ce montant comprenant tous les accessoires de la rémunération, y compris primes et avantages en nature.
(vi) Exploitation - Commercialisation
Le choix du ou des distributeurs de toute production de la Société
Toute cession de droits sur les projets développés et/ou produits par la Société.
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Acquisition de catalogue(s) audiovisuel(s) et/ou de parts de coproductions sur programme(s) audiovisuel(s),
(vii) Le financement de la Société - Toute décision relative au financement de la Société que ce soit par fonds propres et/ou par apport en compte courant des Associés.
(vili) Délégation de pouvoirs - Toute délégation de pouvoirs effectuée par le Président dans les conditions prévues à l'Article 17(b)
Le Président est tenu d'exécuter une décision autorisée par le Comité de Direction, étant précisé que les Membres du Comité de Direction qui n'exerceraient pas les fonctions de Président de la Société ne peuvent en aucun cas engager la Société à t'égard des tiers en
concluant un quelconque acte en son nom, sauf en cas de délégation spéciale du Président de la Société. Toute personne qui engagerait la Société pour l'un des actes énumérés au présent Article sans avoir recueilli l'autorisation préalable dans les conditions prévues par les Statuts engagerait sa responsabilité personnelle à l'égard de la Société, solidairement avec les autres personnes qui auraient participé a cet acte.
18.2. Composition - Statut des membres du Comité de Direction
Le Comité de Direction est composé d'un minimum de deux (2) membres (les < Membres du Comité de Direction >).
Un membre au moins du Comité de Direction est choisi par les Associés sur une liste de
personnes proposées par ies Associés A (le < Membre A du Comité de Direction >).
Un membre au moins du Comité de Direction est choisi par ies Associés sur une liste de personnes proposées par les Associés B (le < Membre B du Comité de Direction >).
Les autres Membres du Comité de Direction sont nommés et révoqués par décision conjointe du Membre A et du Membre B du Comité de Direction.
Il est précisé, à toutes fins utiles, que dans le cas ou le capital social de la Société serait composé uniquement d'Actions Ordinaires, les présentes dispositions relatives au Comité de Direction cesseraient automatiquement de s'appliquer.
Les Membres du Comité de Direction peuvent étre des personnes physiques ou des personnes
morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité de Direction, elte exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légai ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment.
La durée des fonctions des Membres du Comité de Direction est de trois (3) années qui expire à la date de la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Membres du Comité de Direction sont toujours rééligibies. Si un des Membres du Comité de Direction exerce les fonctions de Président de la Société, la cessation de ses fonctions de Président met automatiquement fin à son mandat de Membre du Comité de Direction.
La révocation des Membres du Comité de Direction peut intervenir à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision prise dans les conditions de majorité prévues par les Statuts. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation des fonctions de Membre du Comité de Direction n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
Les fonctions des Membres du Comité de Direction prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.
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18.3. Délibérations du Comité de Direction
Le Comité de Direction délibére aussi souvent que l'intéret de la Société ou les dispositions
Iégales ou statutaires l'exigent. Le Comité de Direction peut prendre toute décision de sa compétence par réunion tenue soit au siége social, soit en tout autre endroit en France, conférence téléphonique ou vidéo, consultation écrite ou électronique ou signature par tous les Membres d'un acte unanime.
La participation d'au moins la moitié des Membres est requise pour que le Comité de Direction puisse valablement délibérer. Par exception à ce qui précéde, lorsque le Comité de Direction se compose de deux (2) Membres, la participation de tous les Membres du Comité de Direction est requise pour que le Comité de Direction puisse valablement délibérer. La participation d'un Membre du Comité de Direction aux réunions du Comité de Direction résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de conférence téléphonique ou vidéo, soit
de sa représentation par tout autre Membre du Comité de Direction auquel il a donné pouvoir.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres participants. Par exception a ce qui précéde, iorsque le Comité de Direction ne comprend que deux (2) Membres, en cas de partage des voix, la voix du Membre B du Comité de Direction est prépondérante. Il est établi un procés-verbal de toute réunion ou décision prise par le Comité de Direction. Ces procés-verbaux doivent étre établis et signés par les Membres du Comité de Direction. Les procés-verbaux des décisions du Comité de Direction sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.
CHAPITRE F - CONTROLE DE LA SOCIETE

19.1. Conventions réglementées
(a)_Rapport_du commissaire aux comptes - Décision Collective des Associés - Si un commissaire aux comptes est nommé, au moins une fois par an à l'occasion de la présentation aux Associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les Personnes Concernées (telles que définies ci-aprés). La Collectivité des Associés
statue sur ce rapport. Tous les Associés peuvent prendre part au vote.
(b) Personnes Concernées - Pour ies besoins du présent Chapitre, les < Personnes Concernées > sont (i) le Président de la Société, (ii) tout Membre du Comité de Direction, (iii) tout Associé disposant d'une fraction des droits de vote au sein de la Collectivité des Associés supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et (iv) toute personne interposée entre la Société et ies personnes visées aux alinéas (i), (ii) et (iii) ci-dessus.
(c) Conventions_ non approuvées - Les conventions non approuvées par ies Associés conformément aux termes des paragraphes qui précéaent produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
(d) Conventions courantes conclues à des conditions normales - Les stipulations qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conciues à des conditions normales entre la Société et les Personnes Concernées. Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions
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sont égaiement communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
(e) Associé Unique - Lorsque la Société ne comprend qu'un seui Associé, il est fait mention au registre des décisions de l'Associé Unique des conventions intervenues directement ou indirectement entre la Société et les Personnes Concernées.
19.2. Conventions interdites
I1 est interdit au Président et, le cas échéant, aux autres dirigeants de la Société de contracter
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent Article, ainsi qu'à toute personne interposée.

Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre
d'affaires ou du totai du bilan, le contrle légal de la Société est effectué dans les conditions
fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par Décision Coilective des Associés.Le cas échéant, le commissaire aux comptes est nommé pour six (6) exercices. Ses fonctions expirent aprés la Décision Collective des Associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Les commissaires aux comptes sont invités à la décision du Président arrétant les comptes
annuels de la Société.
CHAPITRE G - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

(a) Caractére obligatoire - Les décisions coliectives des Associés (les < Décisions Collectives >) obligent les Associés, méme absents ou dissidents.
(b) Associé Uniaue - Dans le cas oû toutes les actions émises par la Société sont détenues par un Associé Unique, les Décisions Collectives des Associés sont prises par l'Associé Unique.
(c) Forme des Décisions Collectives - Les Décisions Collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée généraie, soit de la signature par tous les Associés d'un acte sous seing privé.
(d) Décision Collective annuelle - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, Ies Associés sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
(e) Décision Collective des Associés A - Les régles applicables aux Décisions Collectives prévues ci-aprés s'appliquent mutatis mutandis aux Décisions Collectives des Associés A, étant précisé que (i) les Associés A délibérent collectivement sur toute décision de leur compétence conformément aux dispositions des Statuts a la majorité simple des voix attachées aux Actions A alors émises et (ii) tout Associé A peut prendre l'initiative de consulter les Associés détenant Ie nombre ie plus élevé d'Actions A.
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(f) Décision Collective des.Associés B - Les régles applicables aux Décisions Collectives des Associés A prévues ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis aux Décisions Collectives des Associés B.

22.1. Compétence - Majorité
Les Associés prennent collectivement, à la majorité simple des voix attachées aux Actions alors émises, toutes décisions relatives a :
(a) la nomination, la révocation du Président :;
(b) la nomination des commissaires aux comptes ;
(c) l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ;
(d) la distribution de toute réserve de ia Société et de tout acompte sur dividende :;
(e) l'approbation des conventions régiementées conformément au Chapitre F des Statuts ;
(f) toute opération de fusion, de scission ou d'absorption de la Société :
(g) toute opération, qui du fait de la Loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés.
Par exception à ce qui précéde, les Associés prennent collectivement, a l'unanimité, toutes décisions relatives à toute opération qui, du fait de la Loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des Associés, ainsi que les décisions suivantes :
a) Décision d'acquisition et/ou apport et/ou cession de participation dans d'autres sociétés,
b) la transformation de la Société en une société d'une autre forme :
c) toute modification des Statuts ;
d) la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l'article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce ;
e) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de titres de capitai ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ;
22.2. Quorum
Les Décisions Collectives des Associés sont prises selon les régles de majorité prévues au présent Article, étant précisé que ces majorités sont calculées sur la base du nombre total d'Actions ayant le droit de vote sur la Décision Collective concernée, de sorte que seront décomptées comme négatives les voix des Associés n'ayant pas pris part au vote ou s'étant
abstenus sur une décision.
Les régles prévues ci-dessus s'appliquent aux Décisions Collectives, aux Décisions Collectives des Associés A et aux Décisions Collectives des Associés B. li est précisé que les décisions requérant l'accord unanime des Associés ou de tous les Associés d'une certaine catégorie ne peuvent étre prises qu'avec l'accord explicite de chacun des Associés concernés.

23.1. Initiative
L'initiative de consulter les Associés sur toute question de ieur compétence appartient au
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Président, à chaque Associé détenant au moins 20 % du capital de la Société.
Le commissaire aux comptes peut convoquer les Associés dans les conditions fixées à l'articie R 225-162 du Code de commerce.
23.2. Ordre du jour
Les Associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. IIs peuvent proposer des modifications aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président et/ou des Membres du Comité de Direction, autres que le Membre A et le Membre B
23.3. Convocation
Les convocations à toute Décision Collective et la communication de tous documents devant étre communiqués aux Associés avec la convocation sont adressés à tous les Associés par Iettre simple, télécopie ou par tous moyens électroniques (e-mails).
Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit (8) jours. L'obligation de convocation peut étre supprimée ou ie délai de convocation peut étre réduit ou supprimé, avec l'accord de tous les Associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés à la Décision Collective.
23.4. Commissaire aux comptes
Dans l'hypothése oû un commissaire aux comptes est nommé, ce dernier est avisé de la consulitation des Associés en méme temps que les Associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation des Associés et regoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux Associés conformément à la Loi et aux Statuts. Le commissaire
aux comptes peut communiquer aux Associés ses observations sur les questions mises à l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence. Ces observations doivent étre adressées par écrit à tous les Associés en cas de décision par acte unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées.

(a) Rapports - Informations - Lors de toute consultation des Associés, chaque Associé a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résoiutions et en particulier les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû la Loi impose leur préparation.
(b) Rapports spéciaux - Dans le cas oû la Décision Collective nécessite, conformément à la Loi, la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication de ces rapports s'exerce dans les délais fixés par la Loi.
(c) Communication - Lorsque la Loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la communication d'un rapport ou d'une information, celui-ci ou celle-ci est tenu(e) à disposition des Associés a compter de la date de convocation.
Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit à l'information leur sont communiqués immédiatement sur premiére demande de leur part.
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Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Coliectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses Actions, avec un nombre de voix égal au nombre des Actions
qu'il posséde, sans limitation, sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts.
Tout Associé peut, à défaut de participer personnellement à toute Décision Collective, donner une procuration à un autre Associé et/ou au Président.
La procuration de l'Associé doit, pour étre prise en compte, étre parvenue à la Société par lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie, au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée.
Cependant, dans ie cas oû toutes les actions émises par la Société sont détenues par un Associé Unique, un tel Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

26.1. Procés Verbaux
(a) Procés-verbal de l'assemblée - Le procés-verbal des délibérations des assemblées des Associés, établi par le Président, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de ia personne présidant l'assemblée, le nom des Associés participants, la liste des documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. It est également établi une feuille de présence signée par chaque Associé participant ou par son représentant et par le Président.
(b) Acte unanime - Toute décision des Associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents et rapports présentés préalablement aux Associés, l'identité de tous les Associés et ia signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un
acte unanime peut également résulter de la signature par tous les Associés de plusieurs exemplaires originaux d'un méme acte.
26.2. Registre - Extraits
(a) Contenu du registre - Les procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés sont enregistrés dans un registre spécial conservé au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des Associés, les documents et rapports présentés aux Associés préalablement à leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les Associés ainsi, ie cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ce registre.
(b) Signature des procés-verbaux - Les procés-verbaux des Décisions Collectives des Associés établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le Président ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des Associés. Ils font foi jusqu'à établissement de la preuve contraire.
(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes sont valablement certifiés par le Président.
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(a) Catégories d'Actions - Les Actions sont divisées en Actions Ordinaires, en Actions de préférence de catégorie A et en Actions de préférence de catégorie B, réparties comme indiqué à l'Article 5 (sous réserve de la mise à jour de cet Articie pour tenir compte des opérations affectant le capital social). Les droits attachés aux Actions des différentes catégories sont stipulés par les Statuts, et notamment leur Article 28.
(b) Emission d'Actions - Catégorie d'Actions - En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les Actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux Actions d'une catégorie appartiennent à la méme catégorie. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'Actions gratuites, les Actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions d'une catégorie sont elles-mémes des Actions de la méme catégorie, sauf si les Associés en décident autrement. En cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, la Décision Collective décidant cette émission précise la catégorie des Actions émises.
(c) Transfert d'Actions - Catégorie d'Actions - En cas de Transfert d'Actions A ou d'Actions B à un Associé ou à un Tiers, les Actions objets du Transfert seront automatiquement converties en un nombre identique d'Actions Ordinaires. Les Associés pourront, le cas échéant, décider de faire exception à l'application de ce qui précéde par une Décision Collective ainsi qu'avec l'accord du cédant et du cessionnaire

28.1. Droits particuliers
Les droits et priviléges particuliers attachés aux Actions A conformément aux Statuts consistent (i) en un droit de nommer et de révoquer le Membre A du Comité de Direction et (ii)
en un droit de dividende préférentiel tel que prévu à l'Article 11 (a) ci-dessus.
Les droits et priviléges particuliers attachés aux Actions B conformément aux Statuts consistent (i) en un droit de nommer et de révoquer le Membre B du Comité de Direction, et (ii) en un droit
de prépondérance en cas de partage des voix au Comité de Direction, et (ii) en un droit de dividende préférentiel tel que prévu à l'Article 11 (a) ci-dessus.
28.2. Modification des droits
Sauf en cas de renonciation prévue ci-dessus, ies droits ou obligations attachés aux Actions d'une catégorie ne peuvent étre modifiés ou une catégorie d'Actions ne peut étre supprimée que si cette modification ou suppression est décidée par la Collectivité des Associés statuant aux conditions de majorité prévues au Chapitre G pour toute modification des Statuts et sous réserve de l'approbation de la majorité simple des Actions de la catégorie concernée.
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29.1. Cohésion et maitrise de l'actionnariat de la Société
Les restrictions ou obligations prévues au présent Titre sont prévues dans l'intérét de la Société et de ia collectivité des Associés afin de favoriser la cohésion de l'actionnariat de la Société et la maitrise de l'évolution de la composition du capital de la Société. Elles s'appliquent a tout
Transfert de Titres dés lors que la Société comprend au moins deux Associés conformément à Ia Loi.
Tout Transfert de Titres effectué en violation des dispositions du présent Titre est nul et inopposable a la Société ainsi qu'aux Associés. Le Transfert nul et inopposable n'est pas enregistré dans ie registre de mouvement de Titres de la Société et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres sont exercés et exécutés par le Cédant titulaire des Titres concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de ia Société ou des autres Associés.
29.2. Notification des Transferts de Titres
29.2.1. Obligation de notifier tout Transfert de Titres
Tout Associé (ci-aprés le < Cédant >) envisageant le Transfert de Titres qu'il détient (ci-aprés un < Projet de Transfert>) à un Associé ou à un tiers non Associé (ci-aprés Ie < Cessionnaire >) doit notifier ce Projet de Transfert aux autres Associés et à la Société (ci- aprés la < Notification de Transfert >).
Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la Notification de Transfert devra étre faite avant l'expiration d'un délai de 2 jours ouvrés suivant l'ouverture de la période de souscription.
29.2.2. Contenu de la Notification de Transfert
La Notification de Transfert doit, pour pouvoir étre prise en compte au titre des dispositions des Statuts, comporter les éléments suivants :
(a) le nombre et la nature des Titres dont ie Transfert est envisagé (ci-aprés les < Titres Transférés >),
(b) les nom, domicile ou siége social du (ou des) Cessionnaire(s) et, s'il s'agit d'une personne morale, les noms ou dénominations des personnes qui la contrôlent directement ou indirectement, en dernier ressort, ainsi que les liens, financiers ou autres, directs ou indirects, entre le Cédant et le Cessionnaire,
(c) le prix auquel le Cessionnaire propose d'acquérir les Titres Transférés et ies modalités de paiement ; dans le cas ou le prix ne serait pas payé intégralement en numéraire (ex. donation, échange, apport, fusion, scission ou toute forme combinée de ces modes de transfert de propriété) ou dans ie cas d'un Transfert à titre gratuit ou dans le cas d'un
Projet de Transfert ou ies Titres Transférés ne seraient pas le seul bien dont le Cédant envisage le Transfert, une évaluation détaillée, indiquant les éléments de référence pris en compte et la ou les méthodes de valorisation retenues, de la valeur des Titres Transférés ou de la valeur des biens qu'il recevrait au titre de l'échange, seion le cas,
(d) les autres conditions de ce Projet de Transfert (garanties d'actif et de passif etc.),
(e) le cas échéant, le montant du compte courant du Cédant dans les livres de ia Société.
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29.2.3. Forme de la Notification de Transfert
Toute Notification de Transfert ainsi que toute notification prévue par ie présent Titre doit étre en forme écrite et est vaiablement effectuée par iettre remise en main propre, ou envoyée par
courrier recommandé avec avis de réception ou par courrier spécial avec avis de réception, adressé au siége sociai ou au domicile d'un Associé ou de la Société, selon le cas.
La date d'effet d'une notification faisant courir les délais prévus dans ies Statuts est ia date à
laquelle celle-ci est recue par son destinataire, étant précisé qu'en cas de courrier recommandé ou de courrier spécial avec avis de réception, la date d'effet est le jour de signature de l'avis de réception par le destinataire ou son représentant, ou en tout état de cause ie lendemain de la date de premiére présentation, la mention de la Poste ou du service de courrier spécial faisant foi.
Les autres modes de notification (lettre simple, télécopie, courrier électronique) sont admis sous réserve que l'expéditeur puisse en établir la réception, cette preuve pouvant résulter d'une réponse expresse du destinataire accusant réception de l'envoi. Dans ce cas, la date d'effet est
la date de cette réponse.
La Société doit délivrer à chaque Associé qui en fait la demande, le nom, l'adresse du siége social ou du domicile de chaque Associé. Chacune de ces personnes peut modifier l'adresse à laquelle doivent lui étre envoyées ies Notifications et ieur copie, en notifiant ledit changement à la Société dans les formes prévues ci-dessus.
29.2.4. Régles de computation des délais d'exercice des droits
Sauf disposition contraire, la date de la Notification de Transfert fait courir les délais d'exercice des droits prévus au présent Chapitre. Le bénéficiaire d'un droit prévu au présent Chapitre qui ne l'exerce pas dans le délai imparti à cet effet, est réputé avoir renoncé a l'exercice de ce droit au titre de l'opération notifiée.
Dans ie cas oû différents droits résultant des dispositions du présent Chapitre pourraient étre exercés ensemble ou concurremment par un ou plusieurs bénéficiaires, les délais prévus pour l'exercice de ces droits se confondraient et, en conséquence, ne s'additionneraient pas, sauf stipulation contraire expresse.
29.3. Expertise
En cas de recours à une expertise pour la détermination d'un prix, d'une valeur ou d'un nombre en application des dispositions des Statuts, les Parties feront application des dispositions prévues par l'article L. 227-18 du Code de commerce, et plus généralement par la loi et la jurisprudence applicabie.

(a) Agrément préalable - Afin de maintenir ia cohésion de l'actionnariat de la Société, tout Transfert de Titres intervenant est soumis à l'agrément préaiable du Membre A ou du Membre B, selon le cas, dans les conditions prévues ci-aprés
(b) Exceptions - A titre d'exception, les Titres peuvent faire l'objet d'un Transfert, sans devoir recueillir l'agrément préalabie dans les cas suivants :
(i) Transfert effectué en application d'un accord extra-statutaire conclu entre les Associés de la Société et prévoyant le Transfert de Titres par un Associé au profit d'un autre Associé,
(ii) tout Transfert au profit d'un Préempteur réalisé conformément à l'Article 31 (Droit de Préemption).
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(c) Projet de Transfert - Notification - Tout Projet de Transfert de Titres est notifié par le Cédant concerné aux autres Associés dans la forme d'une Notification de Transfert.
(d) Décision d'agrément - Si le Cédant est un Associé A, la décision d'agréer ou non le Transfert reléve de la compétence du Membre B du Comité de Direction. Inversement, si le Cédant est un Associé B, ia décision d'agréer ou non le Transfert reléve de la compétence du Membre A du Comité de Direction. Si le Cédant est un Associé détenant uniquement des Actions Ordinaires, la décision d'agréer ou non le Transfert reléve de la compétence du Comité de Direction. La décision du Membre A ou du Membre B ou du Comité de Direction, seion le cas, de donner ou non son agrément au Projet de Transfert est notifiée au Cédant ainsi qu'aux Autres Associés afin de leur permettre d'exercer ieur droit de préemption le cas échéant. L'absence de notification d'une décision dans les 3 mois suivant la date de la Notification de
Transfert vaut refus d'agrément.
(e) Procédure en cas de refus d'agrément - En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue, dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
(f) Réalisation d'un Transfert agréé - Dans le cas oû un Transfert est agréé dans les conditions
prévues ci-dessus, le Cédant qui l'a notifié doit procéder au Transfert agréé, strictement dans les termes du projet et de l'agrément et dans le délai précisé par l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les 30 jours suivants ia date de la notification de l'agrément par ie Membre A ou le Membre B ou le Comité de Direction selon le cas, sous réserve du paragraphe (g) du présent Article.
Faute pour le Cédant de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à tout Transfert portant sur ses Titres, se conformer aux stipulations du présent Article.
(g) Droit de Préemption - Tout Projet de Transfert ayant recu l'agrément ouvre le droit aux Autres Associés d'exercer le Droit de Préemption de l'Article 31, étant précisé que la période de notification de l'exercice de ces droits débute à la date de notification aux Associés de l'agrément du Projet de Transfert concerné.
(h) Nantissement de Titres - Le nantissement (en ce compris toute constitution de sûreté ou
remise en garantie, et tout acte pouvant avoir pour effet, immédiatement ou à terme, d'en restreindre la jouissance ou la libre disposition) de tout Titre par un Associé est soumis à l'agrément préalable de la Société dans les conditions prévues ci-dessus. Toutefois :
(i) dans le cas ou l'agrément préalable n'est pas donné à un projet de nantissement, ni la
Société ni aucun Associé n'est tenu d'acquérir les Titres concernés, de dédommager de quelque maniére que ce soit l'Associé concerné suite à cette interdiction ou à consentir un projet ultérieur de nantissement;
(ii) dans le cas oû un agrément préalable a été donné au projet de nantissement, tout Transfert des Titres nantis qui pourrait résulter de la réalisation du nantissement par le bénéficiaire ne sera pas soumis à l'agrément préalabie prévu à cet Article, le Droit de Préemption de l'Article 31 devenant alors applicable ;

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31.1. Définition du droit de préemption
Dans le cas d'un Projet de Transfert, chague Cédant consent aux Autres Associés un droit de
préemption sur les Titres Transférés, aux conditions prévues ci-aprés. Le droit de préemption peut notamment s'exercer pour les Projets de Transfert ayant recu l'agrément de la Société dans les conditions prévues a l'Article 30.
Il ne s'applique pas en cas de Transfert effectué en application d'un accord extra-statutaire conclu entre les Associés de la Société et prévoyant le Transfert de Titres par un Associé au
profit d'un autre Associé.
Dans le cas ou le Cessionnaire est un Associé bénéficiant du droit de préemption, la Notification
de Transfert doit indiquer si l'Associé Cessionnaire entend, dans le cas oû les Autres Associés exerceraient leur droit de préemption, exercer tui-méme son droit de préemption comme s'il était lui-méme un Autre Associé. Dans ce cas, l'Associé Cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des Titres dont il s'est porté acquéreur.
31.2. Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu au présent Article s'exerce dans les conditions suivantes :
(a) Délai d'exercice
Chaaue Associé dispose d'un délai de 30 iours à compter de la réception de la notification du
Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir. Ce délai est réduit à 5 jours dans le cas oû le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription.
(b) Exercice sur la totalité des Titres
Le droit de préemption des Associés ayant exercé le droit de préemption (les < Préempteurs >) ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Titres Transférés. En l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs (non compris
l'Associé Cessionnaire dans le cas prévu à l'Article 31.1) concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant peut procéder, sous réserve du respect des autres dispositions des Statuts, au Transfert des Titres Transférés au profit du Cessionnaire.
(c) Prix d'exercice
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Titres Transférés est :
(i) en cas de vente des seuis Titres Transférés, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire (étant précisé qu'en cas d'exercice du droit de préemption à l'occasion d'une procédure judiciaire relative à l'adjudication ou à l'attribution des Titres en cause, ie prix de Transfert devant étre retenu pour les besoins de la mise en cuvre du droit de préemption est déterminé par référence à la plus élevée des enchéres formulées ou, selon le cas, à la valorisation judiciaire retenue) ; ou,
(ii) dans les autres cas et, notamment en cas d'opération d'échange de Titres contre des titres d'une autre entité ou d'opération compiexe prévoyant un mode rémunération du Transfert de Titres incluant une rémunération autre qu'en numéraire, le prix proposé de bonne foi par le Cédant dans ia Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, le prix fixé par Expertise conformément à l'Article 29.3. Le désaccord doit étre notifié au Cédant, à la Société et aux Préempteurs dans les 10 premiers jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption (ou les 4 premiers jours s'agissant du Transfert de droits préférentiels de souscription). Toute contestation dûment notifiée a pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par ur Préempteur préalablement à la notification du rapport de l'expert. Les Préempteurs
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peuvent exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'expert, dans un délai de 10 jours commencant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert.
(d) Répartition entre Préempteurs
Si les demandes des Préempteurs (y compris l'Associé Cessionnaire dans le cas prévu à
l'Article 31.1.) représentent un nombre cumulé de Titres supérieur à celui soumis a la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se fait pour chaque Préempteur, dans la limite de sa demande, en proportion de la participation respective des Préempteurs dans le capital social de la Société (étant précisé que pour ie calcu! des participations respectives des Préempteurs, seules leurs Actions sont prises en compte, et que pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité il est procédé par tirage au sort).
(e) Repentir du Cédant
Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir, sauf dans ie cas oû le prix de préemption (c'est-à-dire le Prix d'Exercice, éventuellement fixé par Expertise) est inférieur d'au moins 15 % au prix offert par le Cessionnaire et à condition que le Cédant notifie aux Préempteurs et à la Société qu'il entend renoncer à son Projet de Transfert dans les 10 jours de la date à laquelle les Préempteurs ont notifié qu'ils entendaient exercer leur droit de préemption, ou, en cas d'Expertise, dans les 10 jours de la remise par l'expert de son rapport.
(f) Réalisation du Transfert
Dans le cas oû le droit de préemption est exercé pour un nombre de Titres au moins égal à la totalité des Titres Transférés, le Cédant doit procéder au Transfert aux Préempteurs des Titres
Transférés, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption. Pour le cas oû les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Transfert dûment notifié, le Cédant doit procéder au Transfert au Cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Transfert ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de 60 jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le Cédant de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Titres, se conformer aux dispositions des Statuts.
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Chacun des Associés de méme que le Président et tout Membre du Comité de Direction
s'engage a considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divuiguer, céder ou transférer à un tiers, tous documents et informations qu'il pourra acquérir ou auxquels il aura eu accés dans le cadre de ses relations avec ou de ses responsabilités dans ia Société et, le cas échéant, ses Filiales et concernant, en particulier, l'activité, ies produits, les clients, la stratégie, ie développement, les accords commerciaux ou de partenariat ou la situation financiére de la Société ou de ses Filiales à moins :
que le Comité d'administration n'ait donné préalablement son consentement à cet égard, ou
que la Loi ou les réglements applicables ne l'exigent, ou
qu'il ne s'agisse de divulgations faites à un mandataire social, cadre, salarié ou conseil professionnel d'un Associé, mais seulement en vue de l'exécution par cette personne de ses engagements et obligations ou de l'exercice de ses droits résultant de sa participation
dans la Société et si le mandataire social, le cadre, le salarié ou le conseil professionnel
susvisé s'est lui-méme engagé à respecter la confidentialité de ces informations.
Ne seront toutefois pas tenues pour confidentielles les informations qui sont :
au moment de leur divulgation, généralement connues, antérieurement publiées ou tombées dans le domaine public du fait de tiers et sans violation du présent engagement de confidentialité ;
disponibles par d'autres sources sans violation du présent engagement de confidentialité.

Toute notification (désignée dans les Statuts comme une < Notification ) reguise ou permise
en vertu des stipulations des Statuts doit, sauf disposition contraire, étre sous forme écrite et, est valablement effectuée par lettre remise en mains propres, ou envoyée par courrier recommandé avec avis de réception ou par courrier spécial avec avis de réception, adressé au
siége social ou au domicile d'un Associé ou de la Société, selon le cas. La date d'effet d'une notification, faisant courir les délais prévus dans les Statuts, est la date à laquelle celle-ci est recue par son destinataire, étant précisé qu'en cas de courrier recommandé ou de courrier spécial avec avis de réception, la date d'effet est le jour de signature de l'avis de réception par
Ie destinataire ou son représentant, ou en tout état de cause le lendemain de la date de premiére présentation, la mention de la Poste ou du service de courrier spécial faisant foi.
Les autres modes de notification (lettre simple, télécopie, courrier électronique) sont admis sous réserve que l'expéditeur puisse en établir la réception, cette preuve pouvant résulter d'une réponse expresse du destinataire accusant réception de l'envoi. Dans ce cas, la date d'effet est la date de cette réponse.
La Société doit délivrer à chaque Associé qui en fait la demande, le nom, l'adresse du siége sociai ou du domicile de chaque Associé ou du Président. Chacune de ces personnes peut
modifier l'adresse à laquelle doivent lui étre envoyées les notifications et leur copie, en notifiant Iedit changement a la Société dans les formes prévues ci-dessus.
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Les Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi frangaise.
Les litiges auxquels pourrait donner lieu les Statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la
conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive de la juridiction dans ie ressort duquei est situé le siége social de la Société.

Le premier Commissaire aux comptes titulaire sera :
Le cabinet DENJEAN & ASSOCIES, situé 35 avenue Victor Hugo 75016 Paris et représenté par Madame Sophie DE OLIVEIRA LEITE, née le 7 juillet 1961 à Dugny (93).
Le premier Commissaire aux comptes suppléant sera :
Madame Clarence VERGOTE, née le 3 septembre 1964 à Dunkerquee (59) et domiciliée 2, place de Bagatelle 92200 Neuilly Sur Seine ;
lesquels, préalablement aux présentes ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
lis exerceront leurs fonctions pour une durée de six exercices qui s'achévera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur ies comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
***
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journai d'annonces légales dans fe département du siege social ;
pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généraiement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi
A Boulogne Billancourt,
Le mercredi 2 février 2011.
Sabrina AZOULAY Jean-Michel RIVIER,
Pour TETRA MEDIA STUDIO
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ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
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