Acte du 24 septembre 2003

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'objet social de la société qui devient. savoir :

Texploitation de tout établissement industriel et commercial de charpente métallique et de métallerie comprenant la conception, la fabrication. le montage-levage des ouvrages. les travaux en sous-xuvre, la couverture et le bardage. l'isolation thermique et acoustique. les cloisons. la menuiserie. les fermetures de toute nature. certains travaux de gros xuvre et de second xuvre. certaines opérations d'entreprise générale de construction.

l'exploitation de tout établissenent industriel de découpage et estampage des métaux et de ferronnerie.

la fabrication de piéces métalliques pour Findustrie. la location d engins de chantier. les études techniques spécialisées charpente métallique pour le compte de tiers. les travaux de maconnerie et d'étancheité mono et multicouches.

et plus généralement. toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. soit seule. soit en association. participation ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales et réaliser directement ou indirectement, en France ou à l'étranger. sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes forines tous intérets et participation dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres. quelqu'en soit l'objet.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

FACE AnNLEE Arr&té du Art. C.C.

L'assembléc générale, en conséquence de la résolution qui précede. décide de modifier l'article 3 des statuts et d'adopter la nouvelle formulation suivante :

< Article 3 Objet

La société a pour objet. en France et dans tous pays :

1'exploitation de tout établissement industriel et commercial de charpente métaflique et de métallerie comprenant la conception. la fabrication, le montage-levage des ouvrages les travaux en sous-xuvre, la couverture et le bardage. Fisolation thermique et acoustique, les cloisons. la menuiserie, les fermetures de toute nature, certains travaux de gros xuvre et de sccond xuvre, certaines opérations d'entreprise générale de construction,

T'exploitation de tout établissement industriel de découpage ct estampage des métaux et de ferronneric.

la fabrication de pieces métalliques pour l'industrie, ta location d'engins de chantier. les études techniques spécialisées charpente métallique pour le compte de tiers. les travaux de maconnerie et d'étanchéité mono et multicouches.

et plus genéralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le comptc de tiers. soit seule, soit en association, participation ou societé avec toutes autres personnes pliysiques ou morales et réaliser directement ou indirectement. en France ou à l'étranger. sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes formes tous intéréts et participation dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, quelqu'cn soit I objet.

Cette résoluition est adoptée a l'unanimité.

L'assembléc générale. connaissance prise des rapports du conseil d'administration et du commissaire a la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social ct sur les avantages particuliers :

approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social. constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

FACE ANNULEE

Comme conséquence de l'adoption de la premiére.résolution et aprés avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. l'assemblée générale constate que les conditions légales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.

L'assemblée générale, statuant a l'unanimité des actionnaires, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.

Ce changement de forme n'entraine aucune modification de la durée. de la dénomination. du siege social ct du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

Comme conséquence de la transformation, T'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été comnuniqué aux actionnaires, adopte dans toutes lcurs dispositions ces statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Elle approuve notamment et plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions, T'organisation de la direction de la société. la nature. la forme et les conditions des décisions collectives.

Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.

Cette résolution est adoptée a l' unanimité.

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts. l'assembléc désignc en qualité de président de la société : Monsieur Doniniquc SAUG1ER

Cette désignation est faite pour une durée non limitée a compter de ce jour.

Le président ainsi nommé aura. conformément a l'article 15 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'egard des tiers.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

La transformation sera opposable aux tiers dés 1'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, clle produit immédiatement cffet dans les rapports entre les associés et la direction de la société.

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FACE ANNULEE

Elle met fin aux fonctions des administrateurs (et elle.emporte. pour le temps écoulé de l'exercice en cours. suppression du droit aux jetons de présence alloués au conseil d'administration).

La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes dont les missions se poursuivront jusqu'a fa date de leur expiration normale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit excrcice seront établis. contrlés. cormmuniqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi. communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables a la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément a la législation et aux reglements en vigueur. A cet effet. tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cl6ture

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levee.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.

Le Président M. Dominique SAUGIER

Copie certifiéa :

Les Scrutateurs La Secrétaire M.David SAUGIER Mme Anne SEGUIN

M. Didier CANNAC

Rapport du Commissaire aux comptes et Commissaire a ia transformation

sur la transformation de la société Etablissements

Waltefaugle, Société Anonyme en Société par

Actions Simplifiée

Assemblée générale du 27 juin 2003

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui nous a été confiée, en application des dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce, par décision unanime des actionnaires en date du 11 juin 2003, et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Etablissements Waltefaugle et en application de l'article L. 225-244 du méme Code, nous avons établi le présent rapport afin de :

vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a contróler les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, et & vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

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Fidulor Grant Thornton Etablissements Waltefaugie Page 2/ 2 Assembléa Générate du 27 juin 2003

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Besancon, le 12 juin 2003

Jean-Jacques Pichon Associé Le Commissaire aux comptes et Commissaire a la transfonmation Fiduior Grant Thornton

Membre de Grant Thornton Internationat

Art.

#Etablissements WALTEFAUGLE> Société par Actions Simplifiéc au capital de 2 000 000 d'euros Siege social : DAMPIERRE SUR SALON (Haute-Sa6ne) RCS : VESOUL-GRAY 425 750 023

Article 1er - Forme

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée. suivant acte sous scing privé en date a DAMPIERRE SUR SAI.ON (Haute-Sa6ne). du 15 janvier l946. y enregistré le 22 novembre 1946, folio 20, case 121.

Elic a été transformée tn société anonyme suivant acte sous seing privé en date & DAMPIERRE SUR SALON (Haute-Sane) du 2 septembre 1957. y enregistre le 6 septembre suivant, folio 56. case 767.

Ses statuts ont été mis en harmonie :

avec lcs dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, au moyen d'une refonte décidée par une assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 1968. dont les décisions ont été régulierement publiées. avec les dispositions notamment des lois n° 81-1162 du 30 décembre 1981 et 84-148 du 1' mars 1984, au moyen également d'une refonte totale, décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 1985. et avec les dispositions de la loi < Nouvelles Régulations Economiqucs > du 15 mai 2001 au moyen d'une mise a jour des statuts décidée par une assembléc génerale extraordinaire dcs actionnaires du 28 juin 2002.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assembléc générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2003.

Cettc décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.

La sociéié par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui seraient ultérieurement créées. est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant la forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Article 2 - Dénomination

La société est dénomméc

.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit @tre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social
FACE ANNULEE Hit
905 0..1.
Article 3 - Objet
La société a pour objet. en FRANCE et dans tous pays :
l'exploitation de tout établissement industriel et commercial de charpente métallique et de inétallerie comprenant la conception, la fabrication. le montage-levage des ouvrages. les travaux en sous-xuvre, la couverture et le bardage. l'isolation thermique et acoustique. les cloisons. la menuiserie, les fermetures de toute nature. certains travaux de gros xuvre et de second xuvre, certaines opérations d'entreprise générale de construction.
Texploitation de tout établissement industriel de découpage et estampage des métaux et de ferronncrie.
la fabrication de piéces métalliques pour 1'industrie. la location d'engins de chantier. les études techniques spécialisées charpente métallique pour le compte de tiers. les travaux de maconnerie et d'étanchéité mono et multicouches.
et plus généralement. toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectenent a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers. soit seule. soit en association. participation ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales et réaliser directement ou indirectement. en France ou a l'étranger. sous quelque forme que ce soit. les opérations entrant dans son objet.
Elle pourra prendre sous toutes formes tous intéréts et participation dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, quelqu'en soit l'objet
Article 4 - Siege
i.e siegc de la société est fixé a DAMPIERRE SUR SALON (Haute-Sa6ne)
11 peut etre transféré par décision du président dc la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - Durée
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, qui prendra fin le 14 janvier 2045. sauf prorogation ou dissolution anticipée
FACE ANINULEE
Article 6- Formation du capital
1. Lcs apports suivants ont été effectués a la constitution de la société :
Apport en nature :
Par Monsieur Georges WALTEFAUGLE et Madame Veuve BlGAUDE'T conjointement et indivisément, un fonds de découpage et estampage de métaux. fabrique de charpentes métalliques, batiments industriels et monorails aériens, comprenant les eléments incorporels. le matériel et les marchandises cnsemble pour une valeur de DIX NEUF MILI.E SIX CENT DIX Francs. ci 19 610 F
En especes :
Par diverses personnes. une somme de DEUX MILLE TROIS CEN'T QUATRE VINGT DIX Francs. ci .... 2 390 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2l juillet 1954. le capital a été augmenté de VINGT FROIS MILLE Francs, ci ..... 23 000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 3. 23 novembre i956.le capital a été augment6 de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE Francs.. ci .. ..495 000 F
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 1. date du 10 juin 1963, le capital a été atgmenté de UN MILLION HUIT CENT QUARANTE MILLE Francs. ci...... l 840 000 F
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5. 25 juin 2001. le capital social a été augmenté d'une somme de DIX MILLIONS SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT OUARAN'TE Francs, ci..... 0 739 140 F et converti immédiatement a 2 000 000 d'Euros.
Total des apports suite a la conversion du capital en euros : le montant total des apports s'éléve a la somme globale de DEUX MILLIONS D'EUROS, ci.... .2 000 000 d'e
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS d'Euros (2 000 000 £).
II est divisé en DIX MILLE actions (10 000) nominatives. d'une seule catégorie. de DEUX CENTS Euros (200 £) chacune de valeur nominale.
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FACE ANNULEE Art
Article 8 -- Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou 11011
Article 9 - Augmentation du capital - Emission de valeurs mobilieres
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prevus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobitieres représentatives de créances ou donnant droit & l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital. it peut étre créé des actions de priorité jouissan d'avantages par rapport a toutes autres actions ou. si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies. tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote. pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant F'existence de "rompus".
Article 10 - Amortissement ct réduction du capital
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés. La réduction du capital. pour quelque cause que ce soit, s'opére. soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions. soit par réduction du nombre des titres. auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas. la réduction du capital ne peut porter attcinte a l'égalité des associés.
Article 11 - Forme des actions - Libération des actions
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulairc a des conptes tenus par la société. qui peut désigner. le cas échéant. un mandataire a cet cffet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére. a l'égard des tiers et de la société. par virenent de compte a comptc.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription. le solde est versé. dans le délai maximum de cinq ans. sur appel du président.
Article 12 -- Transmission des actions
Les actions se transmettent entre vifs librement entre associés ou au profit d'un ascendant 1. ou d'un descendant du cédant.
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FACE ANNULEE
Toute autre cession ou transmission. volontaire ou forcée. a quelquc titre ou sous quelque forme quc ce soit. alors meme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément prealable de la société donné par le président et le directeur général.
L.a demande d agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte 1'identité du cessiounaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.
L'agrément résulte. soit de sa notification. soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre. dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu il renonce a la cession. la société est tenue. dans un délai de trois mois à compter de la notification du retus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par clle-méne. Le prix d'achat ou de rachat de ces actions cst déterminé suivant les modalités fixées ci-apres au paragraphe 2 a moins d'acceptation du prix ou de la valeur qui était indiqué a la demande d'agrément.
Si. a T'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé. la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois. ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsquc les actions sont rachetées par la societé. celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions meme sans le consentement cte I associé cédant.
En cas d'augincntation du capitai. la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumisc a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.
Un ticrs soumis a agrément ne peut etre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital. ou devenir titulaire de valeurs donnant acces au capital. sans étre préalablement agrée dans lcs conditions prévues ci-dessus.
Si le president de ia société a donné son consentement a un projet de nantissement d actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de T'article 2078. al. 1er du code civil. a moins que la société ne préfere. apres ia cession. racheter sans délai les actions. en vue de réduire son capital.
2. En cas de refus d'agrément. ie prix d'achat ou de rachat de l'action sera calcult cn appliquant la formule suivante :
Prix de l'action = VM x 70 %
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FACE ANNULEE
VM est fixé en divisant le montant des capitaux propres figurant au bilan le plus récent par Ie nombre d'actions. Pour ce calcul. seront retenus et appliqués :
le bilan du dernier exercice clos a la date du refus d'agrément, lc nombre d'actions existantes a la date du bilan pris en considération. la réduction du montant des capitaux propres pour tenir compte du dividende qui serait distribué au titre de l'exercice considéré
Le calcul du prix est fait par la société qui le notifie au cédant. Si ies comptes du dernier exercice ne sont pas établis, la société peut retenir les données de l'exercice précédant pour calculer un prix provisoire qui sera révisé dés l'établissement des comptes. Dans ce cas. la société notifie au cédant le prix provisoire puis celui définitif.
Si dans les quinze jours de la derniere notification, le cédant ne conteste pas le calcul cffectué. le prix indiqué sera considéré comme définitivement accepté.
En cas de contestation relative a ce calcul. elle sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d'appliquer la méthode de valorisation indiquée ci-dessus qui. expressément acceptée. lie définitivement les associés. Les frais de l'expertise scront supportés par le cédant.
Le prix des actions sera payé au cédant dans les deux mois de la notification du prix détinitif. Toute distribution de dividende au titre de l'exercice en cours au moment de la décision de refus d'agrément profitera exclusivement au cessionnaire des actions.
3. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé ou de tout ascendant ou descendant. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.
Si les droits hérités sont divis. l'héritier ou l'ayant-droit notitie a la société une demande d'agrément en justifiant de scs droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification. l'agrément est repute acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, le président peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés. la sociéte peut aussi. a l'cxpiration d'un délai de six mois a compter du décés. demander au juge dcs référés du licu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure. sous astreinte. de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément. les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis. l'agrément est réputé acquis.
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4. En cas de dissolution d"une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé. l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés. cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut. l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément. les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéticiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
5. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
Si la société ne comprend qu'un associé. les dispositions ci-dessus soumettant la 6. transmission des actions a Fagrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre. toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint. si les actions ne sont pas attribuées à cet associé. il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
7. Les demandes. réponses. avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
8. La présente clause d'agrément ne peut @tre modifiée qu a l'unanimité des associés
Article 13 - Exclusion
1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le controle. Cettc société doit notifier. lors de son accés au capital. la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce. la société associée est tenuc des cette modification. d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vole acquis par clles.
Dés cette notification. le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.
FACE ANNULEE Art
Cette décision est prise. par les associés statuant dans les conditions fixécs a l'article 22 l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernicr sont suspendus et scs actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou. par la société clle méme qui est alors tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de Ies annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon Ies modalités suivantes :
Le prix cst calculé cn appliquant la formule suivante :
Prix de l'action = VM x 70 %
VM est fixé cn divisant le montant des capitaux propres figurant au bilan le plus récent par Ie nombre d'actions. Pour ce calcul. seront retenus et appliqués :
Ie bilan du dernicr exercice clos a la date du refus d agrément. te nombre d actions existantes a la date du bilan pris en considération. la réduction du montant des capitaux propres pour tenir compte du dividende qui serait distribué au titre de l'exercice considéré.
L.e calcul du prix est fait par la société qui le notifie au cédant. Si les comptes du dernier cxercice ne sont pas établis. la société peut retenir les donnéts de l'exercice précédant pour calculer un prix provisoire qui sera révisé dés l'établissement des comptes. Dans ce cas. la société notific au cédant le prix provisoire puis celui definitif.
Si dans les quinze jours de la derniére notification. le cédant ne conteste pas le calcui effectué. le prix indiqué sera considéré comme définitivement accepté.
En cas de contestation rclative a ce calcul. elle sera définitivement réglée par un expert désigné dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil. Cet expert sera tenu d appliquer la méthode de valorisation indiquéc ci-dessus qui, expressément acceptée. lie définitivement les associés. Les frais de l'expertise seront supportés par le cédant.
Le prix des actions sera payé au cédant dans les deux mois de la notification du prix définitif. Toute distribution de dividende au titre de 1'exercice en cours au moment de la décision de refus d'agrément profitera cxclusivement au cessionnaire des actions.
Sauf convention contraire. il cst payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
11 peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, apres mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus. il n'a pas été procéde au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
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2. Hors le cas visé au paragraphe i ci-dessus. l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
Iassocié concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associes statuant dans les conditions fixées a l'article 22. l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon ies modalités fixées au paragraphe ! du présent article.
3. L.a présente clause d'exclusion ne peut etre moditiée qu'a l'unanimité des associés.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant. et sous réserve de prescriptions légales inpératives. il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales. comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société. avant de procéder & tout remboursement at cours de l'existence de la société ou a sa liquidation. de telle sorte que. comptc tenu de leur valeur nominale respective. toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soicnt leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Article 15 - Président de la société - Directeur Général
1. La sociéte est dirigée et représentée par un président. personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Un directeur général peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.
Le président est désigné. pour une durée limitée ou non. par décision collective des associés.
Il ne doit pas avoir atteint Iage de 81 ans. I.orsqu'il a atteint cet age. il est réputé démissionnaire d office.
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FACE ANNULEE
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avancc. ll peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages-intérets.
Le président a droit a unc rémunération dont le montant est fixé par décision des associés disposant chacun de plus de 20 % des droits de vote, cette décision étant prise a l'unanimité desdits associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nomnant le président peut. a titre de regle interne. inopposable aux tiers. limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés. Pour la conclusion des opérations énumérées a Tarticle 18 paragraphe 2. le président doit. suivant la procédure prévue audit article. consulter chaque associé.
Conformément a la loi. le président représente la société a l'égard des tiers.
11 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Dans Ic cas ou le président serait empéché d'exercer ses fonctions. pour quelque raison que se soit, de maniére temporaire ou définitive, pourvu que cet empéchement résulte d'un certificat médical. ou en cas de décés. la présidence de la société sera immédiatement dévolue par l'effet du présent article a Monsieur David SAUGIER, demeurant a RiGNY (70100). 13 rue du Four et né 1 janvier 1969 a ERMONT (Val d'Oise).
Celui-ci exercera alors ses fonctions avec la plénitude des pouvoirs y attachés.
Dans le cadre d'une dévolution de présidence. tel qu'il est dit ci-dessus. résultant d un empechement temporaire de Monsieur Dominique SAUGIER d'exercer ses fonctions. celui-ci. a la fin de son empechement. pourvu la encore qu'il résulte d'un certificat médical. reprendra l'exercice de son mandat. cette reprise emportant démission d'office de Monsieur David SAUGIER de ses fonctions.
2. Afin de Tassister dans ses fonctions de direction. le président doit donner mandat & un directeur general. Ce directeur général. personne physique. associé ou non, peut etre lié a la société par un contrat de travail.
La désignation de ce directeur général est faite par le président sauf tobligation pour lui d informer et de consulter préalablement chaque associé dans les conditions prévues par Iarticlc 18 paragraphe 2.
Le président fixe l'étendue des pouvoirs confiés au directeur général et la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président. 11 détermine la rémunération du directeur général.
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FACE ANINULEE Arret6 du Art.
L.e directcur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par le président.
3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail. aupres du président ou du Directeur Genéral pour les décisions portant sur :
1.'approbation des comptes annuels. L.'augmentation. l'amortissement ou la réduction de capitat. L'émission de valeurs mobiliéres. La fusion avec une autre société. la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions. La transformation en société d une autre forme, La prorogation de la durée de la société. L.a dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.
Lc président dc la société est avec le directeur général Finterlocuteur du comité d'entreprisc pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le président ou le directeur général fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliere des points concernés.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Le comnissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur genéral. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de votc supérieure a cinq pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée. la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes. le dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises cn compte pour le calcut de la majorité
Si la société ne comprend qu un associé. la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans cc cas. les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-apres.
1l est interdit au président ou au directeur général, personne physique. de contracter sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
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FACE Arrété du 20 Mars 1958 : ANNULEE
Article 17 - Commissaires aux comptes
Le contróle de la société est excrcé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans Ics conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. 1ls sont désignés par décision collective des associés.
Article 18 - Décisions collectives des associés - Objet - Consultation préalable des
associes
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés
approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
cxamen du rapport du conimissairc aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et les décisions s'y rapportant.
nomination. révocation du président. détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs.
nomination des commissaires aux comptes.
exclusion d un associe.
augmentation, amortissement ou réduction de capital.
énission de valeurs mobilieres
autorisation à donner au président en vue dc donner les cautionnements, des avals ou des
garanties au nom de la société.
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel. des options de souscription ou d'achat d'actions.
fusion avec une autre société. scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.
transformation en société d'une autre forme.
prorogation de la durée de la société.
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts.
dissolution de la société. nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision quc celles visées ci-dessus est de la compétencc du président.
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FACE ANNULEE C.G..
2. Toutefois. lc président doit informer et consulter chaque associé individuellement avant de réaliser des opérations ou de prendre dcs décisions susceptibles de modifier significativement Torganisation de la socicté. la nature de son activité ou ses conditions d cxercice. Cette consultation concerne particulierenent les opérations suivantes :
Cession ou misc en location-gérance du fonds de commerce exploité. Suspension ou arret d' une branche d'activité. Cession de participation majoritaire dans les sociétés contrôlées. acquisition de ces participations.
Nomination du directeur visé a 1'article 15 paragraphe 2. hors la nomination au jour de la transformation de la société de societé anonyme cn SAS de Monsieur David SAUGIER.
Pour cette consultation. le président notific a chaque associé le projet envisagé en indiquant sa nature. ses modalites ct ses motifs.
Les associés disposent alors d'un délai de dix jours pour faire connaitre leur avis et. le cas échéant. pour demander qu'une décision collective des associés statue sur le projet avant sa réalisation. En cas de demande faite par deux associés au moins, le président est tenu d'organiser cette décision collective et de réunir. a cet effet. une assemblée.
3. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne. les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des tssociés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
Article 19 - Décisions collectives des associes - Forme
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privees ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assembléc. elle est convoquéc par le président. Elle peut égaiement
@tre convoquée par le commissaire aux comptes ou lc directeur général.
La convocation est faite par lettre cxpédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie. dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que Fordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assembléc pcut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai. si tous les associes y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut. elle élit son président de seance.
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FACE ANNUILCE Arreté du 20 Mars 1958
Une feuille de présence est émargée par ies membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois. Ic procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence. lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a F'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soicnt tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émcttre leur vote par écrit. le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associe au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un conité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet. peut demander au président de Iaviser. par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés l'une des décisions suivantes :
approbation des comptes annuels. augmentation, anortissement ou réduction de capital. émission de valeurs mobiliéres. fusion avec une autre société. scission ou apport partiel soumis au régime des scissions. transformation en société d'une autre forme. prorogation de la durée de la sociéte. dissolution de la société. nomination et révocation du liquidateur.
En ce cas. la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit. au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes d'inscription des projets de resolution doivent etre adressées par le représentant du comité dentreprisc diiment mandaté au siege de la société par icitre recommandée avec avis de réception. vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d' un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
Les associés siatuent sur les projets de résolution.
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FACE ANNULEE Art.
Article 20 - Participation aux décisions collectives
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du momcnt que ses actions sont inscrites en compte au jour de lassemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action. sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet. le nu-propriétairc sera convoqué ct pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire representer a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé. celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé
Articie 21 - Vote - Nombre de voix
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre. les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du yote par les dispositions du Code de Comnerce applicable a cette société sont. dans les memes conditions. privés du droit de vote
Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts. notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.
Articlc 22 - Adoption des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés. représentant au moins les dcux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent etre prises à 1'unanimité des associés :
modification. adoption ou suppression de clauses statutaires visées a Farticle 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.
augmentation de l'engagcment social d'un associé notamment en cas de transformation de la société cn société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité. il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
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Art.
Article 23 - Proces-verbaux
Toutc délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date ct le lieu de la réunion, l'identité du président de séance. le mode de convocation. l'ordre du jour. l'identité des associés participant au vote. les documents et rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou. le cas échéant, de séance. sur un registre special tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée. a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-meme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation cn meme temps que le registrc.
Si la société ne comprend qu'un associé. les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre
Article 24 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels. inventaires. rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbution des comptes. le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels. les rapports du commissaire aux comptes. le rapport de gestion et Ies textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions. le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que. le cas échéant. le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a coinpétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas ies fonctions de président. les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du present article.
Article 25 - Année sociale
L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre
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Article 26 -- Comptes sociaux
A la clóture de chaqut exercice. le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dfispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
L.es comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des nodifications interviennent, elles sont signalées, décrites ct justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux socictés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président. si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Article 27 - Affectation et répartition du bénéfice
La différence entre les produits et les charges de l'exercice. aprés déduction des amortissements et des provisions. constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué. le cas échéant. des pertes antérieures. il est prelevé cinq pour cent pour constituer lc fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une sommc égale au dixieine du capital social. Il reprend son cours lorsque. pour une causc quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'excrcice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui. sur proposition du président pcut. en tout ou cn partie. le reporter a nouveau. l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre. les associés peuvent. sur proposition du président. décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas. la décision indique expressément les postes dc réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois. le dividende est préleve par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partic du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectiv ité des associés.
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FACE ANNULEE
Article 28 - Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
Article 29 - Transformation - Prorogation
La société peut se transformer en société d'une antre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an all moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a 'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Article 30 - Perte du capital - Dissolution
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce. le président est tenu de suivre. dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter. méme en l'absence de perte. d'une décision collective des associés.
La reunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société
Articie 31 - Liquidation
Des l'instant de sa dissolution, la société est en tiquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf. a l'égard des tiers : pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des comimissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour lcur nomination. Leur mandat leur est. sauf stipulation contraire. donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avcc toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social cst réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui. s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
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Arrété du 20 Mars 1958 FACE ANNULEE Arl-
.. 905 C.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque annéc dans les mémes délais. formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives. chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation. les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
11s constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés. le président du tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé, peut. a la demande dc tout associé, désigner un mandatairc pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation. il est statué par décision du tribunal de conmerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net. aprés remboursement du nominal des actions. est partagé également entre toutes les actions.
Article 32 - Contestations
En cours de vie sociale commc pcndant la liquidation. toutes contestations. soit entre les
associés. les dirigeants et la sociéte. soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conforménent aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
Statuts nis a jour suite a l'assembiée générale extraordinaire du 27 juin 2003 (transformation de la SA< Etablissements WALTEFAUGLE > en SAS)
Copie certifiée conforme
Enregistr6 & : RECETIB DB GRAY Le 08/08/2003 Bordereau n*2003/319 Case n*1 Enregistrenent : 75e Timbre : 312 € Total liquid6 : trois cent quatre-vingt-sept curos Montant requ : trois cent quatre-vingt-sept curo8
L'Agent to txaNther Francpal
Par délégation : le Fondé de Pouvoir Nadme DRAUDEY