Acte du 13 juin 2006

Début de l'acte

: H HLLOH : sIEa: CESSION DE PARTS SOCIALES ndar uauoy ENTRE :

Madame Nathalie BEUCHER, demeurant 35 rue du Bel Air 94240 L'Hay les Roses, née le 3 décembre 1970 & Montreuil, DEPOT AU GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMIMERCE DE CRETEIL Ci-aprés dénommée le < Cédant >, d'une part.

13_QUIN 2006 LE ET : QX

Monsieur Boualem BELHANDOUZ, demeurant 4Q9uRy@nArmand Falli&res 47240 Bon Encontre, né le 27 aoat 1966 a Saint Maurice (94)-de.natidnalité.francaisé, marié sous ie régime de la séparation de biens avec Madame Christiane BASSANI, à AGEN, le 20 septembre 2003.

Ci-aprés dénommé le < Cessionnaire >, d'autre part.

IL EST PREALABLEMENT RAPPELE QUE :

La société PRODLINE est une société a responsabilité limitée dont le siége social est situé 83 Rue Charles FREROT 94250 GENTlLLY RCS Créteil B 431 628763 (ci-aprés dénommée la < Société >).

Le capital de la société PRODLINE est composé de trois mille cent (3.100) parts sociaies d'une valeur de cinquante (50) euros chacune (ci-aprés dénommées les < Parts Sociales >), lesquelles sont attribuées comme suit :

M. Francois DARBELLAY : 855 parts en pleine propriété et l'usufruit de 855 Parts Sociales appartenant & Madame Nathalie BEUCHER,

Madame Nathalie BEUCHER : 1.235 parts en pleine propriété et la nue propriété de 855 Parts Sociales,

Monsieur BELHANDOUZ : 155 parts

ARTICLE 1 - DECLARATIONS

Le Cédants déclare

qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner,

que les Parts Sociales qu'il détient sont iibres de tout nantissement et de tout droit et/ou restriction queiconque, à l'exception des dispositions statutaires et légales concernant l'agrément des cessionnaires non associés,

que les Parts Sociales cédées lui appartiennent en totalité pour les avoir recues en rémunération d'apports en numéraire ou acquises.

ARTICLE 2 - CESSION DES PARTS

Le Cédant céde et transporte ce jour avec les garanties ordinaires et de droit au Cessionnaire qui accepte trois cent dix (310) Parts Sociales qu'il détient.

Les Parts Sociales cédées deviennent la propriété du Cessionnaire a dater de ce jour.

Le Cessionnaire recevra seule les bénéfices des exercices passés et en cours attachés aux dites Parts Sociales. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux Parts Sociales qui lul sont cédées

ARTICLE 3 - PRIX

Le prix de la présente cession est de un (1) euro pour la totalité des 310 parts cédées.

Ce prix est payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui iui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance :

ARTICLE 4 - FORMALITES DE PUBLICITE

Le gérant de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

La présente cession sera rendue opposable à la Société par le dépt au siége social d'un original de l'acte de cession, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés le dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de deux originaux du présent acte

ARTICLE 5 - FRAIS

Tous les frais et droits des présentes seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Fait & GENTILLY,le 05 décembre 2005

En 6 originaux dont un pour l'enregistrernent, un pour le dépt au siége social et deux pour le dépt au Registre du Commerce et des Sociétés

Boyaem BELHANDOUZ** Nathalie BEUCHER* C

C tsppresr,kon pat axien ck 31O pvH sx&Us * signature suivie de la mention manuscrite lu et approuvé, bon pour cession de 310 parts sociales ** signature suivie de la mention manuscrite < lu et approuvé bon pour acceptation de cession