Acte du 27 octobre 2023

Début de l'acte

RCS : MANOSQUE

Code greffe : 0401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MANOsQUE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 27/10/2023 sous le numero de depot 2555

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré des Alpes de Haute Provence Société anonyme a conseil d'administration au capital de 59.200 euros Siege social : 2, rue du docteur Simon Piétri - 04000 DIGNE LES BAINS RCS MANOSQUE n° B 006 650 089

L'an deux mille vingt-trois et le vingt-deux juin, à ,neuf heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à la Salle Ermitage - 33 Avenue Gambetta- 04000 Digne Les Bains sur convocation de son Président.

L'avis de convocation a été publié le 26 mai 2023 dans le Journal d'annonces légales < Haute Provence Info >.

Les titulaires d'actions nominatives ont été en outre convoqués par lettre.

1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Jérémy ESTRADER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Bernard DUMOND, Représentant la Commune de Digne, et Monsieur Grégoire CHARPENTIER, représentant FAMILLE ET PROVENCE présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Signoret Lazzari est désignée comme secrétaire de séance.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2 863 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. li est rappelé que l'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Le nombre de voix dont dispose un actionnaire dans cette assemblée est déterminé par l'article R422-1-1 du CCH et l'article 18 des statuts H2P adoptés en Assemblée générale extraordinaire du 18/06/2010.

Conformément à ces textes, il a été procédé a un tirage au sort devant Maitre NEYROUD. Huissier de justice à Digne, dans les locaux de H2P le 09 mai 2023 à 14h00, des voix calculées suivant la régle du plus fort reste. La voix à répartir sur ies trois actionnaires représentant les locataires, détenant une action représentant la catégorie 3 a été attribuée a l'actionnaire Mme ERREDIR Ourida, La voix à répartir sur les 4 actionnaires les plus forts de la catégorie 4 a été attribuée à la Commune de Manosque

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire, réguliérement constituée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

La feuille de présence à l'Assemblée, La copie des convocations, Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et ies formulaires de vote par correspondance, Un exemplaire du Journal d'Annonces Légaies < Haute Provence Info > en date du 26 mai 2023, Les comptes annuels clos le 31 décembre 2022 Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022,

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE

Société anonyme à consell d'adminlstration au capital de 59.200 euros Siege social ! 2, rue du docteur Simon Piét 04000 DIGNE LES BAINS RCS MANOSQUE B 006 650 089

Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur tes conventions visées aux articles L 423-10 et suivants du Code de la Construction et l'Habitation, et approbation desdites conventions, Le texte des résolutions proposées par le Conseil d'Administration Le constat d'huissier relatif au tirage au sort des voix restantes.

Ensuite, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été éventuellement adressées.

Il indiaue en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués aux membres du Comité d'Entreprise et qu'aucune observation n'a été émise.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.. 423-10 et suivants du Code de la Construction et l'Habitation, et approbation desdites conventions.

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, - ratification nomination Mr ESTRADER. - Renouvellement de trois mandats d'administrateurs .- révocation d'un administrateur, - désignation de deux administrateurs, - Pouvoirs pour formalités.

Le Directeur général présente le rapport de gestion 2022 du Conseil d'Administration.

Le Président remercie les membres du Conseil d'Administration, le Directeur Général, le Comité Directeur ainsi que l'ensemble des salariés pour leur travail au sein de l'entreprise.

Le Président donne la parole au Commissaire aux Comptes pour lecture des rapports Le Président donne ensuite la parole & l'Assemblée.

Personne ne demandant la parole, le Président met, successivement, aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire aprés vérification par le bureau de l'Assemblée du maintien du quorum du quart des actions ayant droit de vote.

La feuille de présence indique que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent 90,88 % droits de vote.

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE 2 Société Anonyme d'Habilations & Loyer Modéré des Alp de Haute Provence $ociété anonyme a conseil d'administration au capitai de 59.200 aui Sige social : 2, rue du dacteur Simon Piétri 04ô00 DiGNE LES BAINS RCS MANOSQUE n* B 006 650 089

TEXTE DES RESOLUTIONS proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 Juin 2023

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes - quitus aux administrateurs

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne quitus à chaque administrateur, de sa gestion pour ledit exercice.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, pour un montant total de 109.85 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : 0 0 Abstention : Pour : unanimité

DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3 142 656.85 euros auquel il convient d'ajouter le report à nouveau (issu d'un changement de méthode) de - 845 252,17 euros, soit un montant total de 2 297 404.68 euros de la maniére suivante. Ce résultat se décompose entre 2 299 644,70 euros issue de l'activité relevant du SlEG (Service d'lntérét Economique Général) et - 2 240,02 euros issue de l'activité ne relevant pas du SIEG La réserve légale est entierement dotée :

- En dotation à la réserve spéciale des plus-values nettes sur cessions immobiliéres relevant du SlEG:2 266 594,94 euros

En dotation à la réserve spéciale des plus-values nettes sur cessions immobiliéres ne relevant pas du SlEG: 0 euros En dotation à la réserve spéciale pour surloyers relevant du SlEG: 23 414,76 euros En dotation à la réserve spéciale pour surloyers ne relevant pas du SIEG: 0 euros

- Le solde,en dotation aux autres réserves relevant du SlEG soit : 9 635,00 euros

En report à nouveau débiteur ne relevant pas du SIEG : - 2 240,02 euros

. Total affecté relevant du SIEG : 2 299 644,70 euros . Total affecté ne relevant pas du SIEG - 2 240,02 euros

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité Vote de la résolution : Contre :0 Abstention : 0 Pour : unanimité

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré des Alpes de Haute Provence nymea conseil d'administration au capital de 59.200 eur Sige social : 2, rue du docteur Simon Piétri - 04000 DIGNE LES BAINS RCS MANOSQUE n°B 006 650 089

asi

TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L 423-10 et suivants du Code de la Construction et l'Habitation, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention : 0 Pour : unanimité

QUATRIEME RESOLUTION Ratification de M Jérémy Estrader en qualité de nouvel Administrateur

L'assemblée générale ratifie la cooptation de Mr Jérémy ESTRADER en remplacement de Mr Alain ARNOUX, administrateur démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale du 17 juin 2022 et ce pour la durée de son mandat d'administrateur soit pour une durée allant jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire d'approbation des Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. 0 Vote de la résolution : Contre : Abstention : 0 Pour : unanimité

CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de la Commune de Barcelonnette

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la commune de BARCELONNETTE, viendra à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de 4 ans. Pour information, le conseil Municipal devra désigner un nouveau représentant aprés la démission de Mme Sabine Blattmann.

Ce mandat vient donc à expiration à l'issu de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention : 0 Pour : unanimité

SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de la Commune de Digne les Bains

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de la Commune de DIGNE LES BAINS, représentée par Mr Bernard DUMOND viendra à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité 0 Abstention : 0 Pour : unanimité Vote de la résolution: Contre :

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE 4 Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré des Alpes de Haute Provence

RCS MANOSQUE n°B 006650 089

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SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d'administrateur de Famille et Provence

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Famille et Provence, représentée par Mr Grégoire CHARPENTIER viendra à expiration à l'issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de quatre ans.

Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention : 0 Pour : unanimité

HUITIEME RESOLUTION Révocation du mandat d'un administrateur

L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer avec effet immédiat Madame Hortense GRANSAGNE de son mandat d'administrateur, aprés avoir constaté que cette derniére a été mise en mesure de présenter ses observations à l'assemblée générale

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention: Pour : unanimité

NEUVIEME RESOLUTION Proposition de nomination d'un administrateur

L'assemblée générale statuant à titre ordinaire, nomme Madame Nathalie Calise, en qualité d'administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention : ... Pour : unanimité

DIXIEME RESOLUTION Proposition de nomination de M Marc PLENET en qualité de nouvel Administrateur

L'Assemblée Générale, constatant que le poste d'Administrateur de Mme Imbert est vacant, décide sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer Mr Marc PLENET en qualité de nouvel administrateur pour une durée de quatre ans afin de respecter l'ordre de renouvellement du Conseil d'Administration. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Vote de la résolution : Contre : 0 Abstention: 0 Pour : unanimité

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE 5 Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré des Alpes de Haute Provence Société anonyme a conseil d'administration au capital de 59.200 euro Siege social : 2, rue du dacteur Simon Piétri - 04000 DIGNE LES BAINS RCS MANOSQUE n°B 006 650 089

KIsc

ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs et formalités

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Vote de la résolution : Contre : Abstention : 0 Pour : unanimité 0

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président clt l'Assemblée Générale Ordinaire à 10h06 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président La Secrétaire JérémyESTRADER Magali SIGNORET LAZZARI

Les Scrutateurs

Bernard DUMOND cAc Commune de DlGNE LES BAlNS S. Gille, Chak.

Grégoirg&HARPENTIER FAMILLEETPROVENCE

HABITATIONS DE HAUTE-PROVENCE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 59.200 eu

RCS MANOSQUE n°B 006 650 089