Acte du 14 décembre 2017

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La prise de participation dans toutes formes de société existante ou a créer et la gestion de tous actifs patrimoniaux pour son propre compte ou le compte d'autrui ;

L'activité d'animation stratégique et de prestations de services en matiere de management commercial, administratif, financier, social, patrimonial et logistique, a l'attention des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ainsi qu'a l'attention de toute personne physique ou morale, et dans tout secteur d'activité commerciale ou civile ;

. Conseil, Formation,

Importation, exportation et négoces de tous articles dans le domaine des arts de la table, coutellerie, et plus généralement dans tout domaine

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La dénomination sociale est : "AB FINANCE ET DEVELOPPEMENT".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé :La_PLane=Zi.d Fla&-633oo THIERS

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés, ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associée unique, soussignée, apporte a la Société une somme en numéraire d'un montant total de TRENTE MILLE EUROS (30 000 £), correspondant au montant du capital social, divisé en TRENTE MILLE (30 000) actions d'une valeur nominale de UN (1) EURO chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établit en 2017 par la banque CAISSE D'EPARGNE ET DU date du -l 6rembxs LIMOUSIN dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associée unique.

Cette somme de TRENTE MILLE (30 000) EUROS a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de trente mille euros (30 000 euros)

Il est divisé en TRENTE MILLE (30 000) actions de un euro chacune, de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et intégralement libérées.

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1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenit en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueut.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

12.1 = En cas d'associé unique

La cession des actions détenues par l'associé unique est libre.

12.2 - En cas de pluralité d'associés

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

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A

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément peut étre supprimée ou modifiée par décision extraordinaire des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, ou autre opération sociale, les associés propriétaires de tires isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de lindivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de Pindivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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At

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

16.1 - Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

Le Président est ensuite désigné par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis .aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié & la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

16.2 - Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois. lequel pourra étre réduit par la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

16.3 - Révocation

Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

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interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne motale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

16.4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par délibération collective ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

16.5.- Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

17.1 - Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

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17.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général.

17.3 - Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sur proposition du Président par décision de lassocié unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

17.4 - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par délibération collective ordinaire des associés. Elle peut tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

17.5 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

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Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la tégularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323. 62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du siége social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme, dissolution de la Société, nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires. aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social,

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transformation de la Société. fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, modification des statuts, sauf transfert du siege social, nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la téunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par son conjoint ou son partenaire de pacte civil de solidarité justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siêge social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne le cas échéant un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris toutes opérations de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

Pémission d'obligations, P'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes au rachat d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés : modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, augmentation de P'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents et/ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés présents et/ou représentés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. Toutefois, lorsqu'une feuille de présence a été établie en début de séance, il en est fait mention au procés-verbal qui, dans ce cas, ne mentionne que le nombre d'actions détenues par les associés présents et représentés. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président de la Société, et est annexé au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

A l'occasion d'une décision collective prise en Assemblée, outre l'ordre du jour, le texte des résolutions et le rapport du Président sont communiqués a chaque associé qui en exprime la demande par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a T'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de Pexercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, sil en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.:-: .:

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

En cas de pluralité d'associés, la transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Alain BOURGIER Né le 8 septembre 1965 a SAINT ETIENNE (42000), Demeurant a CHATEL GUYON (63140), 6 boulevard Georges Pompidou

Monsieur Alain BOURGIER accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice :

Commissaire aux Comptes Titulaire

La BTB AUDIT, Société a responsabilité limitée Ayant son siege social à ROMAGNAT (6354), 15 rue Cugnot, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND sous le numéro 819 987 027.

Page 20 sur 21 A t

Commissaire aux Comptes Suppléant

Monsieur Arnaud TRASSOUDAINE Domicilié a ROMAGNAT (6354), 15 rue Cugnot.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société et notamment :

- procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent ; - signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent

- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - a cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a AUBIERE Le 12 décembre 2017 En TROIS exemplaires originaux

3or oosr acccotti, Monsieur Alain BOURGIER

(signature précédée de la mention

) prco.
A B Page 21 sur 21
CAISSE DEPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN te LA BARQUE. NOUVELLE DÉCIDEURS EN REGION
Bargue des Décideurs en Région Centre d'Affaires PME/PMI Economie Sociale 63 Rue Montlosier - 63000 Clermont Fd Jérme CHOMETON
TéI : 04.73.98.58.09 DEPOT N"A&99S_DU Portabte : 06.17.50.30.13 Fax : 04.73.98.56.49
14DEC.2017
ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS
Nous soussignés, Caisse d'Epargne d'Auvergne et du Limousin, Centre d'Affaires Entreprises, 63 rue Montiosier, 63961 CLERMONT-FERRAND CEDEX 9, représentée par M. Jérme CHOMETON, Chargés d'Affaires Entreprises, attestons par la présente que :
La somme de trente mille euros (30 000 £), représentant l'intégralité du capital libéré de la société en formation < AB FINANCE ET DEVELOPPEMENT > La Plaine - ZI du Félet - 63 300 THIERS,a été versée sur le compte courant numéro 18715 00200 08 0024155 28 ouvert dans les livres de la Caisse d'Epargne.
Cette somme résulte de la remise suivante :
Virement d'un montant de 30 000.00 euros émis par M. BOURGiER ALAIN de ses comptes
personnels.
Le déblocage de cette somme interviendra lors de la production par le représentant dûment habilité de la société de l'attestation d'inscription de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés et du
numéro Siret correspondant.
Fait pour servir et valoir ce que de droit, Clermont Ferrand, le 11/12/2017
Jérme CHOMETON
Chargés d'Affaires Entreprises
Caisse d'Epargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, Société Anonyme à Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance - Capital social de 283 922 900 euros - Siége social : 63 rue Montlosier 63000 Clermont-Ferrand - 382 742 013 RCS Clermont-Ferrand - Intermédiaire d'assurance, immatriculée a l'ORIAS sous le n* 07 006 292.
AB FINANCE ET DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros Siege social : La Plaine - ZI du Félet 63300 THIERS
Liste des futurs associés et état des sommes versées par chacun d'eux, a Monsieur Alain BOURGIER, Président de la société AB FINANCE ET DEVELOPPEMENT, et déposées par ce dernier pour le compte de la société en formation, a la CAISSE D'EPARGNE D'AUVERGNE ET DU LIMOUSIN, le _U__ décembre 2017.
Numéros Nom, prénoms usuels, domicile des futurs Associés Versements effectués
1 Monsieur Alain BOURGIER Né le 8 septembre 1965 a SAINT ETIENNE (42) 30 000 EUROS 6 boulevard Georges Pompidou 63140 CHATEL-GUYON
TOTAL des versements effectués, EGAL A 100 %
du capital a souscrire en numéraire, savoir TRENTE MILLE EUROS, ci 30 000 EUROS
NOMBRE TOTAL des futurs associés souscripteurs en numéraire 1
La présente liste et le présent état sont certifiés exacts par le futur Président, Monsieur Alain BOURGIER.
Fait a AUBIERE Le 12décembre 2017