Acte du 30 mars 2006

Début de l'acte

2x66 2SO B 489 34 829 3 0 MAR. 2006 RAGUES ROUEN Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 Euros Sige social : LE PETIT QUEVILLY (Seine Maritime) 26 Place des Chartreux

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Statuts

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LA SOUSSIGNEE :

- La Societé SOFIRA, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.008.000 euros, dont le sige social est à MONDEVILLE (Calvados), rue des Fréres Lumire, ZAC Sud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 411 778 665

Représentée par Monsieur Marcel RAGUES, Président dûment habilité aux présentes

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'elle décide d'instituer :

Article 1er - FORME

La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par le livre deuxieme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

Article 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est :

RAGUES ROUEN

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", le capital social, le siege social et le numéro d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés ainsi que la qualité de locataire-gérante, le cas échéant.

Article 3 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :

LE PETIT QUEVILLY (Seine Maritime), 26 Place des Chartreux

Le transfert du siége social relve d'une décision extraordinaire des associés

Toutefois, le gérant peut transférer le siege social dans tout autre endroit de la méme ville et modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Article 4 - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger:

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail de pices détachées, d'accessoires, de matériel de radiocommunication et de gestion, d'outillages, d'équipements de garages et d'ateliers dans les domaines automobile, agricole, industriel, maritime et des travaux publics ;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion, de manutention, d'extraction, neufs ou d'occasions terrestres, maritimes et fluviaux ;

- L'achat, la vente en gros ou au détail de tous carburants, lubrifiants et produits d'entretien ;

- Elle pourra mener toutes opérations mobilires ou immobiliéres, commerciales, industrielles, financires pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet :

- La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés dont l'activité se rattache a son objet.

Plus généralement :

- la participation majoritaire ou minoritaire de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Article 5 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée.

Elle peut &tre prorogée par décision Extraordinaire des Associés, un an au moins avant la date d'expiration de la société

Article 6 - APPORTS

La Société SOFIRA représentée par Monsieur Marcel RAGUES apporte a la société la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 e) en numéraire, laquelle somme a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte, ouvert au nom de la société en formation, a la banque BRED, Agence de CAEN Vaucelles (Calvados) ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 15 mars 2006.

Cette somme ne pourra &tre débloquée qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.OO0 f). II est divisé en 800 parts sociales de 10 £ chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 800, attribuées en totalité a la Société SOFIRA, associée unique, en rémunération de son apport.

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Article 8.EXERCICE SOCIAL

L'exercice social s'ouvre le 1" janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

A titre exceptionnel, le premier exercice social s'ouvrira le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2006.

Les actes accomplis pour le compte de la société avant l'immatriculation de la société seront rattachés au premier exercice social.

Article 9 - PARTS SOCIALES

Chaque part sociale offre à son propriétaire un droit identique aux bénéfices et a l'actif social de la société. Elle confere une voix dans tous les votes émis par décision collective ou sur consultation écrite. Sous réserves des rgles applicables en matiere d'apport en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

S'il existe une indivision, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun. A défaut, ils ne pourront prendre part au vote des décisions collectives.

Pour le calcul de la majorité en nombre des associés lors des Assemblées, chaque indivisaire compte comme associé.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé. Cependant, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts.

Le nu propriétaire est convoqué a toutes les Assemblées Générales.

Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS

1. - Transmission entre vifs

Les parts sociales ne peuvent etre transmises, a qui que ce soit a titre onéreux ou gratuit. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, celle-ci étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au précédent alinéa, le consentement & la cession est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre proroge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également en cas de refus d'agrément, mais avec le consentement du cédant, réduire son capital d'un montant de la valeur nominale de ses parts et de les lui rembourser. A défaut d'accord sur le prix celui ci est déterminé a dire d'expert selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas trois et cinq ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

2. - Nantissement

Un associé peut donner ses parts en nantissement. Si la société a préalablement donné son consentement au projet de nantissement des parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

3. - Transmission par déces.

Tout héritier ou ayant droit, doit etre agréé par la majorité des associés survivants représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. En cas de refus d'agrément, l'indemnisation de l'héritier ou de l'ayant-droit se fera selon la procédure du refus d'agrément en cas de transmission entre vifs.

4. - Agrément du conioint commun en biens

Le conjoint commun en biens de l'époux associé qui notifie son intention d'etre associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, doit étre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales aprs déduction des parts de son époux associé qui ne participe pas au vote.

5. - Partage d'une communauté de biens entre époux

Lors du partage de la cornmunauté d'un associé, il ne peut étre attribué a son conjoint, des parts sociales, que si celui-ci est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure d'agrément et à défaut la procédure de rachat est régie par les conditions prévues en matire de transmission entre vifs, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.

6. - Signification

La cession des parts sociales est signifiée a la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Article 11 : GERANCE - REMUNERATION

1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés pour une durée limitée ou illimitée, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Il est, ou sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

2) Chaque gérant a droit a une rémunération déterminée par décision collective ordinaire. Il a droit, en outre, au remboursement des frais qu'il expose a l'occasion de l'accomplissement de son mandat.

ArticIe 12 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Un gérant engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, notamment aupres de la banque de la société

pour toute opération de gestion normale.

Toutefois, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tout apport a une société, ainsi que toute prise , cession ou mutation de participation dans des sociétés, ne peuvent etre réalisés qu'avec l'autorisation des associés.

Il peut, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs et constituer temporairement des mandataires.

A la clóture de chaque exercice le gérant dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du Commerce et établit un rapport de gestion écrit. Il annexe au bilan :

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société,

- un état des sûretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Les documents mentionnés au présent article sont, le cas échéant, mis a la disposition des commissaires aux comptes.

Outre les régles ci-dessus, s'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi

qu'ils en ont eu connaissance.

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A l'égard des associés, chaque gérant dispose des pouvoirs nécessaires pour conclure toutes opérations se rattachant a l'objet social et dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports entre eux, chaque gérant a les mémes pouvoirs sauf le droit pour

chacun d'eux de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.

Article 13 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable sur décision ordinaire des associés prise a la majorité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de son mandat, en prévenant les associés trois mois a l'avance. Cependant ce délai peut etre réduit par décision des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi, d'une décision de justice ou d'une convention.

Dans le cas d'une co-gérance, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants dans l'hypothése de la cessation des fonctions de l'un d'entre eux.

En cas de révocation ou de démission d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom n'est qu'une conséquence matérielle de cette révocation.

Article 14 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital pourra étre augmenté ou réduit selon les dispositions légales en vigueur.

Toute augmentation du capital par attribution de parts peut toujours étre réalisée malgré l'existence d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour délivrer une part nouvelle a chaque associé. L'associé concerné fera son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Article 15 - PERMANENCE DE LA SOCIETE

Le décés, l'incapacité, Ie redressement ou la liquidation judiciaire, ou la faillite

personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la Société. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions.

Article 16 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou le gérant, ou entre la société et une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société, sont soumises a l'approbation des associés.

Cette régle ne s'applique pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser, par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.

Ces dispositions ne concernent pas ies personnes morales associées.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux compte, les conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite.

La décision peut également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance, ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée 15 jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu.

Seules sont mises en délibération les questions qui figurent a l'ordre du jour de la convocation.

Un ou plusieurs associés peuvent, dans les conditions légales, demander la réunion d'une

assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Il peut etre établi une feuille de présence qui indique les noms et domiciles des associés et de leurs mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associe, est émargée par les membres de l'assemblée en entrant en séance.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Consultation Ecrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet

de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est pour chaque résolution. formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé qui n'a pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé

Représentation :

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.

Tout autre mode de représentation est nul.

Article 18.- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par Ia gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

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En outre, les associés peuvent a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, qui n'entrainent pas la modification des statuts ou l'agrément d'associés nouveaux.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés sur le méme ordre du jour une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des

votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Article - 19 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1.- Le changement de nationalité de la Société, l'augmentation de l'engagement d'un associé, la transformation de la Société en Société nom collectif, commandite ou civile,

sont décidés a l'unanimite des parts sociales.

2.- Les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, sont prises aux conditions de majorité prévues aux présents statuts.

3.- La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4.- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales.

ArticIe - 20.- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - QUESTIONS ECRITES - EXPERTISE - ACTION SOCIALE

1) Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet.

- Droit de.communication temporaire :

Avant toute Assemblée Générale chaque associé recoit le texte des résolutions, le rapport de la gérance, et le cas échéant le Rapport Général du Commissaire aux Comptes.

Avant toute Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, chaque associé recoit outre les documents ci-dessus, les comptes annuels.

- Droit de communication permanent :

A toute époque de l'année chaque associé a le droit de prendre en personne, connaissance au siége social des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports aux Assemblées, des procés-verbaux des trois derniers exercices.

Le droit de communication emporte sauf pour l'inventaire le droit de prendre copie. Pour exercer son droit de communication l'associé peut se faire assister d'un expert.

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Chaque associé peut également obtenir copie des statuts a jour de la Société ainsi que la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes le cas échéant.

2) Questions écrites :

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du gérant doit intervenir dans le délai d'un mois, et est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

3) Expertise :

Un ou plusieurs associés représentant au moins le 1Oeme du capital social peut soit indivisément soit en se groupant en justice demander la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cette demande est effectuée selon les conditions légales en vigueur.

4) Action sociale :

Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale contre le gérant en réparation du préjudice subi personnellement. Cette procédure s'exerce selon les dispositions légales.

ArticIe 21. - BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION : PERTES

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Article 22. - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance doit suivre la procédure légale, ct, en premier lieu, consulter les associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

En l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Article 23. - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent la fonction, la rémunération, et la durée du mandat. L'actif social est réalisé et le passif acquitté. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir.

Pendant la liquidation, le liquidateur doit réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, et constatent sa clôture.

Si le liquidateur néglige de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature, est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Si préalablement a la dissolution il n'existe plus qu'un seul associé, il est procédé à la transmission universelle du patrimoine de la société a son profit sans qu'il y ait lieu à liquidation.

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Article 24. - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque la Société atteint les seuils légaux, (nombre de salariés, chiffre d'affaires, total du bilan), il doit étre nommé un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Le Commissaire aux Comptes titulaire assume une mission permanente de contrôle des comptes et du respect de l'égalité des associés.

Article 25. - NOMINATION DU OU DES GERANTS

Le premier gérant de la Société, nommé sans limitation de durée, est :

- Monsieur Pierre RAGUES, demeurant a MONDEVILLE (Calvados), 34 rue Pasteur

Monsieur Pierre RAGUES déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.

Article 26. - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il n'a été accompli aucun acte avant ce jour pour le compte de la société en formation hormis l'ouverture d'un compte bancaire.

Le gérant est d'ores et déja autorisé a prendre l'engagement suivant :

- Signature d'un contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce

vente de pieces détachées, accessoires autoradios, achat, vente en gros ou en détail de peinture, fourniture en tout genre pour réparation, entretien de véhicules, importation, exportation, achat, vente en gros ou au détail, la location, l'entretien, le parcage, lé dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion, de manutention, d'extraction neufs ou d'occasion, terrestres, maritimes et fluviaux, Importation et exportation, achat, vente en gros ou au détail de pieces détachées, d'accessoires, de matériels de radiocommunication et de gestion d'outillages.

Sis a LE PETIT QUEVILLY (Seine Maritime), 26 Place des Chartreux constituant un établissement secondaire de la Société RAGUES, Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000 e, dont le siege social est a MONDEVILLE (Calvados), rue des Fréres Lumiére, ZAC Sud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 311 640 007 et au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 2002 B 679 moyennant une redevance de 66.000 £.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, entrainera la reprise de plein droit par la Société des actes accomplis pour son compte

Articlc 27.- PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pierre RAGUES, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

FAIT A MONDEVILLE (Calvados) LE 20 MARS 2006 EN QUATRE ORIGINAUX