Acte du 31 mai 2019

L'associée unique, décide de céder 24 parts sociales numérotées de 753 a 776 lui appartenant dans la société RAGUES ROUEN a Monsieur Pierre RAGUES et de l'agréer en qualité de nouvel associé a compter de ce jour.

L'associée unique, décide de céder 24 parts sociales numérotées de 777 a 800 lui appartenant dans la société RAGUES ROUEN a Madame Juliette RAGUES et de l'agréer en qualité de nouvelle associée à compter de ce jour.

***

La séance est interrompue.

Il est procédé à la signature de l'acte de cession des 48 parts sociales au profit de Monsieur Pierre RAGUES et de Madame Juliette RAGUES.

L'acte de cession étant signé, la séance est reprise.

***

En conséquence des décisions précédentes, 1'associée unique, décide que les articles 6 et 7 des statuts seront modifiés par les dispositions ci-aprés :

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

# Au terme d'un acte sous-seings privés en date à MONDEVILLE du 26 décembre 2018, la société SOFIRA a cédé 24 parts sociales qu'elle détenait dans la société a Monsieur Pierre RAGUES et 24 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Madame Juliette RAGUES.

Le reste de l'article demeure inchangé

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article est remplacé comme suit :

# Le capital est fixé à la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 £). Il est divisé en 800 parts sociales de 10 £ chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 800, réparties de la maniére suivante :

- La société SOFIRA, sept cent cinquante-deux parts sociales, numérotées de 1 a 752, ci ...... 752 parts

- Monsieur Pierre RAGUES, vingt-quatre parts sociales,

numérotées de 753 à 776, ci ... 24 parts

- Madame Juliette RAGUES, vingt-quatre parts sociales, numeérotées de 777 a 800, ci ..... .24 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts >

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur

le registre de ses décisions.

La/sociéte SOFIRA Représentée pat Monsieur Marcel RAGUES

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

d&ARGHESTR@INENDE COMMERCE - ROUEN Acte denose le :

3 1 MAl 2019

Les Soussignés :

La société SOFIRA, Société par actions simplifiée au capital de 9 uros, ayant son siége social a MONDEVILLE (14120), Rue des Freres lumieres - ZAC Sud, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CAEN sous le numéro 411 778 665.

Représentée aux présentes par son Président, Monsieur Marcel RAGUES.

ci-apres dénommée "le Cédant", d'une part,

ET

Monsieur Pierre RAGUES demeurant 7 rue des Fraisiers a CAEN (14) né le 10 janvier 1984 a CAEN (14) de nationalité francaise

Madame Juliette RAGUES demeurant 14 rue des Chanoines a CAEN (14) née le 18 mars 1981 a CAEN (14) de nationalité francaise

ci-aprés dénommés "les Cessionnaires". d'autre part,

Le Cédant et les Cessionnaires seront ci-aprés désignés collectivement les < Parties > et, individuellement, une < partie >.

Préalablement aux conventions objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

Les Parties rappellent et déclarent ce qui suit :

I - Etat - Capacité

Les soussignés et le cas échéant leurs représentants légaux ou conventionnels confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus.

Ils affirment en outre qu'ils ont tous pouvoirs a l'effet des présentes et qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens et/ou de consentir aux engagements et obligations contactés aux termes du présent acte.

II - Rappel des principales caractéristiques de la Société RAGUES ROUEN

La Société RAGUES ROUEN est une société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune dont le siége social est fixé 26 place des Chartreux 76140 LE PETIT QUEVILLY, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 489 349 829 RCS ROUEN pour une durée de 99 ans.

Le capital de la Société RAGUES ROUEN a été libéré en totalité.

Objet : La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger:

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail de piéces détachées, d'accessoires, de matériel de radiocommunication et de gestion, d'outillages, d'équipements de garages et d'ateliers dans les domaines automobile, agricole, industriel, maritime et des travaux publics ;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion, de manutention, d'extraction, neufs ou d'occasions terrestres, maritimes et fluviaux ;

- L'achat, la vente en gros ou au détail de tous carburants, lubrifiants et produits d'entretien ;

- Elle pourra mener toutes opérations mobilieres ou immobiliéres, commerciales, industrielles, financieres pouvant contribuer directement ou indirectement a la réalisation de cet objet :

- La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés dont l'activité se rattache a son objet.

Plus généralement : - la participation majoritaire ou minoritaire de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Répartition du capital : Son capital est a ce jour réparti comme suit :

a la société SOFIRA, huit cent parts sociales, Numérotées de 1 a 800, ci ... .800 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :. 800 parts

Exercice social : la Société clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année. Son dernier exercice social a été clos le 31 décembre 2017.

Gérance : La société est actuellement gérée par Monsieur Pierre RAGUES

Fiscalité : La société est soumise a l'impót sur les sociétés.

Etablissements :

- Etablissement principal : 26 place des Chartreux 76140 LE PETIT QUEVILLY

III Déclarations du Cédant et des Cessionnaires

La société SOFIRA, cédant, déclare :

- posséder dans cette Société 800 parts sociales de 10 euros de valeur nominale, numérotées de 1 a 800, pour les avoir acquises lors de la souscription initial au capital de la Société,

- que le capital est entiérement libéré,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

- que la Société RAGUES ROUEN n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Cédant déclare en outre :

qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- qu'il a la qualité de résident francais au sens de la réglementation fiscale.

Les Cessionnaires déclarent également :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- qu'ils ont la qualité de résident francais au sens de la réglementation fiscale.

Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit :

3

CONVENTION

Article 1 - Cession des parts sociales

Le Cédant céde par la présente la pleine propriété de VINGT-QUATRE (24) parts sociales numérotées de 753 a 776 qu'il posséde a Monsieur Pierre RAGUES qui 1'accepte.

Le Cédant céde par la présente la pleine propriété de VINGT-QUATRE (24) parts sociales numérotées de 777 a 800 qu'il possede a Madame Juliette RAGUES qui l'accepte.

Monsieur Pierre RAGUES et Madame Juliette RAGUES déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation juridique, comptable, fiscale, commerciale, sociale et financiere de la Société RAGUES ROUEN telles que ces situations leur ont été décrites aux termes des Actes et confirme leur volonté de prendre les parts sociales de la Société RAGUES ROUEN en l'état sous réserve de ce qui est prévu aux présentes.

Article 2 - Prix de cession des parts sociales

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de QUATRE CENT QUATRE- VINGT (480 £) euros, soit DIX (10 euros) par part sociale.

Monsieur Pierre RAGUES paye a l'instant méme au Cédant, la somme de 240 euros qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

Madame Juliette RAGUES paye a l'instant méme au Cédant, la somme de 240 euros qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

Article 3 - Transfert de propriété et jouissance des parts sociales

Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées a compter de la date des présentes, et ils en auront la jouissance a compter de la date des présentes.

En conséquence, les cessionnaires seront subrogés purement et simplement dans tous les droits et obligations attachés aux titres cédés a compter de ce jour, notamment sur la libération du capital. Les cessions étant réalisées coupon attaché, les cessionnaires auront seuls droit aux bénéfices des éventuelles distributions de réserves, de dividendes ou de résultats qui seraient décidées par la collectivité des associés

a compter de ce jour.

Article 4 - Absence de garantie d'actif et de passif

Le Cédant déclare expressément ne consentir aucune garantie d'actif et de passif aux Cessionnaires au titre de la cession.

Les Cessionnaires se déclarent parfaitement informés des conséquences de cette absence de garantie d'actif et de passif et décharge le rédacteur de plus amples informations.

Article 5 - Agrément de la cession des parts sociales

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession nécessite l'agrément des associés qui a été donné lors de 1'assemblée générale du 26 décembre 2018

Article 6 - Déclaration pour l'enregistrement

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, le montant des droits d'enregistrement s'éléve au droit minimum de 25 £uros.

Article 7 - Signification et dépôt

La Cession sera rendue opposable a la Société RAGUES ROUEN par le dépt au siége social d'un exemplaire original du présent acte contre remise au déposant par la Gérance de la Société RAGUES ROUEN d'une attestation de ce dépt.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et en outre, aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de ROUEN, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par ledit Greffe.

Article 8 - Délais

Les Parties conviennent que tous les délais ci-dessus stipulés sont strictement de rigueur et qu'a leur expiration, les conventions qui précédent produiront leur plein et entier effet, sans qu'il soit besoin d'aucune mise en demeure préalable.

Article 9 - Frais

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par les Cessionnaires qui s'y obligent.

Article 10 - Affirmation de sincérité

Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Article 12 - Domicile

Pour l'exécution des présentes et de leur suite, les Parties font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs sus indiqués.

Fait a MONDEVILLE Le 26 décembre 2018 En 4 originaux dont un pour l'enregistrement

Le Cédant La société SOFIRA Représentée par Monsieûr Marcel RAGUES

Les Cessionnaires Monsieur Pierre RAGUES et Madame Juliette RAGUES

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CAEN 1 Le 30/04/2019 Dossicr 2019 00022837,référcncc_1404P01 2019 A 03227 Exrepistrement : 25 € Penalites : 3 c Total liquidé : Vingt-huit Euroa Montant recu : Vingt-huit Euros Le Contr6teur des finances pubfiques

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1

RAGUES ROUEN Société a Responsabilité Limitée Au capital de 8.000 Euros Siege social : 26 Place des Chartreux 76140 LE PETIT QUEVILLY

RCS ROUEN 489 349 829

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN

Acte deposé le :

3 1 MAI 2019

La Société est une Société & Responsabilité Limitée. Elle est régie par le livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

RAGUES ROUEN

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie de la mention "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", le capital social, le siége social et le numéro d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés ainsi que la qualité de locataire-gérante, le cas échéant.

Le siége social est fixé a :

LE PETIT QUEVILLY (Seine Maritime), 26 Place des Chartreux

Le transfert du siége social reléve d'une décision extraordinaire des associés

Toutefois, le gérant peut transférer le sige social dans tout autre endroit de la méme ville et modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger:

L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail de piéces détachées, d'accessoires, de matériel de radiocommunication et de gestion, d'outillages, d'équipements de garages et d'ateliers dans les domaines automobile, agricole, industriel, maritime et des travaux publics ;

- L'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou au détail, la location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion, de manutention, d'extraction, neufs ou d'occasions terrestres, maritimes et fluviaux ;

- L'achat, la vente en gros ou au détail de tous carburants, lubrifiants et produits d'entretien ;

- Elle pourra mener toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales, industrielles, financiéres pouvant contribuer directement ou indirectement a la réalisation de cet objet :

- La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises ou sociétés dont l'activité se rattache a son objet.

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Plus généralement :

- la participation majoritaire ou minoritaire de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet

social ou a tout objet similaire ou connexe.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou d'industrie, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée.

Elle peut &tre prorogée par décision Extraordinaire des Associés, un an au moins avant la date d'expiration de la société.

La Société SOFIRA représentée par Monsieur Marcel RAGUES apporte a la société la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 £) en numéraire, laquelle somme a été déposée, conformément a la loi. au crédit d'un compte, ouvert au nom de la société en formation, a la banque BRED, Agence de CAEN Vaucelles (Calvados) ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 15 mars 2006.

Cette somme ne pourra etre débloquée qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Au terme d'un acte sous-seings privés en date a MONDEVILLE du 26 décembre 2018, la société SOFIRA a cédé 24 parts sociales qu'elle détenait dans la société a Monsieur Pierre RAGUES et 24 parts sociales qu'elle détenait dans la société a Madame Juliette RAGUES.

Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 £). Il est divisé en 800 parts sociales de 10 £ chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 800, réparties de la maniére suivante :

- La société SOFIRA, sept cent cinquante-deux parts sociales, numérotées de 1 a 752, ci .. 752 parts

- Monsieur Pierre RAGUES, vingt-quatre parts sociales,

numérotées de 753 a 776, ci .. 24 parts

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- Madame Juliette RAGUES, vingt-quatre parts sociales, numérotées de 777 a 800, ci ... 24 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts

L'exercice social s'ouvre le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

A titre exceptionnel, le premier exercice social s'ouvrira le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2006.

Les actes accomplis pour le compte de la société avant l'immatriculation de la société seront rattachés au premier exercice social.

Chaque part sociale offre à son propriétaire un droit identique aux bénéfices et a l'actif social de la société. Elle confére une voix dans tous les votes émis par décision collective ou sur consultation écrite. Sous réserves des régles applicables en matiere d'apport en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

S'il existe une indivision, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la socité par un mandataire commun. A défaut, ils ne pourront prendre part au vote des décisions collectives.

Pour le calcul de la majorité en nombre des associés lors des Assemblées, chaque indivisaire compte comme associé.

En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé. Cependant, l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts.

Le nu propriétaire est convoqué a toutes les Assemblées Générales.

1. - Transmission entre vifs

Les parts sociales ne peuvent etre transmises, a qui que ce soit a titre onéreux ou gratuit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, celle-ci étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de ll'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au précédent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

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En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut également en cas de refus d'agrément, mais avec le consentement du cédant, réduire son capital d'un montant de la valeur nominale de ses parts et de les lui rembourser. A défaut d'accord sur le prix celui ci est déterminé a dire d'expert selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas trois et cinq ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

2. - Nantissement

Un associé peut donner ses parts en nantissement. Si la société a préalablement donné son consentement au projet de nantissement des parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

3. - Transmission par décés

Tout héritier ou ayant droit, doit étre agréé par la majorité des associés survivants représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. En cas de refus d'agrément, l'indemnisation de l'héritier ou de l'ayant-droit se fera selon la procédure du refus d'agrément en cas de transmission entre vifs.

4. - Agrément du conjoint commun en biens

Le conjoint commun en biens de l'époux associé qui notifie son intention d'etre associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de son époux associé qui ne participe pas au vote.

5. - Partage d'une.communauté de biens entre époux

Lors du partage de la communauté d'un associé, il ne peut étre attribué a son conjoint, des parts sociales, que si celui-ci est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure d'agrément et a défaut la procédure de rachat est régie par les conditions prévues en matiére de transmission entre vifs, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.

6. - Signification

La cession des parts sociales est signifiée a la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

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1) La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés pour une durée limitée ou illimitée, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Il est, ou sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

2) Chaque gérant a droit a une rémunération déterminée par décision collective ordinaire. Il a droit, en outre, au remboursement des frais qu'il expose a l'occasion de l'accomplissement de son mandat

Un gérant engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve

que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, notamment auprés de la banque de la société pour toute opération de gestion normale.

Toutefois, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tout apport a une société, ainsi que toute prise , cession ou mutation de participation dans des sociétés, ne peuvent etre réalisés qu'avec l'autorisation des associés.

Il peut, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs a un ou plusieurs directeurs et constituer temporairement des mandataires.

A la cloture de chaque exercice le gérant dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code du Commerce et établit un rapport de gestion écrit. Il annexe au bilan :

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société,

- un état des sûretés consenties par elle.

Le rapport de gestion expose la situation de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les documents mentionnés au présent article sont, le cas échéant, mis a la disposition des commissaires aux comptes.

Outre les régles ci-dessus, s'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

A l'égard des associés, chaque gérant dispose des pouvoirs nécessaires pour conclure toutes opérations se rattachant a l'objet social et dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports entre eux, chaque gérant a les mémes pouvoirs sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable sur décision ordinaire des associés prise a la majorité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut démissionner de son mandat, en prévenant les associés trois mois a l'avance. Cependant ce délai peut étre réduit par décision des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi, d'une décision de justice ou d'une convention.

Dans le cas d'une co-gérance, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants dans l'hypothése de la cessation des fonctions de l'un d'entre eux.

En cas de révocation ou de démission d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom n'est qu'une conséquence matérielle de cette révocation.

ArticIe 14 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital pourra étre augmenté ou réduit selon les dispositions légales en vigueur.

Toute augmentation du capital par attribution de parts peut toujours étre réalisée malgré l'existence d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour délivrer une part nouvelle à chaque associé L'associé concerné fera son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Le déces, l'incapacité, le redressement ou la liquidation judiciaire, ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la Société. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou le gérant, ou entre la société et une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société, sont soumises a l'approbation des associés.

Cette régle ne s'applique pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser, par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.

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Ces dispositions ne concernent pas les personnes morales associées.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux compte, les conventions conclues par un gérant non

associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite.

La décision peut également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance, ou a défaut par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée 15 jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu.

Seules sont mises en délibération les questions qui figurent a l'ordre du jour de la convocation.

Un ou plusieurs associés peuvent, dans les conditions légales, demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est

assurée par le plus agé.

Il peut étre établi une feuille de présence qui indique les noms et domiciles des associés et de leurs mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée en entrant en sé'ance.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

Consultation Ecrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé qui n'a pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé.

Représentation :

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants 1égaux des associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.

Tout autre mode de représentation est nul.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

En outre, les associés peuvent a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, qui n'entrainent pas la modification des statuts ou l'agrément d'associés nouveaux.

Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou

réunion, les associés sont consultés sur le méme ordre du jour une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

1.- Le changement de nationalité de la Société, l'augmentation de l'engagement d'un associé, la transformation de la Société en Société nom collectif, commandite ou civile, sont décidés a l'unanimité des parts sociales.

2.- Les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, sont prises aux conditions de majorité prévues aux présents statuts.

3.- La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4.- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

1) Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet.

- Droit de communication temporaire :

Avant toute Assemblée Générale chaque associé recoit le texte des résolutions, le rapport de la gérance, et le cas échéant le Rapport Général du Commissaire aux Comptes.

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Avant toute Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, chaque associé recoit outre les documents ci- dessus, les comptes annuels.

- Droit de communication permanent :

A toute époque de l'année chaque associé a le droit de prendre en personne, connaissance au siége social des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports aux Assemblées, des procés-verbaux des trois derniers exercices.

Le droit de communication emporte sauf pour l'inventaire le droit de prendre copie. Pour exercer son droit de communication l'associé peut se faire assister d'un expert.

Chaque associé peut également obtenir copie des statuts a jour de la Société ainsi que la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes le cas échéant.

2) Questions écrites :

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du gérant doit intervenir dans le délai d'un mois, et est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

3) Expertise :

Un ou plusieurs associés représentant au moins le 1Oéme du capital social peut soit indivisément soit en se groupant en justice demander la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cette demande est effectuée selon les conditions légales en vigueur.

4) Action sociale :

Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale contre le gérant en réparation du préjudice subi personnellement. Cette procédure s'exerce selon les dispositions légales.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation

d'un fonds de réserve dit réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, 1'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance doit suivre la procédure légale, et, en premier lieu, consulter les associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

En l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent la fonction, la rémunération, et la durée du mandat. L'actif social est réalisé et le passif acquitté. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir.

Pendant la liquidation, le liquidateur doit réunir les associés chaque anne en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, et constatent sa clôture.

Si le liquidateur néglige de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature, est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Si préalablement a la dissolution il n'existe plus qu'un seul associé, il est procédé a la transmission universelle du patrimoine de la société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Lorsque la Société atteint les seuils légaux, (nombre de salariés, chiffre d'affaires, total du bilan), il doit étre nommé un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant.

Le Commissaire aux Comptes titulaire assume une mission permanente de contrle des comptes et du respect de l'égalité des associés.

Le premier gérant de la Société, nommé sans limitation de durée, est :

- Monsieur Pierre RAGUES, demeurant a MONDEVILLE (Calvados), 34 rue Pasteur

Monsieur Pierre RAGUES déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice des fonctions de gérant.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il n'a été accompli aucun acte avant ce jour pour le compte de la société en formation hormis l'ouverture d'un compte bancaire.

Le gérant est d'ores et déja autorisé a prendre l'engagement suivant :

- Signature d'un contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce

vente de piéces détachées, accessoires autoradios, achat, vente en gros ou en détail de peinture, fourniture en tout genre pour réparation, entretien de véhicules.

importation, exportation, achat, vente en gros ou au détail, la location, l'entretien, le parcage, le dépannage, la réparation, la transformation de tous véhicules, engins et de tous moyens de locomotion, de manutention, d'extraction neufs ou d'occasion, terrestres, maritimes et fluviaux, Importation et exportation, achat, vente en gros ou au détail de pieces détachées, d'accessoires, de matériels de radiocommunication et de gestion d'outillages.

Sis à LE PETIT QUEVILLY (Seine Maritime), 26 Place des Chartreux constituant un établissement secondaire de la Société RAGUES, Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000 £, dont le siége social est a MONDEVILLE (Calvados), rue des Fréres Lumiére, ZAC Sud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 311 640 007 et au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 2002 B 679 moyennant une redevance de 66.000 €.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, entrainera la reprise de plein droit par la Société des actes accomplis pour son compte

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ArticIe 27.- PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pierre RAGUES, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Mis a jour au terme des décisions de l'associée unique du 26 décembre 2018